Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK JSW S.A. za 2012 rok

38. Połączenia jednostek gospodarczych

Połączenia jednostek w 2012 r.

Nabycie udziałów niekontrolujących Koksowni Przyjaźń S.A.

W dniu 20 listopada 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Koksowni Przyjaźń Sp. z o.o. podjęło Uchwałę w sprawie przekształcenia spółki Koksownia Przyjaźń Sp. z o.o. w spółkę Koksownia Przyjaźń S.A. Grupa na dzień 31 grudnia 2012 r. posiada informację, iż tysiąc dotychczasowych Wspólników Koksowni Przyjaźń Sp. z o.o., posiadających łącznie 10 968 udziałów, które odpowiadają 0,65% głosów na Walnym Zgromadzeniu, nie złożyło oświadczeń o przystąpieniu do spółki przekształconej. Prawdopodobieństwo wniesienia przez nich roszczeń o wypłatę równowartości ich udziałów jest bardzo wysokie. W związku z tym, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym operację tę potraktowano jako transakcję zakupu udziałów od udziałów niekontrolujących za kwotę równą przewidywanej kwocie przyszłych wypłat, tj. 12,3 mln zł (wartość określona została na podstawie sprawozdania finansowego Koksowni Przyjaźń Sp. z o.o. sporządzonego dla celów przekształcenia i wynosi 1 124,95 zł za udział). W wyniku tej transakcji Jednostka dominująca kontrolować będzie 98,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu Koksowni Przyjaźń S.A.

Nabycie udziałów niekontrolujących Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej S.A.

Spółka SEJ jest stroną umowy prywatyzacyjnej zawartej ze Skarbem Państwa dotyczącej sprzedaży akcji spółki Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej S.A. („PEC”) oraz powiązanego z wyżej wymienioną umową Pakietu Gwarancji Socjalnych dotyczącego zabezpieczenia interesów pracowników PEC. Zgodnie z wyżej wymienionymi umowami Grupa ujęła zobowiązanie z tytułu wykupu akcji pracowniczych PEC w kwocie 17,8 mln zł, którego spłata nastąpi do końca 2014 r. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym operację wykupu akcji pracowniczych PEC potraktowano jako transakcję zakupu akcji od udziałów niekontrolujących za kwotę równą przewidywanej kwocie przyszłych wypłat, tj. 17,8 mln zł. W wyniku tej transakcji 100% kapitału i głosów na Walnym Zgromadzeniu PEC będzie w posiadaniu/kontrolowanych przez Grupę.

Nabycie udziałów niekontrolujących SEJ-SERWIS Sp. z o.o.

W dniu 28 listopada 2012 r. spółka PEC zawarła umowę zakupu od udziałów niekontrolujących 90 udziałów
SEJ-SERWIS Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy, co stanowi 45% kapitału zakładowego, za cenę 0,2 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2012 r. 100% kapitału i głosów na Walnym Zgromadzeniu SEJ-SERWIS Sp. z o.o. jest w posiadaniu/kontrolowanych przez Grupę.

Udziały niekontrolujące w 2012 r.

	Koksownia Przyjaźń	PEC	SEJ-SERWIS	Razem
Udziały niekontrolujące przed transakcją	47,3	20,1	0,2	67,6
Wynagrodzenie	(12,3)	(17,8)	(0,2)	(30,3)
Nabyte aktywa netto	12,2	20,1	0,2	32,5
Zmiana stanu udziałów niekontrolujących	(12,2)	(20,1)	(0,2)	(32,5)
Kwota różnicy ujęta w zyskach zatrzymanych	(0,1)	2,3	-	2,2

pobierz tabelę

 

Pozostałe zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 2012 r. zostały opisane w punkcie 1.1.3. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

Połączenia jednostek w 2011 r.

Objęcie akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. w zamian za emisję akcji

W 2011 r. pomiędzy JSW S.A. a Skarbem Państwa została zawarta umowa objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, na mocy której Skarb Państwa wniósł do JSW S.A. 5 610 000 akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. („KK Zabrze”), stanowiących 85% udziału w kapitale zakładowym. Tym samym spółka ta weszła w skład Grupy Kapitałowej JSW S.A. W zamian za ww. akcje Skarb Państwa objął 6 404 110 akcji JSW S.A. nowej emisji akcji serii D, o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Łączna wartość emisji serii D wyniosła 267,4 mln zł.

Nabycie Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych Victoria S.A.

Na podstawie umowy z dnia 5 października 2011 r. JSW S.A. nabyła od Skarbu Państwa 399 500 akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych Victoria S.A. („WZK Victoria”), stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki. Przeniesienie własności akcji spółki nastąpiło 19 grudnia 2011 r.

Nabycie Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej S.A.

W dniu 29 września 2011 r. Minister Skarbu Państwa podpisał z Spółką Energetyczną Jastrzębie S.A. („SEJ”) umowę sprzedaży 72 250 000 akcji, stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej S.A. („PEC”). Przeniesienie własności akcji spółki nastąpiło 20 grudnia 2011 r.

Poniższa tabela podsumowuje wynagrodzenie wypłacone za nabyte akcje, wartość nabytych aktywów netto ujętych w dniu nabycia oraz wartość godziwą niekontrolujących udziałów w 2011 r.

	KK Zabrze	WZK Victoria	PEC	Razem
Wartość wyemitowanych akcji wg ceny emisyjnej	(267,4)	-	-	(267,4)
Cena zakupu	-	(413,9)	(144,5)	(558,4)
Aktywa netto na dzień nabycia	407,4	408,1	129,0	944,5
Udziały niekontrolujące	(61,1)	(61,2)	(19,4)	(141,7)
Kwota różnicy ujęta w zyskach zatrzymanych	78,9	(67,0)	(34,9)	(23,0)

pobierz tabelę

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie transakcji przejęć pod wspólną kontrolą wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w 2011 r.:

 

	KK Zabrze	WZK Victoria	PEC	Razem
Środki pieniężne nabyte	73,8	10,0	4,5	88,3
Środki pieniężne zapłacone	-	(413,9)	(144,5)	(558,4)
Przepływy pieniężne dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	73,8	(403,9)	(140,0)	(470,1)

pobierz tabelę

 

Nabycie udziałów niekontrolujących Koksowni Przyjaźń

Na podstawie umowy z dnia 19 stycznia 2011 r. Jednostka dominująca nabyła 36 udziałów spółki Koksownia Przyjaźń Sp. z o. o. od spółki Huta Batory S.A. w upadłości oraz na podstawie umowy z dnia 8 czerwca 2011 r. Jednostka dominująca nabyła 160 690 udziałów Koksowni Przyjaźń Sp. z o.o. od Skarbu Państwa i posiadała na dzień 31 grudnia 2011 r. 1 626 407 udziałów dających 97,78% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Koksowni Przyjaźń.

Nabycie udziałów niekontrolujących Polskiego Koksu S.A.

Na posiedzeniu w dniu 31 maja 2011 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koksu S.A. umorzyło 245 akcji założycielskich i 9 800 akcji serii B o łącznej wartości nominalnej 1 004 500,00 zł nabytych od ArcelorMittal Poland S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, tym samym obniżyło kapitał zakładowy Spółki o wartość nominalną tych akcji. W dniu 5 sierpnia 2011 r. dokonano rejestracji w sądzie rejestrowym obniżenia kapitału zakładowego. W wyniku tej operacji Jednostka dominująca posiada 67,55% głosów na Walnym Zgromadzeniu, a kontrolowana przez nią Koksownia Przyjaźń posiada odpowiednio 10 045 akcji i kontroluje 32,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W rezultacie 100% kapitału i głosów jest w posiadaniu/kontrolowanych przez Grupę.

Udziały niekontrolujące w 2011 r.

	Koksownia Przyjaźń	Polski Koks	Razem
Udziały niekontrolujące przed transakcją	230,7	19,5	250,2
Wynagrodzenie (w środkach pieniężnych)	(167,5)	(19,4)	(186,9)
Nabyte aktywa netto	189,5	18,9	208,4
Zmiana stanu udziałów niekontrolujących	(189,5)	(18,9)	(208,4)
Kwota różnicy ujęta w zyskach zatrzymanych	22,0	(0,5)	21,5

pobierz tabelę