Sprawozdanie Zarządu z działalności GK JSW S.A. za 2012 rok

1.4. Informacja o strukturze właścicielskiej i wyemitowanych akcjach JSW S.A.

1.4.1. Kapitał i struktura właścicielska JSW S.A.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy JSW S.A. wynosił 587 057 980,00 zł i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, którymi są:

• akcje serii A w ilości 99 524 020,
• akcje serii B w ilości 9 325 580,
• akcje serii C w ilości 2 157 886,
• akcje serii D w ilości 6 404 110.

Akcje imienne, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą tej dematerializacji.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW S.A. akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A.

Struktura akcjonariatu JSW S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. jak i na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku⁽¹⁾:

	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa Rzeczpospolitej Polskiej(2)	64775542	64775542	55,16%	55,16%
Pozostali akcjonariusze(3)	50 478 168	50 478 168	43,00%	43,00%
Pozostali akcjonariusze(4)	2 157 886	2 157 886	1,84%	1,84%
Razem	117 411 596	117 411 596	100,00%	100,00%

(1) Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2012 r. ani na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z uwagi na trwający proces nieodpłatnego nabywania akcji Spółki od Skarbu Państwa przez uprawnionych pracowników na mocy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. Informacje zawarte w powyższym zestawieniu zostały przekazane Raportem bieżącym nr 40/2012 w dniu 30 listopada 2012 r. sporządzonym na podstawie zawiadomienia otrzymanego od Skarbu Państwa.
(2) Skarb Państwa z uwzględnieniem Akcji Pracowniczych. Akcje uprawnionych pracowników lub ich spadkobierców do czasu zbycia na ich rzecz pozostają własnością Skarbu Państwa. 1. Od 10 października 2011 r. JSW S.A. przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom JSW S.A. 14 928 603 akcji imiennych serii A JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda. 2. W związku z wniesieniem akcji KK Zabrze do JSW S.A. akcje osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiające wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji JSW S.A. w zamian za akcje KK Zabrze. Od 23 kwietnia 2012 r. przystąpiono do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom KK Zabrze 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda.
(3) Inwestorzy instytucjonalni i indywidualni z uwzględnieniem pracowników JSW S.A. i KK Zabrze oraz ich spadkobierców, którzy skorzystali z uprawnienia do nieodpłatnego nabycia Akcji Pracowniczych przysługującego na mocy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
(4) Akcje pracownicze serii C skierowane w drodze subskrypcji prywatnej do firmy inwestycyjnej, która zobowiązała się zbyć objęte akcje serii C na rzecz pracowników, o których mowa w ust. 5 Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2011 r. Rep. A Nr 3173/2011. Dnia 17 kwietnia 2012 r. Walne Zgromadzenie JSW S.A. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 1 796 324 akcji serii C (Raport bieżący 25/2012). Informacja dotycząca korekty ilości akcji serii C została zawarta w Punkcie 1.4.3 niniejszego sprawozdania.

pobierz tabelę

JSW S.A. nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 r.) struktura właścicielska JSW S.A. przedstawia się następująco:

1.4.2. Notowania akcji JSW S.A. na rynku kapitałowym

W skali całego 2012 roku średni kurs akcji JSW S.A. wyniósł 93,59 złotych, a różnica pomiędzy notowaniem na koniec i początek 2012 roku wynosiła in plus 7,94%. Porównawczo indeks WIG20 zmienił się in plus 17,72% a indeks WIG-Surowce zmienił się in plus 70,50% w porównywalnym okresie.

W trakcie 2012 roku najniższy kurs akcji JSW S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 82,80 zł, natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 110,60 zł. Wartość akcji JSW S.A. na koniec 2012 roku wynosiła 92,40 zł. Średni dzienny wolumen obrotu w trakcie 2012 roku wynosił 145 235 sztuk akcji.

Notowania akcji JSW S.A. oraz indeksów WIG20, WIG-Surowce w 2012 roku oraz indeksu RESPECT od dnia włączenia JSW S.A. w jego skład, przedstawia poniższy wykres:

1.4.3. Obniżenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej

W dniu 17 kwietnia 2012 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 1 796 324 akcji serii C, uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu JSW S.A. do nieodpłatnego nabycia akcji własnych JSW S.A. w celu ich umorzenia oraz uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 8 981 620 zł, tj. z kwoty 596 039 600 zł do kwoty 587 057 980 zł i utworzenia kapitału rezerwowego (Raport bieżący 25/2012). W dniu 30 kwietnia 2012 r. JSW S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru z dnia 26 kwietnia 2012 r. dotyczące rejestracji obniżenia kapitału zakładowego JSW S.A. w związku z umorzeniem 1 796 324 akcji serii C odpowiadającym 1 796 324 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. (Raport bieżący 29/2012).

Skutki antycypowanego zmniejszenia ilości akcji przyznawanych pracownikom (umorzenia akcji serii C) spowodowały obniżenie kosztów z tytułu programu akcji pracowniczych jaki został ujęty w księgach rachunkowych na dzień 30 czerwca 2011 r. o kwotę 243,9 mln zł. Korekta kosztów przeprowadzona została w księgach roku 2011. Jednocześnie JSW S.A. dokonała stosownej korekty nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną z tytułu programu akcji pracowniczych o kwotę 234,9 mln zł oraz zysków zatrzymanych o kwotę 9,0 mln zł.

Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji umorzenia wynosi 587 057 980 zł i dzieli się na 117 411 596 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW S.A. akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego (umorzeniu akcji) odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. Umorzenie akcji nastąpiło w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest przeniesienie kwoty odpowiadającej obniżeniu kapitału zakładowego, stanowiącego sumę wartości nominalnej umarzanych akcji, na osobny kapitał rezerwowy, który może zostać wykorzystany jedynie na pokrycie strat.

1.4.4. Dywidendy

Zgodnie z rekomendacją zawartą w prospekcie emisyjnym JSW S.A. (str. 59) Zarząd Jednostki dominującej w 2013 roku będzie proponował Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A. wypłatę dywidendy na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za 2012 rok. Polityka w zakresie dywidendy uwzględnia plany rozwoju Grupy, w szczególności jej plany inwestycyjne, które mają zapewnić stabilny rozwój Grupy i generowanie zysków z bieżącej działalności oraz uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych, ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne i podlega zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników. Wypłaty dywidendy przez JSW S.A. zależą również od stanowiska Skarbu Państwa, który jest akcjonariuszem posiadającym decydujący głos.

W dniu 31 maja 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2011. Zysk netto JSW S.A. osiągnięty w roku obrotowym 2011 w wysokości 2 082 532 648,47 zł pomniejszony o obligatoryjną wpłatę z zysku za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 lipca 2011 r. pobieraną od jednoosobowych spółek Skarbu Państwa na podstawie Ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. nr 154 poz. 792, z późn. zm.) w wysokości 126 978 067,20 zł, a więc zysk netto do podziału w wysokości 1 955 554 581,27 zł został podzielony w następujący sposób:

• kwotę 631 674 386,48 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy. Oznacza to, że na jedną akcje przypadało 5,38 zł. Dzień nabycia prawa do dywidendy ustalono na 6 lipca 2012 r. a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 24 lipca 2012 r. Dywidenda do Skarbu Państwa wyniosła 349,6 mln zł,
• kwotę 130 000 000,00 zł przeznaczono na wypłatę dla pracowników JSW S.A. wraz z narzutami. Nagroda z zysku dla pracowników wypłacona została 22 czerwca 2012 r.,
• kwotę 1 193 880 194,79 zł przeznaczono na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW S.A.

Jednostka dominująca w wyniku podziału zysków jednostek zależnych za 2011 rok uzyskała dywidendy w łącznej wysokości 54,1 mln zł. Wskaźnik dywidendy na akcję przedstawiony został w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

1.4.5. Liczba i wartość nominalna akcji JSW S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych JSW S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących JSW S.A. przedstawia się następująco:

	Liczba akcji według stanu na 31 grudnia 2012 r.	Liczba akcji według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd JSW S.A.
Zarząd JSW S.A.
Jarosław Zagórowski	210	210
Grzegorz Czornik	378	378
Robert Kozłowski	-	-
Andrzej Tor	211	211
Artur Wojtków	367	367
Rada Nadzorcza JSW S.A.
Józef Myrczek	-	-
Antoni Malinowski	-	-
Eugeniusz Baron	382	382
Andrzej Karbownik*	-	-
Stanisław Kluza	-	-
Robert Kudelski	256	256
Tomasz Kusio	-	-
Alojzy Nowak	-	-
Andrzej Palarczyk	591	591
Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski	-	-
Adam Rybaniec	-	-
Adam Wałach	532	532

* Pan Andrzej Karbownik w dniu 19 lutego 2013 r. został powołany w skład Rady Nadzorczej JSW S.A. VIII kadencji.

Osoby zarządzające i nadzorujące JSW S.A. nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych JSW S.A.

1.4.6. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu

Zarząd Jednostki dominującej nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.4.7. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Akcje serii A i C

Z uwagi na fakt, iż JSW S.A. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa do 15% akcji JSW S.A. Począwszy od dnia 10 października 2011 r. JSW S.A. przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom akcji serii A.

Jednocześnie pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW S.A., którzy nie nabyli prawa opisanego powyżej, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 3 954 210 akcji serii C.

Podejmowane działania i toczący się w 2011 roku proces zbywania akcji na rzecz pracowników uprawnionych i nieuprawnionych do nieodpłatnego nabycia (akcji serii A i C) szczegółowo opisany został w raporcie rocznym za 2011 rok - Sprawozdaniu Zarządu z działalności JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku, Punkcie 1.4.5.

W dniu 27 lutego 2012 r. Zarząd JSW S.A. powziął uchwałę w sprawie ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup nieuprawnionych pracowników, wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia (Raport bieżący 14/2012). Na podstawie ww. uchwały liczba akcji JSW S.A. serii C przeznaczona do podziału między pracowników Grupy Kapitałowej uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia określona została na 2 157 886 akcji serii C z 3 954 210 akcji wyemitowanych. Następnie uchwałą z dnia 27 lutego 2012 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. wyraziła zgodę na dokonanie podziału akcji serii C w sposób określony w uchwale Zarządu JSW S.A. w sprawie ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup nieuprawnionych pracowników, wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia.

Wobec powyższego Zarząd JSW S.A. zarekomendował umorzenie nadwyżki 1 796 324 akcji serii C. Dnia 17 kwietnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę w przedmiocie umorzenia nadwyżki akcji. W dniu 26 kwietnia 2012 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego JSW S.A. w związku z umorzeniem akcji serii C. Proces udostępniania akcji serii C trwa od dnia 1 marca 2012 r. Do dnia 20 kwietnia 2012 r. proces udostępniania akcji serii A i serii C uruchomiony był w zakładach JSW S.A. Po tej dacie umowy nieodpłatnego zbycia akcji serii A i C zawierane są w oddziałach Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

Akcje serii D

W związku z wniesieniem akcji KK Zabrze do JSW S.A. Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW S.A. w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 r. przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji, uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Zamiana akcji KK Zabrze na akcje JSW S.A. następowała według następującego parytetu: 1 akcja JSW S.A. = 0,876 akcji KK Zabrze. Parytet ten został określony przez biegłego rewidenta w zleconej przez Zarząd JSW S.A. opinii na temat wartości godziwej wnoszonego przez Skarb Państwa – Ministra Skarbu Państwa do JSW S.A. wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki KK Zabrze.

Do dnia 31 grudnia 2012 r. zostało zbytych:

• 14 149 045 akcji z 14 928 603 akcji serii A przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało do udostępnienia 779 558 akcji.
• 2 120 048 akcji z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Nie zostało zbytych 37 838 akcji.
• 853 944 akcji z 1 130 137 akcji serii D przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Nie zostało zbytych 276 193 akcje.

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C będzie trwał do dnia 8 października 2013 r., zaś akcji serii D do dnia 21 marca 2014 r.

Otrzymanych akcji nie będzie można sprzedać przez okres 2 lat (3 lat dla członków Zarządu) liczonych od dnia 7 lipca 2011 r. niezależnie od daty objęcia akcji przez osoby uprawnione (tzw. lock-up). W tym czasie akcje będą przechowywane w depozycie Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

1.4.8. Nabycie akcji własnych

W 2012 roku Jednostka dominująca nie nabyła akcji własnych.