Sprawozdanie Zarządu z działalności GK JSW S.A. za 2012 rok

4.10. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy

Pozostałe zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy, które nastąpiły w roku obrotowym

W trakcie 2012 roku wystąpiły niżej wymienione istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy:

• Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej, opisano w Punkcie 5.11 niniejszego sprawozdania.
• W dniu 17 stycznia 2012 r. Zarząd JSW S.A. działając na podstawie § 12 ust. 4 pkt. 2 Statutu JSW S.A. podjął uchwałę w sprawie udzielenia od dnia 17 stycznia 2012 r. Panu Krzysztofowi Sędzikowskiemu prokury łącznej uprawniającej do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW S.A. łącznie z członkiem Zarządu. Prokura ta została odwołana decyzją Zarządu JSW S.A. z dniem 24 lipca 2012 r.
• Zarząd JSW S.A. w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 27/2011 z dnia 13 września 2011 r., na podstawie ogłoszonego w dniu 13 września 2011 r. wyroku Trybunału Konstytucyjnego ws. Ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych, poinformował w Raportach nr 3/2012 i nr 8/2012, iż w dniu 10 stycznia 2012 r. podjął decyzję w sprawie rozwiązania znaczącej części utworzonych rezerw na sporny podatek od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych oraz ujęcia zapłaconych przez JSW S.A. środków, jako należności od gmin, po dokonaniu odpisu aktualizującego. Stosowne księgowania zostały przeprowadzone w miesiącu grudniu 2011 r., a szczegółowe informacje zawarte zostały w Sprawozdaniu finansowym za 2011 rok.
• W dniu 18 stycznia 2012 r. Zarząd JSW S.A. (Raport bieżący nr 7/2012) podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2012 oraz oświadczenie o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych raportów kwartalnych.
• W dniu 24 stycznia 2012 r. (Raport bieżący nr 10/2012) w związku z ostatecznym rozliczeniem kosztów związanych z przeprowadzoną ofertą, Zarząd JSW S.A. uzupełnił informacje dotyczące pierwszej oferty publicznej akcji JSW S.A. podane w Raporcie bieżącym nr 17/2011 z 15 lipca 2011 r. Łączna wysokość kosztów poniesionych w związku z ofertą wynosi 13 774 727,70 zł. Powyższe koszty stanowią koszty okresu i obciążają wynik finansowy okresu. Koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną akcję wyniósł 0,35 zł. Powyższa kwota nie uwzględnia kosztów poniesionych przez Skarb Państwa.
• W dniu 11 kwietnia 2012 r. w Raporcie bieżącym nr 23/2012 Zarząd przedstawił rekomendację w sprawie podziału zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. Ostateczna decyzja dotycząca podziału zysku za rok obrotowy 2011 została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. w dniu 31 maja 2012 r., co zostało opisane w Punkcie 1.4.4.
• W dniu 31 maja 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. podjęło uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy oraz o udzieleniu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej JSW S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2011, zmianach w kapitale rezerwowym oraz kapitale zapasowym JSW S.A., zmniejszeniu kapitału z aktualizacji wyceny i zwiększeniu kapitału zapasowego JSW S.A., powołaniu członków Rady Nadzorczej JSW S.A. na nową kadencję oraz przyjęciu tekstu jednolitego Statutu JSW S.A.
• W dniu 20 czerwca 2012 r. Zarząd JSW S.A. poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu za I półrocze 2012 r. i podjęciu decyzji o przekazaniu tego raportu do publicznej wiadomości w dniu 17 sierpnia 2012 r. (Raport bieżący 35/2012). Zgodnie z informacją zawartą w Raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 18 stycznia 2012 r., pierwotna data publikacji tego raportu ustalona była na dzień 31 sierpnia 2012 r.
• Zarząd JSW S.A. w dniu 31 lipca 2012 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGWiR o 8,3 mln zł w drodze objęcia przez JSW S.A. 831 729 nowych akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym PGWiR, o wartości nominalnej 10,00 zł, po cenie 32,62 zł za 1 akcję, z jednoczesnym przeznaczeniem nadwyżki między ceną a wartością nominalną (agio) wynoszącej 22,62 zł na 1 akcję na kapitał zapasowy spółki PGWiR w łącznej kwocie 18,8 mln zł. W dniu 29 sierpnia 2012 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. udzieliła zgody na objęcie przez JSW S.A. w zamian za wniesiony aport 831 729 nowych akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym spółki PGWiR. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale spółki PGWiR zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej przez JSW S.A. Podwyższony kapitał pokryty został wkładem niepieniężnym z majątku JSW S.A. o wartości rynkowej 27,1 mln zł, a także wkładem pieniężnym w wysokości 3,98 zł. W dniu 22 lutego 2013 r. została podpisana umowa przeniesienia własności nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz własności budynków i urządzeń, a także innych rzeczowych aktywów trwałych, pomiędzy JSW S.A. a spółką PGWiR. Natomiast w dniu 25 lutego 2013 r. podpisana została umowa objęcia przez JSW S.A. 831 729 akcji serii C spółki PGWiR o wartości nominalnej po 10,00 zł każda.
• W dniu 24 sierpnia 2012 r. Zarząd JSW S.A. poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu za III kwartał 2012 r. i podjęciu decyzji o przekazaniu tego raportu do publicznej wiadomości w dniu 8 listopada 2012 r. (Raport bieżący 38/2012). Zgodnie z informacją zawartą w Raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 18 stycznia 2012 r., pierwotna data publikacji tego raportu ustalona była na dzień 14 listopada 2012 r.
• Zarząd JSW S.A. w dniu 18 grudnia 2012 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Energetycznej Jastrzębie S.A. o 2,6 mln zł w drodze objęcia przez JSW S.A. 25 986 nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SEJ, o wartości nominalnej 100,00 zł. Podwyższony kapitał pokryty zostanie wkładem niepieniężnym z majątku JSW S.A. o wartości rynkowej 2,6 mln zł, a także wkładem pieniężnym w wysokości 83,00 zł tytułem wyrównania różnicy między wartością nominalną obejmowanych akcji a wartością wnoszonego aportu. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane pod warunkiem określenia przez Radę Nadzorczą JSW S.A. sposobu wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu z akcji na Walnym zgromadzeniu SEJ.
• Połączenia jednostek gospodarczych – szczegółowe informacje dotyczące inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Grupę w roku obrotowym zostały zawarte w Punkcie 1.1.3.
• Jednostka dominująca jest partnerem kampanii edukacyjnej „Akcjonariat Obywatelski. Inwestuj świadomie”, która ma na celu budowanie zaufania społecznego do rynku kapitałowego oraz zwiększenie zaangażowania inwestorów indywidualnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• Jednostka dominująca została wyróżniona w prestiżowych rankingach: JSW S.A. w pierwszej pięćsetce najdroższych spółek Europy według rankingu Financial Times oraz awans JSW S.A. w rankingu 500 największych firm Europy Środkowo-Wschodniej publikowanym przez dziennik Rzeczpospolita.

Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły niżej wymienione istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy:

• W 2012 roku JSW S.A. spełniając restrykcyjne kryteria została włączona do prestiżowego grona spółek notowanych w ramach RESPECT Index i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostaje w indeksie. Potwierdza to stosowanie najwyższych standardów ładu informacyjnego przez JSW S.A. W ramach tego prestiżowego indeksu notowane są spółki zarządzane w sposób zrównoważony i odpowiedzialny społecznie oraz wyjątkowo atrakcyjne pod względem inwestycyjnym.
• W styczniu 2013 roku Zarząd JSW S.A. przyjął Strategię społecznej odpowiedzialności biznesu na lata 2013-2015, która jest spójna ze strategią biznesową Spółki. Dokument został wypracowany przez interdyscyplinarny Zespół ds. CSR powołany w JSW S.A. decyzją Prezesa Zarządu.
• W dniu 22 stycznia 2013 r. Zarząd Jednostki dominującej wyraził zgodę na rozpoczęcie działań mających na celu wprowadzenie akcji pracowniczych JSW S.A. do obrotu publicznego na rynku regulowanym. W dniu 7 lipca 2013 r. kończy się ustawowy zakaz obrotu akcjami pracowniczymi JSW S.A. Wprowadzenie tych akcji do publicznego obrotu wymaga zgodnie z art. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych sporządzenia przez JSW S.A. nowego prospektu emisyjnego.
• W dniu 26 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. podjęła uchwały w sprawie: zarządzenia wyborów członka Zarządu JSW S.A. przez pracowników na VIII kadencję oraz postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu i Zastępców Prezesa Zarządu JSW S.A. VIII kadencji.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, zgodnie z posiadaną wiedzą, poza zdarzeniami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz zdarzeniami opisanymi w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.