Sprawozdanie Zarządu z działalności GK JSW S.A. za 2012 rok

5.8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

Skład Zarządu JSW S.A. oraz zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Skład Zarządu oraz tryb jego działania określa Regulamin Zarządu i Statut JSW S.A. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Regulamin Zarządu i Statut JSW S.A. dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl.

Zgodnie z zapisami Statutu JSW S.A. Zarząd składa się z trzech do sześciu członków. Walne Zgromadzenie w dniu 26 kwietnia 2010 r. ustaliło liczbę członków Zarządu JSW S.A. VII kadencji na pięć osób.

Obecna VII kadencja Zarządu JSW S.A. kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012.

Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu, czyli Rady Nadzorczej. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka Zarządu wybranego przez pracowników wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających.

Szczegółowe uregulowania w tym zakresie zawarte zostały w Statucie JSW S.A. dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej JSW S.A.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie pod adresem siedziby JSW S.A.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy JSW S.A. i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

• ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację JSW S.A.,
• ustanawianie prokury,
• zbywanie i nabywanie nieruchomości,
• sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu JSW S.A. nie mają kompetencji do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Kompetencje te należą zgodnie z zapisami Statutu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW S.A. wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W umowie między JSW S.A. a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim JSW S.A. reprezentuje Rada Nadzorcza.

Skład Rady Nadzorczej JSW S.A. oraz zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej JSW S.A. oraz tryb jej działania określa Regulamin Rady Nadzorczej oraz Statut JSW S.A., które dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem JSW S.A. w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej dziewięciu członków. Z dniem 27 lutego 2012 r. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VIII kadencji na 12 osób. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej powołuje spośród swoich członków Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. W przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć wówczas nie mniej niż pięciu członków. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Po zbyciu pierwszych akcji JSW S.A. przez Skarb Państwa pracownicy JSW S.A. mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu członków, trzech członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu członków oraz czterech członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Rady Nadzorczej, czyli Walnego Zgromadzenia. Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników JSW S.A. przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez Pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby JSW S.A.

Od dnia wprowadzenia akcji JSW S.A. do obrotu na rynku regulowanym, w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje JSW S.A. uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w JSW S.A., Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o 1, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje poprzez oświadczenie składane JSW S.A.

W Radzie Nadzorczej liczącej do 12 członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej co najmniej 13 członków - co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa JSW S.A., przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie JSW S.A. JSW S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał wymogu niezależności, Zarząd JSW S.A. zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie JSW S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością JSW S.A. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu JSW S.A. i opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa JSW S.A.,
2. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu JSW S.A., z zastrzeżeniem § 11 ust. 5 oraz § 34 pkt. 2 Statutu JSW S.A.,
3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu,
4. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 33 pkt. 4 oraz § 34 pkt. 1 Statutu JSW S.A.,
6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych JSW S.A.,
7. ocena sprawozdania finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
8. ocena sprawozdania z działalności JSW S.A. oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,
9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8 powyżej,
10. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji JSW S.A. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 35 Statutu JSW S.A.,
11. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
12. zatwierdzanie strategii funkcjonowania JSW S.A., z zastrzeżeniem § 33 pkt. 2 Statutu JSW S.A.,
13. opiniowanie rocznych planów JSW S.A.

Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem § 34 pkt. 3 Statutu JSW S.A., przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt. 1, nie wymagają:
   • objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
   • zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział JSW S.A. wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
   • objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności JSW S.A. w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
   • zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez JSW S.A. w zamian za wierzytelności JSW S.A. w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
   • objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym,
   chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 1/20 część kapitału zakładowego JSW S.A.,
2. tworzenie oddziałów za granicą,
3. nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego JSW S.A.,
4. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez JSW S.A. gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego JSW S.A.,
5. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
6. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego JSW S.A.,
7. nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego JSW S.A.,
8. udzielanie zgody na zawarcie przez JSW S.A. z podmiotem powiązanym z JSW S.A. znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez JSW S.A. na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, z zastrzeżeniem § 35 Statutu JSW S.A.,
9. sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których JSW S.A. posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
   • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
   • rozwiązania i likwidacji spółki,
   • zmiany statutu lub umowy spółki,
   • połączenia, podziału lub przekształcenia spółki,
   • podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki.

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których JSW S.A. posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.