Sprawozdanie Zarządu z działalności JSW S.A. za 2012 rok

1.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

Podstawowe zasady zarządzania Spółką

Zgodnie ze Statutem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. organami Spółki są:

1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

Kompetencje organów Spółki wynikają z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu JSW S.A. Kompetencje szczegółowe poszczególnych organów Spółki określają:

1. Zarządu – Regulamin Zarządu,
2. Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej,
3. Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki składa się z trzech do sześciu członków. Ilość członków Zarządu JSW S.A. VII kadencji (która trwa 3 lata i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012) została określona Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 r. na pięć osób. Na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu JSW S.A. wchodzą:

1. Jarosław Zagórowski – Prezes Zarządu,
2. Grzegorz Czornik  – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Handlu,
3. Andrzej Tor – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
4. Robert Kozłowski – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
5. Artur Wojtków  – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Płac i Polityki Społecznej (z wyboru pracowników).

Życiorysy członków Zarządu JSW S.A. dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Zarząd wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania, kieruje Spółką bezpośrednio poprzez uchwały i decyzje oraz pośrednio poprzez Dyrektorów Zakładów, Dyrektorów Biur oraz Pełnomocników.

Funkcję opiniodawczo-doradczą dla Zarządu pełni Rada Dyrektorów, w skład której wchodzą Dyrektorzy Zakładów Spółki oraz inne zaproszone osoby.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad całokształtem działalności Spółki i podejmuje decyzje niezastrzeżone do kompetencji organów Spółki. Prezes Zarządu sprawuje również bezpośredni nadzór nad podległymi Biurami, Zespołami oraz Pełnomocnikami.

Zastępcy Prezesa Zarządu sprawują nadzór nad działalnością Spółki w swoim zakresie działania i podejmują decyzje niezastrzeżone do kompetencji organów Spółki. Zastępcy Prezesa Zarządu sprawują bezpośredni nadzór nad podległymi im Biurami. Ponadto, Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych sprawuje również nadzór nad Pełnomocnikiem Zarządu ds. Informatyzacji JSW S.A., a Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych sprawuje również nadzór merytoryczny nad Zespołem Bezpieczeństwa i Higieny Pracy.

Podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu zapewnia efektywne funkcjonowanie Spółki, a przyjęte przez Zarząd Regulamin Organizacyjny JSW S.A., Regulamin Organizacyjny Biura Zarządu oraz Regulaminy Organizacyjne Zakładów Spółki zapewniają efektywne wykonywanie powierzonych przez Zarząd zadań.

Rada Nadzorcza JSW S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Z dniem 27 lutego 2012 r. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VIII kadencji (która trwa 3 lata) na 12 osób. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawiał się następująco:

1. Józef Myrczek – Przewodniczący,
2. Antoni Malinowski – Zastępca Przewodniczącego,
3. Eugeniusz Baron – Sekretarz,
4. Stanisław Kluza – Członek,
5. Robert Kudelski – Członek,
6. Tomasz Kusio – Członek,
7. Alojzy Nowak – Członek,
8. Andrzej Palarczyk – Członek,
9. Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – Członek,
10. Adam Rybaniec – Członek,
11. Adam Wałach – Członek.

W dniu 19 lutego 2013 r., na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu Spółki, Minister Gospodarki powołał Pana Andrzeja Karbownika do składu Rady Nadzorczej Spółki VIII kadencji.

Opis kompetencji i uprawnień Rady Nadzorczej został opisany w Punkcie 5.8 niniejszego sprawozdania.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej JSW S.A. dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

Zmiany w strukturze organizacyjnej Biura Zarządu JSW S.A.

Celem usprawnienia zarządzania w Spółce, Zarząd w 2012 roku podjął szereg uchwał dotyczących zmian w strukturze organizacyjnej Biura Zarządu Spółki. Zmiany te miały na celu aktualizację zakresów realizowanych zadań oraz poprawę efektywności funkcjonowania.

Zarząd JSW S.A. podjął następujące decyzje dotyczące zmian w strukturze organizacyjnej, obowiązujące w 2012 roku, obejmujące:

• utworzenie stanowiska Pełnomocnik Zarządu ds. Integracji Operacyjnej Koksowni w Ramach Grupy Kapitałowej JSW oraz stanowiska Pełnomocnik Zarządu ds. Planowania Przestrzennego na Terenach Górniczych,
• utworzenie Biura Strategii Sprzedaży Koksu i Węglopochodnych oraz Zespołu Monitorowania Inwestycji Spółek Zależnych Grupy JSW,
• dodanie zapisów dot. Systemu Zarządzania Ryzykiem,
• przeniesienie podległości Zespołu Relacji Inwestorskich z Biura Rozwoju Strategicznego do Biura Controllingu,
• przeniesienie podległości Zespołu ds. Organizacji i Kontaktów z Inwestorami (w Warszawie) pod Prezesa Zarządu JSW S.A.,
• zmianę dotychczasowego stanowiska Dyrektor Biura, Główny Księgowy JSW S.A. na Główny Księgowy JSW S.A.,
• utworzenie w miejsce dotychczasowego Zespołu ds. Organizacji i Kontaktów z Inwestorami (w Warszawie) Biura ds. Organizacji i Kontaktów z Inwestorami (w Warszawie),
• przeniesienie podległości komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Informatyzacji JSW S.A. dotychczas przyporządkowanej Prezesowi Zarządu do Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych.

Ponadto, Zarząd JSW S.A. podjął w 2012 roku następujące decyzje dotyczące zmian w strukturze organizacyjnej obowiązujące począwszy od 1 stycznia 2013 r.:

• utworzenie Zespołu Kontroli Wewnętrznej oraz Zespołu Audytu w miejsce dotychczasowego Biura Kontroli Wewnętrznej i Audytu oraz przyporządkowanie ich podległości Prezesowi Zarządu JSW S.A.,
• likwidację komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Planowania Przestrzennego na Terenach Górniczych oraz utworzenie komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Współpracy z Organami Samorządu Terytorialnego i komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem.

W dniu 22 stycznia 2013 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję dotyczącą utworzenia Biura Prawnego.

Powyższe zmiany w strukturze organizacyjnej Biura Zarządu JSW S.A. miały na celu zwiększenie efektywności funkcjonowania Biura Zarządu oraz dostosowanie do zmieniającej się sytuacji rynkowej.

Zmiany w strukturze organizacyjnej kopalń JSW S.A.

Od dnia 1 stycznia 2013 r. Zakłady Spółki funkcjonują w ramach nowej ujednoliconej struktury organizacyjnej przyjętej decyzją Zarządu z dnia 11 grudnia 2012 r., na podstawie której zostały sporządzone szczegółowe Schematy i Regulaminy Organizacyjne Zakładów Spółki.

Ponadto, Zarząd JSW S.A. podjął następujące decyzje dotyczące zmian w strukturze organizacyjnej Zakładów Spółki w 2012 roku:

W dniu 27 grudnia 2011 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzje o zmianie struktury kopalni Borynia-Zofiówka i kopalni Pniówek, obowiązujące od 1 stycznia 2012 r., obejmujące m.in.:

• w kopalni Borynia-Zofiówka Ruch Borynia: utworzenie Oddziału Wierceń i stanowiska Nadsztygara Wierceń,
• w kopalni Pniówek: utworzenie Oddziału Szybowego Robót Górniczych.

Powyższe zmiany w strukturze organizacyjnej kopalń Pniówek oraz Borynia-Zofiówka Ruch Borynia miały na celu usprawnienie funkcjonowania ww. kopalń.

W dniu 22 maja 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o zmianie struktury kopalni Pniówek, obejmującą m.in.:

• likwidację Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń, Likwidacji i Przewozu Dołowego,
• utworzenie Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń i Likwidacji oraz Wydziału Transportu Dołowego.

W dniu 12 czerwca 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję w sprawie przyjęcia projektu Regulaminu Organizacyjnego wraz ze Schematem Organizacyjnym łączonych kopalń JSW S.A. tj. kopalni Borynia-Zofiówka i kopalni Jas-Mos oraz przyjęcia nazwy kopalnia Borynia-Zofiówka-Jastrzębie.

W dniu 7 sierpnia 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o utworzeniu z dniem 1 stycznia 2013 r. w JSW S.A. kopalni Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, powstałej z połączenia kopalni Borynia-Zofiówka i kopalni Jas-Mos.

W dniu 12 września 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o zmianie struktury kopalni Jas-Mos obejmującą m.in.:

• likwidację Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń, Likwidacji i Przewozu Dołowego,
• utworzenie Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń i Likwidacji oraz Wydziału Transportu Dołowego.

W dniu 26 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. pozytywnie zaopiniowała przyjęty przez Zarząd Spółki w dniu 22 styczna 2013 r. Regulamin Organizacyjny JSW S.A.

Podstawowe zasady zarządzania Grupą Kapitałową i ich zmiany

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. przyjął w dniu 8 maja 2012 r. dokument Zasady Nadzoru Właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („Zasady”). Opracowanie i wdrożenie Zasad dokonane zostało na podstawie postanowień Kodeksu Grupy Kapitałowej, przewidującego w art. 21 wprowadzenie jednolitych procedur i standardów postępowania, obowiązujących w Grupie Kapitałowej JSW S.A. W ww. Zasadach uwzględniono zmiany stanu  prawnego jak również zaproponowano nowe rozwiązania. W efekcie wprowadzenia w życie odpowiednich regulacji w obszarze nadzoru nad spółkami zależnymi nastąpiło ujednolicenie m.in. procedur postępowania kwalifikacyjnego oraz wyboru członków organów spółek zależnych.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy był następujący:

1. Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
2. Koksownia Przyjaźń Sp. z o.o. („Koksownia Przyjaźń”) z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
3. Baza Transportu Samochodowego Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
4. Zakład Remontów Mechanicznych Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
5. Zakład Przewozów i Spedycji SPEDKOKS Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
6. Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A. („KK Zabrze”) z siedzibą w Zabrzu,
7. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe REM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu,
8. Zakład Transportu Samochodowego, Sprzętu Budowlanego i Usług Serwisowych CARBOTRANS Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu,
9. Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze Victoria S.A. („WZK Victoria”) z siedzibą w Wałbrzychu,
10. Zakład Usług Energetycznych epeKoks Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu,
11. Spółka Energetyczna Jastrzębie S.A. („SEJ”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
12. SEJ-Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
13. Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej S.A. („PEC”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
14. Polski Koks S.A. z siedzibą Katowicach,
15. Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. („PGWiR”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
16. Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. („JZR”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
17. JZR Dźwigi Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
18. Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
19. Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
20. Advicom Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
21. Jastrzębska Spółka Ubezpieczeniowa Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Na podstawie decyzji Zarządu JSW S.A. z dnia 14 grudnia 2011 r. dotyczącej wprowadzenia unii personalnej w niektórych spółkach Grupy, polegającej na wspólnym zarządzie, z dniem 1 stycznia 2012 r. Prezes Zarządu Koksowni Przyjaźń został powołany również na stanowisko Prezesa Zarządu KK Zabrze.

Koksownia Przyjaźń Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną, co nastąpiło na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 stycznia 2013 r. o wpisie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.