Sprawozdanie Zarządu z działalności JSW S.A. za 2012 rok

5.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których odstąpiono

JSW S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW. W 2012 roku JSW S.A. nie stosowała następujących zasad:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk

Zasada nr I.1:

„Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

• prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;
• zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;
• umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.”

Wyjaśnienie:

Raportem EBI (Elektroniczna Baza Informacji) z dnia 5 lipca 2011 r. JSW S.A. poinformowała, że nie będzie stosować powyższej zasady w części dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej, gdyż akcjonariat Spółki jest bardzo rozproszony i nie ma możliwości zabezpieczenia Spółki przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi.

Zasada nr I.5:

„Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)).”

Wyjaśnienie:

W dniu 18 listopada 2011 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. podjęła uchwałę o zawarciu kontraktów menedżerskich z członkami Zarządu JSW S.A. Uchwała ta została podjęta w interesie i na wyraźną sugestię akcjonariuszy JSW S.A., którzy oczekiwali systemowego motywowania członków najwyższej kadry menedżerskiej do dbania o interes właścicieli. Rada działała więc zgodnie z zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r., w myśl którego „forma, struktura i poziom wynagrodzeń dyrektorów pozostają w kompetencjach spółek i ich akcjonariuszy”. Natomiast wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie JSW S.A.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zasada nr IV.10:

„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1. transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3. wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia”.

Wyjaśnienie:

Raportem EBI z dnia 5 lipca 2011 r. JSW S.A. poinformowała, że nie będzie stosować zasady IV.10 z przyczyn technicznych, związanych z wdrożeniem systemu transmisji danych. Zarząd JSW S.A. będzie dążył do jej stosowania. W przypadku wprowadzenia ww. zasady JSW S.A. niezwłocznie przekaże informację o tym fakcie do publicznej wiadomości.

Zmianą treści Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z dnia 31 sierpnia 2011 r. dokonaną na mocy uchwały Rady Nadzorczej GPW odroczono obowiązek zastosowania zasady IV.10. Zasada ta zgodnie ze zmianą winna być stosowana od 1 stycznia 2013 r. Do tego czasu spółki giełdowe nie były zobowiązane do przestrzegania tej zasady. Niniejsza zmiana nie skutkowała obowiązkiem publikacji raportu EBI.

W 2012 roku Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 r. po raz kolejny znowelizowano treść zasady IV.10 poprzez przeniesienie ust. 3 do zasady I.12 Rekomendacji dobrych praktyk spółek giełdowych. Z punktu widzenia JSW S.A. wyjaśnienie dotyczące stosowania zasady IV.10, które zostało zamieszczone w opublikowanym raporcie EBI z dnia 5 lipca 2011 r. pozostaje aktualne w stosunku do treści zasad I.12 i IV.10 DPSN obowiązujących od 1 stycznia 2013 r.

W 2012 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania JSW S.A. stosowała pozostałe zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.