1.2. Skład Grupy Kapitałowej

W ramach wzmocnienia kapitałowego spółki JZR, w dniu 30 września 2016 roku została zawarta pomiędzy Skarbem Państwa a JZR umowa o udzielenie wsparcia niebędącego pomocą publiczną („Umowa wsparcia”). Całkowita wysokość wsparcia wyniesie do 290,0 mln zł, w formie wniesienia wkładu gotówkowego w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym JZR objęte przez Skarb Państwa. Wsparcie to zostało przeznaczone na modernizację zakładów przeróbczych KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice. Umowa jest realizowana w trzech transzach. Realizując zapisy przedmiotowej Umowy, w dniu 30 września 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego JZR do kwoty 400,5 mln zł poprzez wniesienie gotówki w kwocie 150,0 mln zł (I transza) w drodze emisji 300 000 nowych udziałów o wartości nominalnej i emisyjnej po 500,00 zł każdy. Podwyższony kapitał został w całości pokryty wkładem pieniężnym przez Skarb Państwa w dniu 4 listopada 2016 roku. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 16 marca 2017 roku. Po podwyższeniu udział JSW zmalał do 62,55%, natomiast udział Skarbu Państwa wynosił 37,45%. Wskutek przesunięcia terminów realizacji projektu JZR wniosły do ARP o zmianę terminu wniesienia II transzy wkładu gotówkowego przez Skarb Państwa. W dniu 27 września 2017 roku zawarto aneks do Umowy Wsparcia. W treści aneksu nie wskazano konkretnych terminów przekazania kolejnych transz środków wsparcia (II i III transza) ze względu na nieotrzymanie przez ARP dotacji celowej przeznaczonej na realizację zobowiązania Skarbu Państwa wynikającego z umowy.

W dniu 13 lutego 2018 roku Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JZR do kwoty 645,0 mln zł tj. o kwotę 244,5 mln zł w drodze objęcia przez JSW i Skarb Państwa 489 000 nowych udziałów o wartości nominalnej i emisyjnej po 500,00 zł każdy. JSW objęła 249 000 nowych udziałów JZR, które pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 124,5 mln zł, natomiast Skarb Państwa objął 240 000 nowych udziałów pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości 120,0 mln zł (II transza). Oświadczenie o objęciu nowych udziałów ze strony JSW zostało podpisane 13 lutego 2018 roku, natomiast umowa o objęciu udziałów przez Skarb Państwa została podpisana 26 lutego 2018 roku. Po podwyższeniu kapitału udział JSW zmalał do 58,14%, natomiast udział Skarbu Państwa wynosił 41,86%. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 13 kwietnia 2018 roku.

Powyższa transakcja z udziałowcami niekontrolującymi spowodowała wpływ środków pieniężnych w wysokości 120,0 mln zł zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji „wpłata netto z wydania udziałów oraz dopłat do kapitału”.

Dnia 28 maja 2018 roku Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego JZR do kwoty 652,3 mln zł w drodze objęcia przez JSW 14 561 nowych udziałów o wartości nominalnej wynoszącej po 500,00 zł za każdy udział, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia udziałów przez Skarb Państwa. Podwyższony kapitał zakładowy JZR został pokryty wkładem niepieniężnym z majątku JSW o wartości rynkowej 7,3 mln zł. Po podwyższeniu kapitału udział JSW wzrósł do 58,61%, natomiast udział Skarbu Państwa wynosi 41,39%. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 22 sierpnia 2018 roku.

Wpływ powyższych transakcji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. został omówiony w Nocie 10.3.

W dniu 19 czerwca 2018 roku Zarząd JZR zwrócił się do Zarządu JSW z prośbą o wyrażenie zgody na wystąpienie do ARP z wnioskiem o przedterminowe rozliczenie z tytułu umowy zawartej w dniu 30 września 2016 roku pomiędzy JZR a Skarbem Państwa. ARP przekazała JZR dwie transze środków wsparcia na łączną kwotę 270,0 mln zł. W dniu 29 czerwca 2018 roku Zarząd JSW wyraził zgodę na rozpoczęcie procedury uzyskania wszelkich zgód korporacyjnych oraz przeprowadzenia analiz prawnych, podatkowych oraz finansowych, celem przeprowadzenia opisanego procesu. Zarząd JZR wystąpił również do Ministra Energii pismem z dnia 14 sierpnia 2018 roku z prośbą o zajęcie stanowiska w kwestii przedterminowego zwrotu środków wsparcia. W odpowiedzi Minister Energii pozytywnie zaopiniował wniosek w kwestii przedterminowego zwrotu środków wsparcia wskazując ARP jako podmiot właściwy do koordynowania procesu zwrotu środków wsparcia.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie ma zobowiązania do wykupu udziałów Skarbu Państwa. Prowadzone są prace związane z ustaleniem dopuszczalności zwrotu środków wsparcia otrzymanych przez JZR od Skarbu Państwa oraz ewentualnych zasad na jakich miałoby zostać to zrealizowane. Na chwilę obecną warunki, sposób oraz dokładny czas rozliczenia umowy nie są znane.

W dniu 10 stycznia 2018 roku JSW zawarła ze spółką JSW Innowacje umowę nabycia 26 udziałów w spółce POLSKI KOKS FORWARDING & SHIPPING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, stanowiących 100% kapitału tej spółki za łączną cenę 1,9 mln zł. Aktualnie JSW posiada 100% udziałów tej spółki. W dniu 16 stycznia 2018 roku zarejestrowano w KRS zmieniony Akt Założycielski spółki, co spowodowało m.in. zmianę firmy spółki na JSW Shipping Sp. z o.o. Transakcja nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

W dniu 20 lutego 2018 roku JSW zawarła ze spółką JSW Innowacje umowę nabycia 1 510 udziałów w spółce Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze Sp. z o.o. stanowiących 21,33% kapitału CLP-B za łączną cenę 6,8 mln zł. Transakcja nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

W dniu 7 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników CLP-B podjęło uchwałę w sprawie nabycia przez spółkę CLP-B 681 udziałów stanowiących 9,62% wszystkich udziałów spółki od 25 wspólników mniejszościowych tj. osób fizycznych, za łączną kwotę 3,1 mln zł, w celu umorzenia. Przeniesienie własności 681 udziałów na rzecz CLP-B a następnie ich umorzenie nastąpiło z dniem zawarcia umów nabycia udziałów z ww. wspólnikami mniejszościowymi, tj. w dniu 7 czerwca 2018 roku. W wyniku powyższych procesów JSW posiada obecnie 79,23% udziałów w CLP-B. Powyższa transakcja z udziałowcami niekontrolującymi spowodowała wypływ środków pieniężnych w wysokości 3,1 mln zł zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji „transakcje z udziałami niekontrolującymi” (zakup udziałów od udziałowców niekontrolujących), co zostało szczegółowo zaprezentowane w Nocie 10.3.

Dnia 11 stycznia 2018 roku nastąpiła rejestracja w KRS spółki JSW Ochrona Sp. z o.o. Spółka JSW Ochrona została zawiązana dnia 20 grudnia 2017 roku. Udziały objęte zostały przez JSW SiG (95%) oraz JSK (5%).

W dniu 8 maja 2018 roku Zgromadzenie Wspólników JSW Ochrona podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty 0,9 mln zł poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego JSW Ochrona zostało pokryte wkładem pieniężnym – JSW SiG objęła 760 udziałów za łączną kwotę 380 000,00 zł, natomiast JSK objęła 40 udziałów za łączną kwotę 20 000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego JSW Ochrona zostało zarejestrowane w KRS w dniu 1 sierpnia 2018 roku.

W dniu 10 września 2018 roku Zgromadzenie Wspólników JSW Ochrona podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty 1,4 mln zł poprzez utworzenie 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Udziały zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne – JSW SiG objęła 855 udziałów za łączną kwotę 427 500,00 zł, a JSK objęła 45 udziałów za łączną kwotę 22 500,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 19 października 2018 roku.

W dniu 29 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSK podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego JSK o kwotę 20,4 mln zł w drodze emisji 40 710 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, poprzez wniesienie w aporcie składników majątkowych JSW S.A. o całkowitej wartości rynkowej równej 20,4 mln zł. Oświadczenie o objęciu udziałów zostało złożone w dniu 29 grudnia 2017 roku. Wszystkie nowe udziały objęła JSW. W tym samym dniu podpisano umowę o przeniesieniu praw co do majątku stanowiącego przedmiot aportu, jednak przeniesienie praw nastąpiło z dniem 1 stycznia 2018 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 kwietnia 2018 roku.

W dniu 26 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Przewozów i Spedycji „SPEDKOKS” Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 760 000,00 zł w drodze objęcia przez JSW 1 520 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy. Podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem niepieniężnym z majątku JSW (KWK Budryk oraz Zakładu Wsparcia Produkcji). Oświadczenie o objęciu udziałów zostało złożone w dniu 26 lutego 2018 roku. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 29 marca 2018 roku.

W dniu 30 kwietnia 2018 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki Zakład Przewozów i Spedycji Spedkoks Sp. z o.o. na JSW Logistics Sp. z o.o. Zmianie uległy również adres i siedziba spółki na Katowice, ul. Paderewskiego 41.

W dniu 10 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki JSW Innowacje podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki Hawk-e Sp. z o.o. i zarazem objęcie 40 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości 2,0 mln zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego zawiązanej spółki. Spółka ta ma zostać największym w Polsce dostawcą usług w zakresie wykorzystywania samolotów bezzałogowych dla potrzeb komercyjnych. Obejmowane udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym. Spółka została zarejestrowana w KRS w dniu 26 kwietnia 2018 roku.

Advicom Sp. z o.o. zawarła z firmą COIG S.A umowę nabycia 5 105 udziałów Advicom, będących w posiadaniu COIG S.A. stanowiących 24,94% wszystkich udziałów za łączną kwotę 9,9 mln zł w celu umorzenia. Przeniesienie własności i umorzenie tych udziałów nastąpiło z chwilą zaksięgowania środków pieniężnych na rachunku bankowym COIG S.A., tj. z dniem 2 lipca 2018 roku. Od dnia sfinalizowania powyższej transakcji JSW S.A. posiada 100% udziałów spółki Advicom. Powyższa transakcja z udziałowcami niekontrolującymi spowodowała wypływ środków pieniężnych w wysokości 9,9 mln zł zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych jako transakcje z udziałami niekontrolującymi (zakup udziałów od udziałowców niekontrolujących). Szczegółowy opis transakcji ujęto w Nocie 10.3.

W dniu 3 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Advicom podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 15,2 mln zł, tj. o kwotę 5,0 mln zł poprzez utworzenie 10 000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy. Udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym i objęte w całości przez JSW za kwotę 20,0 mln zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów wynosząca 15,0 mln zł została przekazana na kapitał zapasowy Advicom. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 23 października 2018 roku. Transakcja nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Dnia 31 października 2018 roku Zgromadzenie Wspólników Advicom podjęło uchwałę o zmianie nazwy firmy na JSW IT Systems Sp. z o.o. oraz uchwałę dotyczącą zmiany wartości nominalnej udziałów z kwoty 500,00 zł na 1 000,00 zł za jeden udział. Dnia 2 stycznia 2019 roku powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS.

W dniu 19 czerwca 2018 roku JSW zawarła ze spółką JSW KOKS umowę nabycia 548 461 akcji JSW KOKS (akcje własne), stanowiących 0,5517% kapitału tej spółki, za łączna kwotę 7,8 mln zł, tj. 14,29 zł za 1 akcję. Zgodnie z postanowieniami umowy prawo własności do nabytych od JSW KOKS akcji przeszło na rzecz JSW z datą uznania środków pieniężnych, stanowiących cenę sprzedaży, na rachunku bankowym JSW KOKS, tj. z dniem 19 lipca 2018 roku. Od dnia sfinalizowania powyższej transakcji JSW posiada 96,28% akcji JSW KOKS. Wpływ powyższych transakcji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. został omówiony w Nocie 10.3

Struktura Grupy Kapitałowej (schemat) uwzględniająca spółki objęte konsolidacją według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku została zaprezentowana w Punkcie 2.1. Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.