Polityka wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie Stałe jak i Wynagrodzenie Zmienne jest płatne po pomniejszeniu o przekazywane przez JSW jako płatnika na rzecz właściwych organów obciążenia publicznoprawne w części dotyczącej Zarządzającego. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy tego wymagały pomimo, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej, to Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększone o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku od towarów i usług za okresy przeszłe JSW zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami.

Wynagrodzenie Stałe jest płatne w terminie 7 dni od dnia doręczenia JSW prawidłowo wystawionego rachunku. W przypadku obowiązywania umowy przez niepełny miesiąc kalendarzowy lub w przypadku niemożności świadczenia usług w sposób nieprzerwany, o którym mowa w umowie, Wynagrodzenie Stałe obliczane jest proporcjonalnie.

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu w przypadku wykonywania przez niego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym, w takim przypadku Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym. Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania są ustalane (w zakresie zgodnym z decyzją Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz sprawozdania finansowego JSW za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, na zasadach określonych w umowie. Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia od doręczenia JSW prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego. Zgodnie z postanowieniami decyzji Walnego Zgromadzenia wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.

JSW przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, każda do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, składane JSW na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w JSW, lub w podmiocie zależnym od JSW w ramach Grupy Kapitałowej. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia stron albo przez JSW za 1 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Porozumienie i oświadczenie o wypowiedzeniu musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa również przestaje obowiązywać w przypadku niewywiązywania się JSW z obowiązku wypłaty odszkodowania, w dacie upływu terminu płatności tej raty odszkodowania, której dotyczy opóźnienie JSW. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez JSW w formie pisemnej, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W razie ustania zakazu konkurencji, w razie rozwiązania umowy odszkodowanie przysługuje proporcjonalnie.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a JSW ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania JSW.

Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa JSW do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, w tym gdy Zarządzający nie spełni obowiązku dotyczącego uzyskania zgody Rady Nadzorczej JSW na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, na nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem przed nastąpieniem zdarzenia, a także w szczególności gdy:
   1. Zarządzający popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z umowy,
   2. poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Zarządzający narazi JSW na straty,
   3. Zarządzający utracił zdolność pełnienia funkcji w zarządach spółek prawa handlowego w wyniku zdarzeń określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, szczególnie w Kodeksie spółek handlowych oraz w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
   4. JSW bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.
2. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej z:
   1. 1-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres krótszy niż 12 miesięcy, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,
   2. 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.

W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez JSW umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 1. powyżej, Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa, nie przysługuje w przypadku:

1. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
2. wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
3. objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
4. rezygnacji z pełnienia funkcji.

Odprawa zostanie wypłacona w terminie do 7 dni od dnia doręczenia JSW poprawnie wystawionego rachunku, na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu w okresie obowiązywania umowy Strony zobowiązują się do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego.