Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Akcje serii A i C
Z uwagi na fakt, iż JSW S.A. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa do 15% akcji JSW S.A. Począwszy od dnia 10 października 2011 r. JSW S.A. przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom akcji serii A.

Jednocześnie pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW S.A., którzy nie nabyli prawa opisanego powyżej, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 3 954 210 akcji serii C.

Podejmowane działania i toczący się w 2011 roku proces zbywania akcji na rzecz pracowników uprawnionych i nieuprawnionych do nieodpłatnego nabycia (akcji serii A i C) szczegółowo opisany został w raporcie rocznym za 2011 rok - Sprawozdaniu Zarządu z działalności JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku, Punkcie 1.4.5.

W dniu 27 lutego 2012 r. Zarząd JSW S.A. powziął uchwałę w sprawie ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup nieuprawnionych pracowników, wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia (Raport bieżący 14/2012). Na podstawie ww. uchwały liczba akcji JSW S.A. serii C przeznaczona do podziału między pracowników Grupy Kapitałowej uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia określona została na 2 157 886 akcji serii C z 3 954 210 akcji wyemitowanych. Następnie uchwałą z dnia 27 lutego 2012 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. wyraziła zgodę na dokonanie podziału akcji serii C w sposób określony w uchwale Zarządu JSW S.A. w sprawie ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup nieuprawnionych pracowników, wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia.

Wobec powyższego Zarząd JSW S.A. zarekomendował umorzenie nadwyżki 1 796 324 akcji serii C. Dnia 17 kwietnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę w przedmiocie umorzenia nadwyżki akcji. W dniu 26 kwietnia 2012 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego JSW S.A. w związku z umorzeniem akcji serii C. Proces udostępniania akcji serii C trwa od dnia 1 marca 2012 r. Do dnia 20 kwietnia 2012 r. proces udostępniania akcji serii A i serii C uruchomiony był w zakładach JSW S.A. Po tej dacie umowy nieodpłatnego zbycia akcji serii A i C zawierane są w oddziałach Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

Akcje serii D
W związku z wniesieniem akcji KK Zabrze do JSW S.A. Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW S.A. w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 r. przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji, uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Zamiana akcji KK Zabrze na akcje JSW S.A. następowała według następującego parytetu: 1 akcja JSW S.A. = 0,876 akcji KK Zabrze. Parytet ten został określony przez biegłego rewidenta w zleconej przez Zarząd JSW S.A. opinii na temat wartości godziwej wnoszonego przez Skarb Państwa – Ministra Skarbu Państwa do JSW S.A. wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki KK Zabrze.
Do dnia 31 grudnia 2012 r. zostało zbytych:

- 14 149 045 akcji z 14 928 603 akcji serii A przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało do udostępnienia 779 558 akcji.
- 2 120 048 akcji z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Nie zostało zbytych 37 838 akcji.
- 853 944 akcji z 1 130 137 akcji serii D przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Nie zostało zbytych 276 193 akcje.

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C będzie trwał do dnia 8 października 2013 r., zaś akcji serii D do dnia 21 marca 2014 r.

Otrzymanych akcji nie będzie można sprzedać przez okres 2 lat (3 lat dla członków Zarządu) liczonych od dnia 7 lipca 2011 r. niezależnie od daty objęcia akcji przez osoby uprawnione (tzw. lock-up). W tym czasie akcje będą przechowywane w depozycie Domu Maklerskiego PKO BP S.A.