Sprawozdanie Zarządu z działalności JSW S.A. za 2012 rok

1.1. Organizacja Spółki

1.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

1.3. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

1.4.1. Kapitał i struktura właścicielska Spółki

1.4.2. Notowania akcji JSW S.A. na rynku kapitałowym

1.4.3. Obniżenie kapitału zakładowego

1.4.4. Dywidendy

1.4.5. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

1.4.6. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu

1.4.7. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

1.4.8. Nabycie akcji własnych

1.5. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących JSW S.A.

1.6. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

1.7. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności

2.1. Charakterystyka branży i konkurencja

2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi

2.3. Rynki zbytu

2.4. Umowy znaczące

2.5.1. Inwestycje rzeczowe w 2012 roku

2.5.2. Inwestycje kapitałowe w 2012 roku

3. Sytuacja finansowa i majątkowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

3.1. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

3.1.2. Źródła pokrycia majątku

3.1.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności JSW S.A.

3.1.4. Istotne pozycje pozabilansowe

3.1.5. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

3.2. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki

3.2.1. Zarządzanie zasobami finansowymi

3.2.2. Zadłużenie oraz struktura finansowania Spółki

3.2.3. Płynność

3.2.4. Rentowność

3.2.5. Zapasy

3.2.6. Gotówkowy koszt wydobycia

3.3. Wpływy z emisji papierów wartościowych

3.4. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

3.7. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach oraz otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

3.8. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2012 rok

3.9. Instrumenty finansowe

4.1. Czynniki ryzyka i zagrożeń

4.1.1. Czynniki związane z działalnością i otoczeniem rynkowym Spółki

4.1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem prawnym

4.2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki

4.2.1. Opis wydarzeń istotnych dla rozwoju Spółki

4.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

4.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

4.5. Zatrudnienie i wynagrodzenie

4.6. Relacje ze związkami zawodowymi

4.7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

4.8. Sprawy sporne – istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

4.8.1. Postępowania sądowe

4.8.2. Postępowania administracyjne

4.8.3. Postępowania arbitrażowe

4.9. Pozostałe zdarzenia wpływające na działalność Spółki

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

5.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

5.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których odstąpiono

5.3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

5.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

5.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

5.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

5.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

5.8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

5.9. Opis zasad zmian Statutu Spółki

5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

5.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących, zmiany, które w nim zaszły oraz opis działania organów i ich komitetów

5.12. Polityka informacyjna Spółki oraz komunikacja z rynkiem kapitałowym

1.1. Organizacja Spółki

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. („Spółka”; „JSW S.A.”) została utworzona w dniu 1 kwietnia 1993 r. W dniu 17 grudnia 2001 r. JSW S.A. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000072093 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 271747631. Siedziba Spółki mieści się w Jastrzębiu-Zdroju, Aleja Jana Pawła II 4. Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony. Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie węgla kamiennego, sprzedaż koksu i węglopochodnych. Szczegółowy przedmiot działalności Spółki określony jest w § 4 Statutu Spółki dostępnym na stronie internetowej www.jsw.pl. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie JSW S.A. została zaklasyfikowana do sektora surowcowego.

Spółka jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej JSW S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”), która składa się z JSW S.A. i jej spółek zależnych zlokalizowanych na terenie Polski. Spółki wchodzące w skład Grupy są przypisane do poszczególnych segmentów operacyjnych. Grupa ta sporządza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

Struktura organizacyjna Spółki

Strukturę organizacyjną JSW S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawia schemat będący załącznikiem do Regulaminu Organizacyjnego JSW S.A.:
 

Spółka jest przedsiębiorstwem wielozakładowym działającym w 2012 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. W 2012 roku w skład przedsiębiorstwa Spółki wchodziło:

• 5 kopalń węgla kamiennego, tj. Borynia-Zofiówka, Budryk, Jas-Mos, Krupiński, Pniówek,
• Zakład Logistyki Materiałowej,
• Biuro Zarządu.

Z dniem 1 stycznia 2013 r. w ramach realizacji zapisów Strategii rozwoju zakładów JSW S.A. w latach 2010-2030, Spółka dokonała połączenia kopalni Borynia-Zofiówka z kopalnią Jas-Mos w trzyruchową kopalnię Borynia-Zofiówka-Jastrzębie.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład przedsiębiorstwa Spółki wchodzą:

• 4 kopalnie węgla kamiennego, tj. Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, Budryk, Krupiński, Pniówek,
• Zakład Logistyki Materiałowej,
• Biuro Zarządu.

Działalność kopalń wchodzących w skład Spółki prowadzona jest na podstawie odpowiednich koncesji przyznanych Spółce.

Zarząd Spółki, kontynuując prace nad ujednoliceniem struktur organizacyjnych kopalń Spółki, mając na celu zapewnienie ich spójności z obowiązującymi przepisami geologiczno-górniczymi, przyjął ujednolicone Regulaminy i Schematy Organizacyjne Kopalń JSW S.A. oraz dokonał stosownych zmian w kopalniach Spółki. Zmiany te weszły w życie 1 stycznia 2013 r.

Organizację wewnętrzną Zakładów Spółki określają ich odrębne Regulaminy Organizacyjne oraz Schematy Organizacyjne przyjęte przez Zarząd.

Struktura organizacyjna Zakładów Spółki jak i Biura Zarządu pozwala na efektywne funkcjonowanie Spółki i jej Zakładów, a dokonane zmiany mają na celu ciągłe jej doskonalenie i poprawę efektywności.

1.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

Podstawowe zasady zarządzania Spółką

Zgodnie ze Statutem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. organami Spółki są:

1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

Kompetencje organów Spółki wynikają z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu JSW S.A. Kompetencje szczegółowe poszczególnych organów Spółki określają:

1. Zarządu – Regulamin Zarządu,
2. Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej,
3. Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki składa się z trzech do sześciu członków. Ilość członków Zarządu JSW S.A. VII kadencji (która trwa 3 lata i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012) została określona Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 r. na pięć osób. Na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu JSW S.A. wchodzą:

1. Jarosław Zagórowski – Prezes Zarządu,
2. Grzegorz Czornik  – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Handlu,
3. Andrzej Tor – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
4. Robert Kozłowski – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
5. Artur Wojtków  – Z-ca Prezesa Zarządu ds. Płac i Polityki Społecznej (z wyboru pracowników).

Życiorysy członków Zarządu JSW S.A. dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Zarząd wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania, kieruje Spółką bezpośrednio poprzez uchwały i decyzje oraz pośrednio poprzez Dyrektorów Zakładów, Dyrektorów Biur oraz Pełnomocników.

Funkcję opiniodawczo-doradczą dla Zarządu pełni Rada Dyrektorów, w skład której wchodzą Dyrektorzy Zakładów Spółki oraz inne zaproszone osoby.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad całokształtem działalności Spółki i podejmuje decyzje niezastrzeżone do kompetencji organów Spółki. Prezes Zarządu sprawuje również bezpośredni nadzór nad podległymi Biurami, Zespołami oraz Pełnomocnikami.

Zastępcy Prezesa Zarządu sprawują nadzór nad działalnością Spółki w swoim zakresie działania i podejmują decyzje niezastrzeżone do kompetencji organów Spółki. Zastępcy Prezesa Zarządu sprawują bezpośredni nadzór nad podległymi im Biurami. Ponadto, Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych sprawuje również nadzór nad Pełnomocnikiem Zarządu ds. Informatyzacji JSW S.A., a Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych sprawuje również nadzór merytoryczny nad Zespołem Bezpieczeństwa i Higieny Pracy.

Podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu zapewnia efektywne funkcjonowanie Spółki, a przyjęte przez Zarząd Regulamin Organizacyjny JSW S.A., Regulamin Organizacyjny Biura Zarządu oraz Regulaminy Organizacyjne Zakładów Spółki zapewniają efektywne wykonywanie powierzonych przez Zarząd zadań.

Rada Nadzorcza JSW S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Z dniem 27 lutego 2012 r. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VIII kadencji (która trwa 3 lata) na 12 osób. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawiał się następująco:

1. Józef Myrczek – Przewodniczący,
2. Antoni Malinowski – Zastępca Przewodniczącego,
3. Eugeniusz Baron – Sekretarz,
4. Stanisław Kluza – Członek,
5. Robert Kudelski – Członek,
6. Tomasz Kusio – Członek,
7. Alojzy Nowak – Członek,
8. Andrzej Palarczyk – Członek,
9. Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – Członek,
10. Adam Rybaniec – Członek,
11. Adam Wałach – Członek.

W dniu 19 lutego 2013 r., na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu Spółki, Minister Gospodarki powołał Pana Andrzeja Karbownika do składu Rady Nadzorczej Spółki VIII kadencji.

Opis kompetencji i uprawnień Rady Nadzorczej został opisany w Punkcie 5.8 niniejszego sprawozdania.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej JSW S.A. dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

Zmiany w strukturze organizacyjnej Biura Zarządu JSW S.A.

Celem usprawnienia zarządzania w Spółce, Zarząd w 2012 roku podjął szereg uchwał dotyczących zmian w strukturze organizacyjnej Biura Zarządu Spółki. Zmiany te miały na celu aktualizację zakresów realizowanych zadań oraz poprawę efektywności funkcjonowania.

Zarząd JSW S.A. podjął następujące decyzje dotyczące zmian w strukturze organizacyjnej, obowiązujące w 2012 roku, obejmujące:

• utworzenie stanowiska Pełnomocnik Zarządu ds. Integracji Operacyjnej Koksowni w Ramach Grupy Kapitałowej JSW oraz stanowiska Pełnomocnik Zarządu ds. Planowania Przestrzennego na Terenach Górniczych,
• utworzenie Biura Strategii Sprzedaży Koksu i Węglopochodnych oraz Zespołu Monitorowania Inwestycji Spółek Zależnych Grupy JSW,
• dodanie zapisów dot. Systemu Zarządzania Ryzykiem,
• przeniesienie podległości Zespołu Relacji Inwestorskich z Biura Rozwoju Strategicznego do Biura Controllingu,
• przeniesienie podległości Zespołu ds. Organizacji i Kontaktów z Inwestorami (w Warszawie) pod Prezesa Zarządu JSW S.A.,
• zmianę dotychczasowego stanowiska Dyrektor Biura, Główny Księgowy JSW S.A. na Główny Księgowy JSW S.A.,
• utworzenie w miejsce dotychczasowego Zespołu ds. Organizacji i Kontaktów z Inwestorami (w Warszawie) Biura ds. Organizacji i Kontaktów z Inwestorami (w Warszawie),
• przeniesienie podległości komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Informatyzacji JSW S.A. dotychczas przyporządkowanej Prezesowi Zarządu do Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych.

Ponadto, Zarząd JSW S.A. podjął w 2012 roku następujące decyzje dotyczące zmian w strukturze organizacyjnej obowiązujące począwszy od 1 stycznia 2013 r.:

• utworzenie Zespołu Kontroli Wewnętrznej oraz Zespołu Audytu w miejsce dotychczasowego Biura Kontroli Wewnętrznej i Audytu oraz przyporządkowanie ich podległości Prezesowi Zarządu JSW S.A.,
• likwidację komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Planowania Przestrzennego na Terenach Górniczych oraz utworzenie komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Współpracy z Organami Samorządu Terytorialnego i komórki organizacyjnej Pełnomocnik Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem.

W dniu 22 stycznia 2013 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję dotyczącą utworzenia Biura Prawnego.

Powyższe zmiany w strukturze organizacyjnej Biura Zarządu JSW S.A. miały na celu zwiększenie efektywności funkcjonowania Biura Zarządu oraz dostosowanie do zmieniającej się sytuacji rynkowej.

Zmiany w strukturze organizacyjnej kopalń JSW S.A.

Od dnia 1 stycznia 2013 r. Zakłady Spółki funkcjonują w ramach nowej ujednoliconej struktury organizacyjnej przyjętej decyzją Zarządu z dnia 11 grudnia 2012 r., na podstawie której zostały sporządzone szczegółowe Schematy i Regulaminy Organizacyjne Zakładów Spółki.

Ponadto, Zarząd JSW S.A. podjął następujące decyzje dotyczące zmian w strukturze organizacyjnej Zakładów Spółki w 2012 roku:

W dniu 27 grudnia 2011 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzje o zmianie struktury kopalni Borynia-Zofiówka i kopalni Pniówek, obowiązujące od 1 stycznia 2012 r., obejmujące m.in.:

• w kopalni Borynia-Zofiówka Ruch Borynia: utworzenie Oddziału Wierceń i stanowiska Nadsztygara Wierceń,
• w kopalni Pniówek: utworzenie Oddziału Szybowego Robót Górniczych.

Powyższe zmiany w strukturze organizacyjnej kopalń Pniówek oraz Borynia-Zofiówka Ruch Borynia miały na celu usprawnienie funkcjonowania ww. kopalń.

W dniu 22 maja 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o zmianie struktury kopalni Pniówek, obejmującą m.in.:

• likwidację Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń, Likwidacji i Przewozu Dołowego,
• utworzenie Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń i Likwidacji oraz Wydziału Transportu Dołowego.

W dniu 12 czerwca 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję w sprawie przyjęcia projektu Regulaminu Organizacyjnego wraz ze Schematem Organizacyjnym łączonych kopalń JSW S.A. tj. kopalni Borynia-Zofiówka i kopalni Jas-Mos oraz przyjęcia nazwy kopalnia Borynia-Zofiówka-Jastrzębie.

W dniu 7 sierpnia 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o utworzeniu z dniem 1 stycznia 2013 r. w JSW S.A. kopalni Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, powstałej z połączenia kopalni Borynia-Zofiówka i kopalni Jas-Mos.

W dniu 12 września 2012 r. Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o zmianie struktury kopalni Jas-Mos obejmującą m.in.:

• likwidację Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń, Likwidacji i Przewozu Dołowego,
• utworzenie Wydziału Robót Górniczych ds. Zbrojeń i Likwidacji oraz Wydziału Transportu Dołowego.

W dniu 26 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. pozytywnie zaopiniowała przyjęty przez Zarząd Spółki w dniu 22 styczna 2013 r. Regulamin Organizacyjny JSW S.A.

Podstawowe zasady zarządzania Grupą Kapitałową i ich zmiany

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. przyjął w dniu 8 maja 2012 r. dokument Zasady Nadzoru Właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („Zasady”). Opracowanie i wdrożenie Zasad dokonane zostało na podstawie postanowień Kodeksu Grupy Kapitałowej, przewidującego w art. 21 wprowadzenie jednolitych procedur i standardów postępowania, obowiązujących w Grupie Kapitałowej JSW S.A. W ww. Zasadach uwzględniono zmiany stanu  prawnego jak również zaproponowano nowe rozwiązania. W efekcie wprowadzenia w życie odpowiednich regulacji w obszarze nadzoru nad spółkami zależnymi nastąpiło ujednolicenie m.in. procedur postępowania kwalifikacyjnego oraz wyboru członków organów spółek zależnych.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Grupy był następujący:

1. Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
2. Koksownia Przyjaźń Sp. z o.o. („Koksownia Przyjaźń”) z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
3. Baza Transportu Samochodowego Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
4. Zakład Remontów Mechanicznych Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
5. Zakład Przewozów i Spedycji SPEDKOKS Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej,
6. Kombinat Koksochemiczny Zabrze S.A. („KK Zabrze”) z siedzibą w Zabrzu,
7. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe REM-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu,
8. Zakład Transportu Samochodowego, Sprzętu Budowlanego i Usług Serwisowych CARBOTRANS Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu,
9. Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze Victoria S.A. („WZK Victoria”) z siedzibą w Wałbrzychu,
10. Zakład Usług Energetycznych epeKoks Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu,
11. Spółka Energetyczna Jastrzębie S.A. („SEJ”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
12. SEJ-Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
13. Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej S.A. („PEC”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
14. Polski Koks S.A. z siedzibą Katowicach,
15. Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. („PGWiR”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
16. Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. („JZR”) z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
17. JZR Dźwigi Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
18. Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
19. Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
20. Advicom Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
21. Jastrzębska Spółka Ubezpieczeniowa Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Na podstawie decyzji Zarządu JSW S.A. z dnia 14 grudnia 2011 r. dotyczącej wprowadzenia unii personalnej w niektórych spółkach Grupy, polegającej na wspólnym zarządzie, z dniem 1 stycznia 2012 r. Prezes Zarządu Koksowni Przyjaźń został powołany również na stanowisko Prezesa Zarządu KK Zabrze.

Koksownia Przyjaźń Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną, co nastąpiło na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 stycznia 2013 r. o wpisie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

1.3. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

JSW S.A. według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadała bezpośrednio i pośrednio udziały i akcje w następujących spółkach zależnych:

 

W 2012 roku w strukturze Grupy nastąpiły niżej opisane zmiany:

1. W Grupie Kapitałowej prowadzony był proces inkorporacji spółek, w drodze przejęcia przez Jastrzębską Spółkę Ubezpieczeniową Sp. z o.o. spółki Jastrzębska Agencja Turystyczna Sp. z o.o. Wskutek połączenia spółek kapitał zakładowy Jastrzębskiej Spółki Ubezpieczeniowej Sp. z o.o. został podwyższony o kwotę 537 500,00 zł, w drodze wydania 1 075 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, co zostało zarejestrowane 1 marca 2012 r.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego JZR o kwotę 378 500,00 zł, tj. o 757 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, które objęła JSW S.A. Udziały zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci majątku JSW S.A. o wartości rynkowej 378 191,00 zł oraz wkładem pieniężnym w wysokości 309,00 zł. Powyższa zmiana w kapitale ww. spółki została zarejestrowana w dniu 13 kwietnia 2012 r.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego SEJ o kwotę 3 421 600,00 zł, tj. o 34 216 nowych akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda, które objęła JSW S.A. Akcje zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci majątku JSW S.A. o wartości rynkowej 3 421 510,00 zł oraz dopłatą pieniężną w wysokości 90,00 zł. Powyższa zmiana w kapitale ww. spółki została zarejestrowana w dniu 13 kwietnia 2012 r.
4. Nabycie w dniu 26 kwietnia 2012 r. przez JSW S.A. 10 udziałów spółki Koksownia Przyjaźń za kwotę 10 321,80 zł. Po przeprowadzeniu transakcji Jednostka dominująca posiada 1 626 417 udziałów dających 97,78% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Koksownia Przyjaźń.
   ​Po przekształceniu Koksowni Przyjaźń w spółkę akcyjną, co nastąpiło zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia 2 stycznia 2013 r., JSW S.A. posiada 81 320 850 akcji spółki Koksownia Przyjaźń stanowiących 97,78% udziału w jej kapitale.
5. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Advicom Sp. z o.o. o kwotę 10 012 500,00 zł, tj. o 20 025 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. JSW S.A. przysługuje 15 031 nowych udziałów o wartości 7 515 500,00 zł. Udział procentowy nie uległ zmianie. Powyższa zmiana w kapitale ww. spółki nastąpiła z kapitału zapasowego i została zarejestrowana w dniu 18 czerwca 2012 r.

1.4.1. Kapitał i struktura właścicielska Spółki

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosił 587 057 980,00 zł i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, którymi są:

• akcje serii A w ilości 99 524 020,
• akcje serii B w ilości 9 325 580,
• akcje serii C w ilości 2 157 886,
• akcje serii D w ilości 6 404 110.

Akcje imienne, które ulegną dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą tej dematerializacji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW S.A. akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania(1) struktura akcjonariatu JSW S.A. przedstawiała się następująco:

	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa Rzeczpospolitej Polskiej (2)	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%
Pozostali akcjonariusze (3)	50 478 168	50 478 168	43,00%	43,00%
Pozostali akcjonariusze (4)	2 157 886	2 157 886	1,84%	1,84%
Razem	117 411 596	117 411 596	100,00%	100,00%

 

(1) Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2012 r. ani na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z uwagi na trwający proces nieodpłatnego nabywania akcji Spółki od Skarbu Państwa przez uprawnionych pracowników na mocy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. Informacje zawarte w powyższym zestawieniu zostały przekazane Raportem bieżącym nr 40/2012 w dniu 30 listopada 2012 r. sporządzonym na podstawie zawiadomienia otrzymanego od Skarbu Państwa.

(2) Skarb Państwa z uwzględnieniem Akcji Pracowniczych. Akcje uprawnionych pracowników lub ich spadkobierców do czasu zbycia na ich rzecz pozostają własnością Skarbu Państwa. 1. Od 10 października 2011 r. JSW S.A. przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom JSW S.A. 14 928 603 akcji imiennych serii A JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda. 2. W związku z wniesieniem akcji KK Zabrze do JSW S.A. akcje osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiające wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji JSW S.A. w zamian za akcje KK Zabrze. Od 23 kwietnia 2012 r. przystąpiono do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom KK Zabrze 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

(3) Inwestorzy instytucjonalni i indywidualni z uwzględnieniem pracowników JSW S.A. i KK Zabrze oraz ich spadkobierców, którzy skorzystali z uprawnienia do nieodpłatnego nabycia Akcji Pracowniczych przysługującego na mocy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.

(4) Akcje pracownicze serii C skierowane w drodze subskrypcji prywatnej do firmy inwestycyjnej, która zobowiązała się zbyć objęte akcje serii C na rzecz pracowników, o których mowa w ust. 5 Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2011 r. Rep. A Nr 3173/2011. Dnia 17 kwietnia 2012 r. Walne Zgromadzenie JSW S.A. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 1 796 324 akcji serii C (Raport bieżący 25/2012). Informacja dotycząca korekty ilości akcji serii C została zawarta w Punkcie 1.4.3 niniejszego sprawozdania.

pobierz tabelę

Spółka nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami od akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 r.) struktura właścicielska JSW S.A. przedstawia się następująco:

1.4.2. Notowania akcji JSW S.A. na rynku kapitałowym

W skali całego 2012 roku średni kurs akcji JSW S.A. wyniósł 93,59 złotych, a różnica pomiędzy notowaniem na koniec i początek 2012 roku wynosiła in plus 7,94%. Porównawczo indeks WIG20 zmienił się in plus 17,72% a indeks WIG-Surowce zmienił się in plus 70,50% w porównywalnym okresie.

W trakcie 2012 roku najniższy kurs akcji JSW S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 82,80 zł, natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 110,60 zł. Wartość akcji JSW S.A. na koniec 2012 roku wynosiła 92,40 zł. Średni dzienny wolumen obrotu w trakcie 2012 roku wynosił 145 235 sztuk akcji.

Notowania akcji JSW S.A. oraz indeksów WIG20, WIG-Surowce w 2012 roku oraz indeksu RESPECT od dnia włączenia JSW S.A. w jego skład, przedstawia poniższy wykres:

1.4.3. Obniżenie kapitału zakładowego

W dniu 17 kwietnia 2012 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 1 796 324 akcji serii C, uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu JSW S.A. do nieodpłatnego nabycia akcji własnych JSW S.A. w celu ich umorzenia oraz uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 8 981 620 zł, tj. z kwoty 596 039 600 zł do kwoty 587 057 980 zł i utworzenia kapitału rezerwowego (Raport bieżący 25/2012). W dniu 30 kwietnia 2012 r. JSW S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru z dnia 26 kwietnia 2012 r. dotyczące rejestracji obniżenia kapitału zakładowego JSW S.A. w związku z umorzeniem 1 796 324 akcji serii C odpowiadającym 1 796 324 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. (Raport bieżący 29/2012).

Skutki antycypowanego zmniejszenia ilości akcji przyznawanych pracownikom (umorzenia akcji serii C) spowodowały obniżenie kosztów z tytułu programu akcji pracowniczych jaki został ujęty w księgach rachunkowych na dzień 30 czerwca 2011 r. o kwotę 243,9 mln zł. Korekta kosztów przeprowadzona została w księgach roku 2011. Jednocześnie Spółka dokonała stosownej korekty nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną z tytułu programu akcji pracowniczych o kwotę 234,9 mln zł oraz zysków zatrzymanych o kwotę 9,0 mln zł.

Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji umorzenia wynosi 587 057 980 zł i dzieli się na 117 411 596 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW S.A. akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego (umorzeniu akcji) odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. Umorzenie akcji nastąpiło w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest przeniesienie kwoty odpowiadającej obniżeniu kapitału zakładowego, stanowiącego sumę wartości nominalnej umarzanych akcji, na osobny kapitał rezerwowy, który może zostać wykorzystany jedynie na pokrycie strat.

1.4.4. Dywidendy

Zgodnie z rekomendacją zawartą w prospekcie emisyjnym JSW S.A. (str. 59) Zarząd Spółki w 2013 roku będzie proponował Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A. wypłatę dywidendy na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za 2012 rok. Polityka w zakresie dywidendy uwzględnia plany rozwoju Grupy, w szczególności jej plany inwestycyjne, które mają zapewnić stabilny rozwój Grupy i generowanie zysków z bieżącej działalności oraz uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych, ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne i podlega zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników. Wypłaty dywidendy przez Spółkę zależą również od stanowiska Skarbu Państwa, który jest akcjonariuszem posiadającym decydujący głos.

W dniu 31 maja 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. podjęło uchwałę o podziale zysku netto za rok obrotowy 2011. Zysk netto JSW S.A. osiągnięty w roku obrotowym 2011 w wysokości 2 082 532 648,47 zł pomniejszony o obligatoryjną wpłatę z zysku za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 lipca 2011 r. pobieraną od jednoosobowych spółek Skarbu Państwa na podstawie Ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. nr 154 poz. 792, z późn. zm.) w wysokości 126 978 067,20 zł, a więc zysk netto do podziału w wysokości 1 955 554 581,27 zł został podzielony w następujący sposób:

• kwotę 631 674 386,48 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy. Oznacza to, że na jedną akcje przypadało 5,38 zł. Dzień nabycia prawa do dywidendy ustalono na 6 lipca 2012 r. a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 24 lipca 2012 r. Dywidenda do Skarbu Państwa wyniosła 349,6 mln zł,
• kwotę 130 000 000,00 zł przeznaczono na wypłatę dla pracowników JSW S.A. wraz z narzutami. Nagroda z zysku dla pracowników wypłacona została 22 czerwca 2012 r.,
• kwotę 1 193 880 194,79 zł przeznaczono na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW S.A.

Spółka w wyniku podziału zysków jednostek zależnych za 2011 rok uzyskała dywidendy w łącznej wysokości 54,1 mln zł.

Wskaźnik dywidendy na akcję przedstawiony został w Nocie 32 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

1.4.5. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawia się następująco:

	Liczba akcji według stanu na 31 grudnia 2012 r.	Liczba akcji według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Zarząd JSW S.A.
Jarosław Zagórowski	210	210
Grzegorz Czornik	378	378
Robert Kozłowski	-	-
Andrzej Tor	211	211
Artur Wojtków	367	367
Rada Nadzorcza JSW S.A.
Józef Myrczek	-	-
Antoni Malinowski	-	-
Eugeniusz Baron	382	382
Andrzej Karbownik*	-	-
Stanisław Kluza	-	-
Robert Kudelski	256	256
Tomasz Kusio	-	-
Alojzy Nowak	-	-
Andrzej Palarczyk	591	591
Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski	-	-
Adam Rybaniec	-	-
Adam Wałach	532	532

* Pan Andrzej Karbownik w dniu 19 lutego 2013 r. został powołany w skład Rady Nadzorczej JSW S.A. VIII kadencji.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych JSW S.A.

1.4.6. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu

Zarząd Spółki nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.4.7. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Akcje serii A i C

Z uwagi na fakt, iż JSW S.A. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa do 15% akcji JSW S.A. Począwszy od dnia 10 października 2011 r. JSW S.A. przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom akcji serii A.

Jednocześnie pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW S.A., którzy nie nabyli prawa opisanego powyżej, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 3 954 210 akcji serii C.

Podejmowane działania i toczący się w 2011 roku proces zbywania akcji na rzecz pracowników uprawnionych i nieuprawnionych do nieodpłatnego nabycia (akcji serii A i C) szczegółowo opisany został w raporcie rocznym za 2011 rok - Sprawozdaniu Zarządu z działalności JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku, Punkcie 1.4.5.

W dniu 27 lutego 2012 r. Zarząd JSW S.A. powziął uchwałę w sprawie ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup nieuprawnionych pracowników, wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia (Raport bieżący 14/2012). Na podstawie ww. uchwały liczba akcji JSW S.A. serii C przeznaczona do podziału między pracowników Grupy Kapitałowej uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia określona została na 2 157 886 akcji serii C z 3 954 210 akcji wyemitowanych. Następnie uchwałą z dnia 27 lutego 2012 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. wyraziła zgodę na dokonanie podziału akcji serii C w sposób określony w uchwale Zarządu JSW S.A. w sprawie ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z grup nieuprawnionych pracowników, wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia.

Wobec powyższego Zarząd JSW S.A. zarekomendował umorzenie nadwyżki 1 796 324 akcji serii C. Dnia 17 kwietnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę w przedmiocie umorzenia nadwyżki akcji. W dniu 26 kwietnia 2012 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego JSW S.A. w związku z umorzeniem akcji serii C. Proces udostępniania akcji serii C trwa od dnia 1 marca 2012 r. Do dnia 20 kwietnia 2012 r. proces udostępniania akcji serii A i serii C uruchomiony był w zakładach JSW S.A. Po tej dacie umowy nieodpłatnego zbycia akcji serii A i C zawierane są w oddziałach Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

Akcje serii D

W związku z wniesieniem akcji KK Zabrze do JSW S.A. Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW S.A. w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 r. przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji, uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Zamiana akcji KK Zabrze na akcje JSW S.A. następowała według następującego parytetu: 1 akcja JSW S.A. = 0,876 akcji KK Zabrze. Parytet ten został określony przez biegłego rewidenta w zleconej przez Zarząd JSW S.A. opinii na temat wartości godziwej wnoszonego przez Skarb Państwa – Ministra Skarbu Państwa do JSW S.A. wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki KK Zabrze.

Do dnia 31 grudnia 2012 r. zostało zbytych:

• 14 149 045 akcji z 14 928 603 akcji serii A przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało do udostępnienia 779 558 akcji.
• 2 120 048 akcji z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Nie zostało zbytych 37 838 akcji.
• 853 944 akcji z 1 130 137 akcji serii D przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Nie zostało zbytych 276 193 akcje.

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C będzie trwał do dnia 8 października 2013 r., zaś akcji serii D do dnia 21 marca 2014 r.

Otrzymanych akcji nie będzie można sprzedać przez okres 2 lat (3 lat dla członków Zarządu) liczonych od dnia 7 lipca 2011 r. niezależnie od daty objęcia akcji przez osoby uprawnione (tzw. lock-up). W tym czasie akcje będą przechowywane w depozycie Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

1.4.8. Nabycie akcji własnych

W 2012 roku Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. nie nabyła akcji własnych.

1.5. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących JSW S.A.

Łączna kwota wynagrodzeń, rozumiana jako wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści otrzymanych w pieniądzu, w naturze lub w jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym za 2012 rok oraz za okres porównawczy zaprezentowana została w tabelach poniżej. Zarząd Jednostki dominującej stanowi kluczową kadrę zarządzającą.

Wynagrodzenie Zarządu w 2012 roku (w zł)

	Okres pełnienia funkcji w 2012 roku	Usługi zarządzania*	Premia roczna**	Świadczenia, dochody z innych tytułów	Dochody osiągnięte w spółkach zależnych	Razem
Jarosław Zagórowski	01.01. - 31.12.	960 000,00	480 000,00	-	-	1 440 000,00
Andrzej Tor	01.01. - 31.12.	840 000,00	420 000,00	-	-	1 260 000,00
Grzegorz Czornik	01.01. - 31.12.	840 000,00	420 000,00	-	-	1 260 000,00
Marek Wadowski	01.01. - 31.12.	36 129,03	-	-	-	36 129,03
Artur Wojtków	01.01. - 31.12.	840 000,00	420 000,00	-	-	260 000,00
Robert Kozłowski	01.01. - 31.12.	630 000,00	315 000,00	-	-	945 000,00
Razem		4 146 129,03	2 055 000,00	-	-	6 201 129,03

* W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie kontraktów menedżerskich.
** W pozycji tej ujęto premię roczną należną za 2012 rok w maksymalnej możliwej wysokości wynikającej z kontraktu. Wypłata premii następuje na wniosek Prezesa Zarządu w zależności od stopnia zrealizowanych KPI po akceptacji Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Zarządu w 2011 roku (w zł)

	Okres pełnienia funkcji w 2012 roku	Usługi zarządzania*	Premia roczna**	Świadczenia, dochody z innych tytułów	Dochody osiągnięte w spółkach zależnych	Razem
Jarosław Zagórowski	01.01. - 31.12.	308 002,28	302 182,44	81 146,97	41 454,96	732 786,65
Andrzej Tor	01.01. - 31.12.	286 602,21	269 073,33	117 826,91	41 454,96	714 957,41
Grzegorz Czornik	01.01. - 31.12.	286 602,21	269 073,33	49 700,25	44 909,54	650 285,33
Marek Wadowski	01.01. - 31.12.	286 602,21	269 073,33	56 265,88	41 154,52	653 095,94
Artur Wojtków	01.01. - 31.12.	286 383,36	269 073,33	45 457,34	37 309,44	638 223,47
Razem		1 454 192,27	1 378 475,76	350 397,35	206 283,42	3 389 348,80

* W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o pracę oraz kontraktów menedżerskich.
** W pozycji ujęto premię roczną wypłaconą za 2010 rok oraz premię roczną należną za 2011 rok.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2012 roku (w zł)

	Okres pełnienia funkcji w 2012 roku	Wynagrodzenie	Pozostałe dochody	Razem
Józef Myrczek	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Eugeniusz Baron	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Tomasz Kusio	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Miłosz Karpiński	01.01. - 10.07.	21 841,86	-	21 841,86
Antoni Malinowski	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Adam Wałach	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Janusz Tomica	01.01. - 31.05.	17 272,90	-	17 272,90
Zbigniew Kamieński	01.01. - 27.03.	9 917,99	-	9 917,99
Marek Adamusiński	01.01. - 31.05.	17 272,90	-	17 272,90
Adam Zbigniew Rybaniec	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Mariusz Warych	04.10. - 31.05.	17 272,90	-	17 272,90
Alojzy Zbigniew Nowak	06.10. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Stanisław Kluza	27.03. - 31.12.	31 648,41	-	31 648,41
Andrzej Palarczyk	31.05. - 31.12.	24 293,50	-	24 293,50
Robert Kudelski	31.05. - 31.12.	24 293,50	-	24 293,50
Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski	31.05. - 31.12.	24 293,50	-	24 293,50
Razem		434 385,58		434 385,58

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2011 roku (w zł)

	Okres pełnienia funkcji w 2011 roku	Wynagrodzenie	Pozostałe dochody	Razem
Józef Myrczek	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Eugeniusz Baron	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Tomasz Kusio	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Miłosz Karpiński	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Antoni Malinowski	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Adam Wałach	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Janusz Tomica	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Zbigniew Kamieński	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Marek Adamusiński	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Adam Zbigniew Rybaniec	01.01. - 31.12.	41 454,96	-	41 454,96
Mariusz Warych	04.10. - 31.12.	10 029,43	-	10 029,43
Alojzy Zbigniew Nowak	06.10. - 31.12.	9 806,55	-	9 806,55
Razem		434 385,58		434 385,58

W 2012 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki członkom Zarządu ani członkom Rady Nadzorczej JSW S.A.
W 2012 roku powołany został Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, którego jednym z zadań jest nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu JSW S.A. oraz monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej JSW S.A., i jeśli to konieczne, formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej. Opis zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zamieszczony został w Punkcie 5.11. niniejszego sprawozdania.

 

1.6. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

W 2012 roku obowiązywały zawarte w roku 2011 na podstawie decyzji Rady Nadzorczej JSW S.A. z dnia 18 listopada 2011 r. z członkami Zarządu JSW S.A. Kontrakty Menedżerskie („Kontrakty”) oraz Umowy o zakazie konkurencji. Rada Nadzorcza JSW S.A. uchwałą z dnia 1 marca 2012 r. powołała Pana Roberta Kozłowskiego od dnia 1 kwietnia 2012 r. na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. VII kadencji i zawarła z nim Kontrakt Menedżerski oraz Umowę o zakazie konkurencji, na zasadach obowiązujących pozostałych członków Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Kontraktach Menedżerskich, w razie rozwiązania przez JSW S.A. Kontraktu z przyczyn innych niż rażące naruszenie przez członka Zarządu postanowień zawartych w Kontrakcie, wygaśnięcia Kontraktu wskutek wygaśnięcia mandatu i nieprzedłużenia go, rozwiązania Kontraktu przez członka Zarządu z winy JSW S.A., członek Zarządu jest uprawniony do odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia stałego. O ile odwołanie członka Zarządu lub niepowołanie go na kolejną kadencję nie będzie związane z Punktem Odniesienia (korelacja kształtowania się kursu akcji JSW S.A. do wartości WIG-20), za który w rozsądnej ocenie JSW S.A. członek Zarządu będzie odpowiedzialny lub współodpowiedzialny z innymi członkami Zarządu, w przypadku wygaśnięcia Kontraktu wskutek wygaśnięcia mandatu i nieprzedłużenia go, przysługuje dodatkowa odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia stałego.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy o zakazie konkurencji, w okresie 12 miesięcy od rozwiązania z nim Kontraktu Menedżerskiego, Menedżer otrzyma odszkodowanie w łącznej wysokości stanowiącej równowartość 100% wynagrodzenia stałego wypłaconego Menedżerowi w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających rozwiązanie Kontraktu Menedżerskiego. Jeżeli rozwiązanie albo nieprzedłużenie Kontraktu Menedżerskiego nastąpi w związku z Punktem Odniesienia, za który w rozsądnej ocenie JSW S.A. Menedżer będzie odpowiedzialny lub współodpowiedzialny z innymi członkami Zarządu, Menedżer otrzyma odszkodowanie w łącznej wysokości stanowiącej równowartość 25% wynagrodzenia stałego wypłaconego Menedżerowi w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających rozwiązanie Kontraktu Menedżerskiego. W obu sytuacjach warunkiem uzyskania odszkodowania jest powstrzymanie się Menedżera od działalności konkurencyjnej wobec JSW S.A. Odszkodowanie będzie wypłacane Menedżerowi w miesięcznych ratach.

W 2012 roku nie wypłacono odszkodowań z tytułu zawartych umów o zakazie konkurencji.

1.7. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności

Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej. Przyjęte zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach obrotowych. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego zostały przedstawione w Nocie 2 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

Niniejsze sprawozdanie jest zgodne z wymogami przepisów prawa i regulacjami instytucji rynku kapitałowego odnoszącymi się do zakresu sprawozdań z działalności, a w szczególności:

• Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.
• Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• Ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz stosownymi uchwałami Zarządu Giełdy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku zostało sporządzone przy zachowaniu zasady spójności wewnętrznej dokumentu oraz zgodności ze Sprawozdaniem finansowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku oraz obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r.

2.1. Charakterystyka branży i konkurencja

W obszarze podstawowej działalności JSW S.A. znajduje się:

• produkcja i sprzedaż węgla koksowego (hard i semi-soft) i węgla do celów energetycznych,
• sprzedaż koksu i węglopochodnych wyprodukowanych przez koksownie Grupy Kapitałowej.

W 2012 roku Spółka była jedynym, krajowym producentem węgla koksowego typu 35 (hard) oraz znaczącym producentem węgla typu 34 (semi-soft). W Polsce węgiel koksowy typu 34 produkowany jest jeszcze przez Kompanię Węglową S.A. Udział JSW S.A. w krajowej produkcji węgla koksowego typu 35 i typu 34 wynosi odpowiednio 66% i 14%[1]. Udział Spółki w krajowej produkcji węgla do celów energetycznych wynosi ok. 6%. Największym producentem i konsumentem węgla od wielu lat są Chiny (ponad 3,5 mld ton). Dalsze miejsca w rankingu produkcji węgla na świecie zajmują USA, Indie, Australia, Indonezja, Rosja, RPA. W Europie liczącymi się krajami produkującymi węgiel kamienny oprócz Polski są Czechy, Niemcy, Ukraina i Rosja. Łączna produkcja węgla kamiennego nie pokrywa zapotrzebowania europejskich odbiorców, stąd potrzeba, głównie krajów zachodnich, posiłkowania się węglem pochodzącym z importu. Deficyt węgla kamiennego w Unii Europejskiej w 2011 roku wyniósł ok. 180 mln ton[2], w tym węgla koksowego ok. 40 mln ton. Dla JSW S.A. jest to szansa lokowania węgla w obrębie korzystnej renty geograficznej.

W zakresie produkcji węgla koksowego typu hard, dzięki posiadanym zasobom bilansowym i operatywnym oraz znaczącemu zaangażowaniu nakładów na inwestycje, Spółka ma mocne podstawy, aby utrzymać wiodącą pozycję na europejskim rynku węgla koksowego. Spółka posiada ok. 0,5 mld ton zasobów operatywnych węgla, w tym poważne ilości węgla koksowego wysokiej jakości, o niskiej zawartości popiołu i siarki oraz o bardzo dobrych parametrach koksotwórczych, umożliwiających kierowanie oferty dla koksownictwa i energetyki zawodowej nie tylko w kraju.

Następnym, po węglu koksowym (hard), znaczącym produktem JSW S.A. jest koks, wytwarzany przez koksownie Grupy z odpowiednio skomponowanej mieszanki węgli koksowych. Udział Grupy w krajowej produkcji koksu wynosi ok. 45%, co plasuje ją na drugim miejscu, po ArcelorMittal Poland, na polskim rynku koksu. Głównym rynkiem zbytu, produkowanego w Grupie koksu jest rynek europejski. Jednak mając na względzie ostatnie uwarunkowania rynkowe (spowolnienie gospodarcze, niska dynamika poziomu produkcji stali w Europie, wysoki stan zapasów koksu czy obniżony wskaźnik wykorzystania mocy produkcyjnych koksowni), rozszerzono grono odbiorców koksu o klientów zamorskich. Tym samym, koks wyprodukowany w koksowniach Grupy znalazł nabywców w Indiach czy Brazylii.

Różnorodność oferowanych przez JSW S.A. produktów węglowych i koksowych, umożliwia realizację ich sprzedaży na rzecz wielu gałęzi przemysłu (koksownictwo, hutnictwo, energetyka, ciepłownictwo, materiały izolacyjne i inne). Pozwala to działać Spółce na wielu płaszczyznach i elastycznie zarządzać polityką handlową, dostosowując się do bieżących uwarunkowań rynkowych.

 

 

[1] Na podstawie danych za okres od stycznia do września 2012 r., Ministerstwo Gospodarki: Informacja o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego – listopad 2012.

[2] Coal Information (2012).

2.2. Podstawowe produkty, towary i usługi

Działalność wydobywcza węgla w JSW S.A. realizowana jest przez pięć kopalń węgla kamiennego. Kopalnie Borynia-Zofiówka3 i Pniówek, produkują dobrej jakości węgiel koksowy, głównie na potrzeby produkcji koksu wielkopiecowego. Kopalnia Jas-Mos[1] produkuje węgiel koksowy o bardzo niskiej zawartości fosforu i niskiej zawartości części lotnych, z powodzeniem wykorzystywany w produkcji koksu odlewniczego. Kopalnie Budryk i Krupiński aktualnie w przeważającej części są producentami węgla do celów energetycznych, zużywanego przez elektrownie do produkcji energii elektrycznej. Należy jednak podkreślić, iż struktura produkcji węgla handlowego kopalń, zarówno w odniesieniu do węgli koksowych typu hard i semi-soft oraz węgla do celów energetycznych, dopasowywana jest do dynamicznie zmieniających się potrzeb rynku, z uwzględnieniem podaży i popytu na rynku krajowym i zagranicznym.

W celu kompleksowego zarządzania dystrybucją koksu i węglopochodnych wyprodukowanych przez trzy koksownie Grupy (Koksownię Przyjaźń, KK Zabrze i WZK Victoria), w 2012 roku rozpoczęto realizację sprzedaży tychże produktów przez JSW S.A., w imieniu i na rzecz której działa Polski Koks S.A. (jednostka zależna Grupy). W strukturze asortymentowej Koksowni Przyjaźń i KK Zabrze przeważa koks wielkopiecowy, natomiast WZK Victoria specjalizują się w produkcji koksu odlewniczego. Przejęcie przez JSW S.A. procesu sprzedaży koksu i węglopochodnych pozwala na uporządkowanie kwestii handlu produktami wraz z możliwością prowadzenia optymalnej polityki cenowej produktów z działalności wydobywczej i koksowej.

Węgiel

W 2012 roku parametry jakościowe poszczególnych wysyłek węgla handlowego, w szczególności węgli typu 35 (hard) z kopalń Borynia-Zofiówka, Pniówek, a także kopalni Jas-Mos (z węglem o niskich częściach lotnych – LVM) i typu 34 (semi-soft) z kopalń Budryk i Krupiński oraz węgla do celów energetycznych produkowanego w kopalniach
Borynia-Zofiówka, Budryk i Krupiński mieściły się w granicach ustalonych umowami handlowymi.

Poniższa tabela przedstawia główne cechy charakterystyczne węgla produkowanego przez kopalnie JSW S.A. w 2012 roku.

	węgiel koksowy			węgiel do celów energetycznych
	typ 35	typ 35 (LVM)	typ 34
	(hard)	(hard)	(semi-soft)
Kopalnia	Borynia-Zofiówka Pniówek	Jas-Mos	Budryk Krupiński	Borynia-Zofiówka Budryk Krupiński
Przeznaczenie	produkcja koksu	produkcja koksu	produkcja koksu	produkcja energii elektrycznej i ciepła
Zawartość popiołu Ad / Ar (%)	6,6 – 7,2	5,9 – 6,7	5,4 – 7,8	17,8 – 27,8
Zawartość wilgoci Wtr (%)	8,3 – 9,8	8,6 – 8,9	5,7 – 7,5	8,2 – 14,6
Zawartość siarki Std / Str (%)	0,45 – 0,68	0,39 – 0,48	0,63 – 0,84	0,43 – 0,98
Zawartość części lotnych Vdaf (%)	22,2 – 26,9	19,7 – 20,5	33,0 – 38,5	–
Wartość kaloryczna Qir (MJ/kg)	29,1 – 29,7	29,9 – 30,2	28,7 – 30,5	19,9 – 23,3
Wytrzymałość poreakcyjna koksu CSR (%)	51,2 – 68,8	29,6 – 48,3	21,6 – 39,4	–
Reakcyjność koksu wobec CO2 CRI (%)	21,2 – 38,7	45,3 – 54,9	40,3 – 55,8	–

pobierz tabelę

Wolumen produkcji węgla w 2012 roku został zrealizowany na poziomie 13,5 mln ton, tj. o 0,9 mln ton więcej niż w 2011 roku oraz o 0,2 mln ton więcej niż zakładał plan na 2012 rok. Łączna sprzedaż węgla wyprodukowanego przez JSW S.A., obejmująca dostawy wewnątrzgrupowe i zewnętrzne, została zrealizowana na poziomie 12,7 mln ton tj. o 0,3 mln ton więcej niż w 2011 roku.

W 2012 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku, sprzedaż węgla koksowego wzrosła o 0,5 mln ton. Natomiast poziom dostaw węgla do celów energetycznych w 2012 roku w porównaniu do 2011 roku zmniejszył się o 0,2 mln ton. Na uwagę zasługuje fakt, iż udział sprzedaży, najlepszego jakościowo i uzyskującego najwyższe ceny, węgla typu 35 (hard) w łącznych dostawach węgla Spółki wzrasta (2010 rok: 55,9%, 2011 rok: 57,8%, 2012 rok: 60,4%). W sprzedaży węgla koksowego, typ 35 stanowił 83,6% (2011 rok: 83,2%), pozostałe 16,4% stanowił węgiel typu 34 (semi-soft).

Poniższa tabela przedstawia realizację produkcji i sprzedaż węgla z wyszczególnieniem sprzedaży wewnątrzgrupowej.

	2012	2011	Dynamika
Produkcja (w mln ton)	13,5	12,6	107,1%
- Węgiel koksowy (w mln ton)(1)	9,5	8,8	108,0%
- Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	4,0	3,8	105,3%
Wielkość sprzedaży ogółem JSW S.A. (w mln ton)(2)	12,7	12,4	102,4%
- Węgiel koksowy (w mln ton)	9,1	8,6	105,8%
- Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	3,6	3,8	94,7%
Wielkość sprzedaży wewnątrzgrupowej (w mln ton)(2)	4,5	4,0	112,5%
- Węgiel koksowy (w mln ton)	4,2	3,7	113,5%
- Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	0,3	0,3	100,0%
Przychody ze sprzedaży węgla (w mln zł)(3)	6 736,7	7 849,6	85,8%

(1) udział węgla typu hard w łącznej produkcji węgla w 2012 i 2011 roku wynosił odpowiednio: 57,5%, 58,2%,

(2) wielkość sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW S.A., która nie uwzględnia węgla wyprodukowanego przez inne podmioty w ilości 64,4 tys. ton w 2012 roku i 66,7 tys. ton w 2011 roku,

(3) podana wartość nie uwzględnia przychodów Spółki ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez inne podmioty w 2012 i 2011 roku odpowiednio: 26,6 mln zł, 29,6 mln zł.

pobierz tabelę

W 2012 roku przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW S.A. osiągnęły poziom 6 736,7 mln zł i były niższe o 1 112,9 mln zł (14,2%) niż uzyskane w analogicznym okresie ubiegłego roku, co jest pochodną trwającego spowolnienia gospodarczego i spadku cen węgla koksowego na rynkach. Poniższe zestawienie przedstawia uzyskane ceny sprzedaży węgla wyprodukowanego w JSW S.A.

	2012	2011	Dynamika
Węgiel koksowy (w zł/t)	615,45	791,19	77,8%
Węgiel do celów energetycznych (w zł/t)	313,90	265,86	118,1%
Ogółem (w zł/t)(1)	531,58	631,03	84,2%

(1) ceny dotyczą dostaw węgla wyprodukowanego w JSW S.A. i zawierają koszty transportu, wynoszące średnio w 2012 roku: 11,07 zł/t i w 2011 roku: 5,61 zł/t.

pobierz tabelę

 

Koks

W obszarze koksowniczym w 2012 roku rozpoczęto realizację sprzedaży koksu i węglopochodnych według nowej procedury handlowej. Zgodnie z jej zapisami JSW S.A. sprzedała 1,8 mln ton koksu. Przychody ze sprzedaży koksu i węglopochodnych w analizowanym okresie osiągnęły poziom 1 873,6 mln zł. Średnia uzyskana cena sprzedaży koksu wyniosła 938,00 zł/tonę (na bazie FCA). Poniższa tabela przedstawia realizację wielkości i średnią cenę sprzedaży koksu wraz z przychodami z koksu i węglopochodnych.

	2012	2011(3)	Dynamika
Wielkość sprzedaży na rzecz odbiorców zewnętrznych (w mln ton)(1)	1,8	-	-
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych (w mln zł)(2)	1 873,6	-	-
Średnia cena sprzedaży (zł/t)(4)	938,00	-	-

(1) wielkość sprzedaży koksu wyprodukowanego przez Grupę,

(2) przychody ze sprzedaży koksu i węglopochodnych wyprodukowanych przez koksownie Grupy i sprzedanych przez JSW S.A.,

(3) JSW S.A. nie uczestniczyła w sprzedaży koksu,

(4) cena na bazie FCA.

pobierz tabelę

 

 

[1] Z dniem 1 stycznia 2013 r. Spółka dokonała połączenia kopalni Borynia-Zofiówka i kopalni Jas-Mos w trzyruchową kopalnię Borynia-Zofiówka-Jastrzębie.

2.3. Rynki zbytu

W 2012 roku miało miejsce spowolnienie gospodarcze, które dotknęło w znacznym stopniu rynki węgla, koksu i stali. Spowolnienie to kolejny raz przypomina o istniejącym ryzyku cykliczności rynków, na których działała Spółka. Minione lata pokazują coraz krótsze okresy ich trwania. Ostatni poważny, globalny kryzys gospodarczy miał miejsce w 2009 roku, z różnym okresem jego trwania i nasilenia w poszczególnych regionach świata. Krajowe i międzynarodowe rynki węgla i koksu podlegają wielu czynnikom, które leżą poza kontrolą Spółki. W 2012 roku, a w szczególności w drugiej połowie roku, międzynarodowy rynek metalurgiczny był bardzo trudny. W łańcuchu dostaw węgiel koksowy – koks – stal, niższe zapotrzebowanie na stal, przełożyło się na spadek cen i przychodów ze sprzedaży koksu i węgla koksowego. Odczuwalne to było szczególnie na rynku europejskim, gdzie produkcja stali surowej w Unii Europejskiej w III kwartale 2012 r. była o ponad 10% niższa niż w II kwartale 2012 r., a w IV kwartale 2012 r. o 2% niższa niż w III kwartale 2012 r. Wskaźnik wykorzystania mocy produkcyjnych stali surowej na świecie w II półroczu 2012 r. systematycznie spadał (lipiec: 79,4%, wrzesień: 77,7%, grudzień: 73,2%). W Europie wyłączonych była prawie jedna trzecia zainstalowanych wielkich pieców. Ceny koksu na rynku europejskim systematycznie notowały spadki. Przykładowo w listopadzie 2012 r. cena koksu wielkopiecowego na rynku europejskim wyniosła średnio 270 $/t na bazie CFR Płn. Europa i była o 135 $/t (33%) niższa niż w listopadzie 2011 r. Podobnie sytuacja przedstawiała się na rynku węgla koksowego. W IV kwartale 2012 r. ceny benchmark węgla koksowego w porównaniu do IV kwartału 2011 r. spadły o 115 $/t (40%). Analogiczna sytuacja przedstawiała się na rynku spotowym węgla koksowego, gdzie cena w listopadzie 2012 r. była o 102 $/t niższa niż w listopadzie 2011 r. Pod koniec roku spadkowy trend cen spotowych został zahamowany, co pozytywnie wpłynęło na nastroje dotyczące prognoz na rok 2013.

Pomimo tak niesprzyjającego otoczenia rynkowego, Spółka zrealizowała swoje założenia sprzedażowe dotyczące wolumenu węgla w 99,6%. W 2012 roku JSW S.A. nie tylko nie utraciła wolumenu dostaw dla klientów, z którymi wcześniej współpracowała, ale dodatkowo nawiązała współpracę handlową z nowymi kontrahentami.

Poniższe zestawienie przedstawia porównanie wolumenu dostaw węgla w podziale na obszary geograficzne, według odbiorców finalnych:

	2012	2011	Dynamika
Sprzedaż węgla ogółem (w mln ton), w tym:	12,7	12,4	102,4%
Węgiel koksowy (w mln ton)	9,1	8,6	105,8%
- Polska	7,7	7,4	104,1%
- Unia Europejska	1,1	1,2	91,7%
- Pozostałe kraje	0,3	-	-
Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)(1)	3,6	3,8	94,7%
- Polska	3,4	3,6	94,4%
- Unia Europejska	0,2	0,2	100,0%

(1) wielkość sprzedaży węgla nie uwzględnia węgla wyprodukowanego przez inne podmioty w ilości 64,4 tys. ton w 2012 roku i 66,7 tys. ton w 2011 roku.

pobierz tabelę

Wśród głównych odbiorców węgla Spółki należy wymienić podmiot powiązany z JSW S.A. – Koksownię Przyjaźń oraz podmioty z Grupy ArcelorMittal, dla których wartość przychodów ze sprzedaży węgla wyniosła odpowiednio 27,8% i 32,1% (2011 rok: 33,3% i 30,2%) przychodów ze sprzedaży węgla JSW S.A. Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 40,1% (2011 rok: 36,5%) łącznych przychodów Spółki ze sprzedaży węgla.

W 2012 roku struktura sprzedaży koksu zrealizowana przez JSW S.A., w podziale na obszary geograficzne, przedstawiała się następująco(1):

	Wolumen koksu (mln ton)	Udział	Przychody(2) (mln zł)	Udział
Sprzedaż koksu ogółem (w mln ton), w tym:	1,8	100,0%	1 873,6	100,0%
- Polska	0,4	22,2%	375,7	20,1%
- Unia Europejska	1,3	72,2%	1 442,7	77,0%
- Pozostali	0,1	5,6%	55,2	2,9%

(1) brak odniesienia do 2011 roku – działalność handlowa Spółki realizowana była w oparciu o inny schemat organizacyjny,

(2) przychody ze sprzedaży koksu i węglopochodnych wyprodukowanych przez koksownie Grupy i sprzedanych przez JSW S.A.

pobierz tabelę

Udział przychodów ze sprzedaży koksu dla pięciu głównych odbiorców wyniósł 68,1% przychodów w tym segmencie. Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 31,9% łącznych przychodów segmentu koksowego.

2.4. Umowy znaczące

W trakcie 2012 roku zawarto umowy roczne na dostawy węgla koksowego ze wszystkimi dotychczasowymi odbiorcami, kontynuując tym samym współpracę z roku poprzedniego. Umowy zawierają głównie takie elementy jak wolumen dostaw, cena, jakość, warunki dostawy i warunki płatności, sposób zabezpieczenia zapłaty oraz zapisy o karach umownych z tytułu niewywiązywania się z zapisów kontraktu. Podobnie jak w roku poprzednim, ceny były uzgadniane podczas negocjacji, w oparciu o tzw. „benchmark węglowy”, na okresy kwartalne. W zakresie węgla do celów energetycznych, JSW S.A. zawarła nowy kontrakt z EDF Paliwa Sp. z o.o. podtrzymując tym samym dotychczasową współpracę (szczegółowy opis w dalszej części punktu).

Poniżej przedstawiono informację na temat publikowanych w raportach bieżących informacji dotyczących zawartych w 2012 roku umów znaczących dla działalności Spółki, tj. umów i obrotów, których jedną ze stron jest Spółka lub jednostka od niej zależna, a których przedmiot ma wartość co najmniej 10,0% wartości kapitałów własnych Spółki. Umowy dotyczyły sprzedaży produktów JSW S.A. lub jej spółek zależnych:

• Zarząd Spółki poinformował w Raporcie bieżącym nr 13/2012 z dnia 22 lutego 2012 r., iż łączna szacunkowa wartość umów - do końca ich obowiązywania - zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a spółkami Grupy Kapitałowej ArcelorMittal Poland S.A. w okresie od dnia publikacji Raportu bieżącego nr 28/2011 (tj. 20 września 2011 r.) do dnia 22 lutego 2012 r. osiągnęła wartość 2 330 mln zł. Umową o największej wartości jest umowa podpisana w dniu 22 lutego 2012 r. pomiędzy JSW S.A. a ArcelorMittal Poland S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dostawy węgla koksowego.
  ​Istotne warunki Umowy: warunki cenowe uzgadniane są kwartalnie. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. Walutą rozliczania Umowy jest PLN. Szacowana wartość netto Umowy do końca jej obowiązywania wynosi 1 800 mln zł. Umowa zawiera obustronne zapisy o sankcjach, w przypadku niewykonania zobowiązań umownych przez którąkolwiek ze stron umowy, w wysokości 10,0% wartości brutto niedostarczonego/nieodebranego towaru. W przypadku, gdy strony umowy poniosą szkodę przewyższającą należną karę umowną, mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
   
• Zarząd Spółki poinformował w Raporcie bieżącym nr 37/2012 z dnia 10 lipca 2012 r., iż łączna wartość obrotów i szacunkowa wartość umów do końca ich obowiązywania wynikająca z umów zawartych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej a spółkami Grupy Kapitałowej voestalpine AG (voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH z siedzibą w Linz, Importkohle GmbH z siedzibą w Wiedniu, voestalpine Stahl Donawitz GmbH & Co KG z siedzibą w Leoben-Donawitz i voestalpine Stahl GmbH z siedzibą w Linz) w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość netto 3 297 mln zł. Umową o największej wartości jest umowa na dostawy koksu wielkopiecowego, o szacunkowej wartości netto do końca jej obowiązywania: 1 287 mln zł, która została podpisana w dniu 19 stycznia 2006 r., a jej stronami są Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (występująca w Umowie jako Sprzedający), KK Zabrze z siedzibą w Zabrzu (występująca w Umowie jako Producent Koksu), Polski Koks S.A. z siedzibą w Katowicach (występujący w Umowie jako Realizujący prawa i obowiązki Sprzedającego) - spółki zależne JSW S.A. oraz voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH z siedzibą w Linz i Importkohle GmbH z siedzibą w Wiedniu działającymi w imieniu i na zlecenie voestalpine Stahl Donawitz GmbH & Co KG z siedzibą w Leoben-Donawitz i voestalpine Stahl GmbH z siedzibą w Linz (występującymi w Umowie jako Kupujący).
  Istotne warunki Umowy: Umowa obowiązuje od 1 kwietnia 2005 r. do 31 marca 2016 r. Ceny w Umowie są cenami kwartalnymi za jedną tonę metryczną. Ceny za dostawy są uzgadniane każdorazowo przed rozpoczęciem nowego okresu dostaw i wyszczególnione w oddzielnym aneksie, bazując na przedmiotowej Umowie.
  Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych za wyjątkiem zwyczajowych klauzul dotyczących rozliczenia jakości w postaci bonifikat cenowych stosowanych w standardowych kontraktach na dostawy koksu. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
   
• Zarząd Spółki poinformował w Raporcie bieżącym nr 41/2012 z dnia 27 grudnia 2012 r., iż łączna szacunkowa wartość umowy zawartej dnia 27 grudnia 2012 r. pomiędzy JSW S.A. a spółką EDF Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz obrotów handlowych w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła łączną wartość netto około 944,0 mln zł. Umową o największej wartości jest umowa na sprzedaż węgla do celów energetycznych, podpisana w dniu 27 grudnia 2012 r., której stronami są Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (występująca w Umowie jako Sprzedający) i EDF Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (występujący w Umowie jako Kupujący). Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2015 r. z możliwością jej przedłużenia. Ceny uzgadnianie są odrębnie dla każdego roku. Szacunkowa wartość netto Umowy do końca jej obowiązywania wynosi około 700,0 mln zł.
  Umowa zawiera obustronne zapisy o sankcjach, w przypadku niewykonania zobowiązań umownych przez którąkolwiek ze stron Umowy, w wysokości 20% wartości niedostarczonego/nieodebranego węgla według ostatnio obowiązujących cen w Umowie. W przypadku, gdy strony Umowy poniosą szkodę przewyższającą należną karę umowną, mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.5.1. Inwestycje rzeczowe w 2012 roku

W 2012 roku Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. poniosła nakłady na inwestycje rzeczowe w wysokości 1 467,6 mln zł i były one wyższe niż w roku poprzednim o 13,4%. Strukturę nakładów na inwestycje rzeczowe w 2012 roku i w okresie porównawczym przedstawia poniższa tabela:

	2012	2011	Dynamika
Budownictwo inwestycyjne	487,3	429,2	113,5%
Zakupy gotowych dóbr inwestycyjnych	493,1	576,3	85,6%
Nakłady na wyrobiska ruchowe	487,2	288,6	168,8%
Razem	1 467,6	1 294,1	113,4%

pobierz tabelę

Z poniesionych w 2012 roku nakładów ogółem w wysokości 1 467,6 mln zł, na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 1 455,9 mln zł, na nieruchomości inwestycyjne kwota 7,6 mln zł, natomiast na wartości niematerialne kwota 4,1 mln zł. Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych w 2012 roku były środki własne. W latach następnych Spółka nie przewiduje istotnej zmiany struktury finansowania nakładów inwestycyjnych.

Poniesione przez Spółkę nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w 2012 roku przeznaczono na realizację zadań:

• rozwojowych (na rozbudowę pionową oraz poziomą kopalń),
• dla zapewnienia bieżących zdolności produkcyjnych.

Wielkości poniesionych nakładów na rzeczowe aktywa trwałe w 2012 roku i w okresie porównawczym według powyższego podziału przedstawiają się następująco:

	2012	2011	Dynamika
Nakłady inwestycyjne na zadania rozwojowe	317,5	277,7	114,3%
Nakłady inwestycyjne dla zapewnienia bieżących zdolności produkcyjnych	662,9	727,8	91,1%
Nakłady na wyrobiska ruchowe	487,2	288,6	168,8%
Razem	1 467,6	1 294,1	113,4%

pobierz tabelę

W zakresie inwestycji rozwojowych Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. realizowała w 2012 roku następujące projekty, które dotyczą rozbudowy pionowej kopalń oraz rozbudowy poziomej:

Budowa nowego poziomu w istniejącej kopalni Budryk

Spółka kontynuowała budowę poziomu wydobywczego 1290m. Pozwoli to na udostępnienie zasobów węgla koksowego typu 35 (hard) zalegającego w złożu kopalni. Całkowita ilość zasobów operatywnych na poziomie 1290m jest szacowana na 157,8 mln ton. To przedsięwzięcie inwestycyjne zostało rozpoczęte w 2007 roku i zostanie ukończone w 2019 roku. Pozostałe planowane nakłady inwestycyjne na realizację projektu związane z budową poziomu 1290m do 2019 roku (koniec budowy) szacowane są na 713,9 mln zł.

Rozbudowa kopalni Pniówek

Spółka kontynuowała rozpoczęte w 2007 roku udostępnienie i zagospodarowanie nowego złoża „Pawłowice 1”. Całkowita ilość zasobów operatywnych w tym złożu szacowana jest na 54,2 mln ton do poziomu 1140m. Po ich sczerpaniu przewiduje się udostępnienie zasobów do poziomu 1300m. W złożu występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). Pozostałe planowane nakłady inwestycyjne na realizację projektu związane z udostępnieniem i zagospodarowaniem złoża „Pawłowice 1” do 2045 roku szacowane są na 2 626,2 mln zł.

Ponadto, w kopalni Pniówek Spółka kontynuowała budowę poziomu wydobywczego 1000m. Całkowita ilość zasobów operatywnych na poziomie 1000m szacowana jest na 54,2 mln ton. Pozostałe planowane nakłady inwestycyjne na realizację projektu związane z budową poziomu 1000m i utrzymaniem eksploatacji na tym poziomie do 2016 roku (koniec budowy) szacowane są na 168,6 mln zł.

Rozbudowa kopalni Borynia-Zofiówka Ruch Zofiówka

Spółka kontynuowała rozpoczęte w 2005 roku udostępnienie i zagospodarowanie nowych złóż: „Bzie-Dębina 1-Zachód” i „Bzie-Dębina 2-Zachód” z poziomu 1110m. Zasoby operatywne planowane do udostępnienia z poziomu 1110m wynoszą 98,6 mln ton. Po ich sczerpaniu przewiduje się udostępnienie zasobów do poziomu 1300m. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). Pozostałe planowane nakłady inwestycyjne na realizację projektu związane z udostępnieniem i zagospodarowaniem złóż „Bzie-Dębina 1-Zachód” i „Bzie-Dębina 2-Zachód” do 2042 roku szacowane są na 3 037,5 mln zł.

Ponadto, w Ruchu Zofiówka Spółka kontynuowała rozpoczętą w 2006 roku budowę poziomu wydobywczego 1080m. Całkowita ilość zasobów operatywnych na poziomie 1080m szacowana jest na 47,0 mln ton. W złożach na tym poziomie występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). Pozostałe planowane nakłady inwestycyjne na realizację projektu związane z budową poziomu wydobywczego 1080m do 2020 roku (koniec budowy) szacowane są na 657,1 mln zł.

Rozbudowa kopalni Krupiński

Spółka rozpoczęła w 2010 roku udostępnianie złoża „Żory-Suszec” oraz partii „E” i „Zgoń” w kopalni Krupiński. Całkowita ilość potencjalnych zasobów operatywnych szacowana jest na 27,3 mln ton węgla koksowego. Pozostałe planowane nakłady inwestycyjne na realizację projektu związane z udostępnieniem złoża „Żory-Suszec” oraz partii „E” i „Zgoń” do 2018 roku (koniec budowy) szacowane są na 389,8 mln zł.

Rozbudowa kopalni Borynia-Zofiówka Ruch Borynia

W ramach działań formalno-prawnych (zawarcie umowy o korzystanie za wynagrodzeniem z informacji geologicznej oraz uzyskanie decyzji zatwierdzającej dokumentację geologiczną złoża węgla kamiennego „Żory-Warszowice”) dla udostępnienia i zagospodarowania złoża „Żory-Warszowice” Spółka w 2012 roku poniosła nakład 2,9 mln zł. Całkowita ilość potencjalnych zasobów operatywnych szacowana jest na 31,5 mln ton. Nakłady inwestycyjne na realizację projektu związane z udostępnieniem i zagospodarowaniem złoża „Żory-Warszowice” szacowane są na 575,0 mln zł.

Poniesione w 2012 roku nakłady na rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone na realizację wyżej opisanych kluczowych dla JSW S.A. projektów:

	2012	2011	Dynamika
Rozbudowa pionowa kopalń
Kopalnia Budryk Budowa poziomu 1290m	62,6	36,2	172,9%
Kopalnia Pniówek Budowa poziomu 1000m	95,7	80,5	118,9%
Kopalnia Borynia-Zofiówka Ruch Zofiówka Budowa poziomu 1080m	35,3	25,6	137,9%
Razem	193,6	142,3	136,1%
Rozbudowa pozioma i potencjalnych nowych obszarów górniczych
Kopalnia Borynia-Zofiówka Ruch Zofiówka Udostępnienie i przemysłowe zagospodarowanie złóż węgla koksowego „Bzie-Dębina 2-Zachód” i „Bzie-Dębina 1-Zachód”	61,9	71,9	86,1%
Kopalnia Pniówek Udostępnienie i zagospodarowanie nowego złoża węgla koksowego „Pawłowice-1”	15,8	19,8	79,8%
Kopalnia Krupiński Udostępnienie pokładów w partii „E” i w partii „Zgoń” oraz zasobów części złoża „Żory-Suszec”	43,3	43,7	99,1%
Kopalnia Borynia-Zofiówka Ruch Borynia Zagospodarowanie złoża „Żory-Warszowice”	2,9	-	-
Razem	123,9	135,4	91,5%
Razem nakłady inwestycyjne na zadania rozwojowe	317,5	277,7	114,3%

pobierz tabelę

Ponadto w ramach nakładów dla zapewnienia bieżących zdolności produkcyjnych prowadzono prace związane z budową infrastruktury dla technicznej i organizacyjnej integracji kopalń Borynia-Zofiówka i Jas-Mos.

2.5.2. Inwestycje kapitałowe w 2012 roku

Wartość inwestycji kapitałowych (zakup i objęcie udziałów/akcji) JSW S.A. w 2012 roku wyniosła 3,8 mln zł. Inwestycje kapitałowe w 2012 roku zostały sfinansowane ze środków własnych lub w zamian za aport. Szczegółowy opis inwestycji kapitałowych dokonanych w okresie od stycznia do grudnia 2012 r. zawarty został w Punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania oraz Nocie 9 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

Poza wyżej wymienionymi inwestycjami kapitałowymi JSW S.A. w 2012 roku nabyła krótkoterminowe, niezabezpieczone obligacje imienne serii B wyemitowane przez spółkę zależną – Spółkę Energetyczną Jastrzębie S.A. o wartości 10,0 mln zł. Termin ich wymagalności przypada na 27 grudnia 2013 r. Łączna wartość objętych przez JSW S.A. obligacji SEJ serii A i serii B wynosi 154,5 mln zł. Termin wykupu obligacji serii A przypada na ostatni dzień roboczy 2018 roku. Obligacje te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej.

3. Sytuacja finansowa i majątkowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

 

Zestawienie podsumowujące podstawowe dane dotyczące JSW S.A. w latach 2010 - 2012

	JEDN.	2010	2011	2012	DYNAMIKA (%) 2012/2011
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Suma bilansowa	mln zł	9 106,1	11 656,4	12 413,0	106,5
Aktywa trwałe	mln zł	6 449,7	7 951,3	8 735,3	109,9
Aktywa obrotowe	mln zł	2 656,4	3 705,1	3 677,7	99,3
Kapitał własny	mln zł	5 210,8	7 596,4	7 774,6	102,3
Zobowiązania	mln zł	3 895,3	4 060,0	4 638,4	114,2
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży	mln zł	6 172,4	7 962,9	8 737,1	109,7
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	mln zł	1 927,4	3 147,3	2 048,5	65,1
Zysk/(strata) operacyjny	mln zł	1 525,3	2 673,4	1 281,8	47,9
EBITDA	mln zł	2 221,2	3 359,2	2 087,8	62,2
Marża EBITDA	%	36,0	42,2	23,9	56,6
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	mln zł	1 444,0	2 644,5	1 271,0	48,1
Zysk/(strata) netto	mln zł	1 158,9	2 063,0	995,9	48,3
Całkowite dochody razem	mln zł	1 158,9	2 082,5	809,9	38,9
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	mln zł	1 874,3	2 678,9	1 885,3	70,4
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	mln zł	(683,8)	(1 764,5)	(2 351,3)	133,3
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	mln zł	(147,1)	(311,8)	(647,2)	207,6
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	mln zł	1 043,4	602,6	(1 113,2)	(184,7)
Wskaźniki finansowe
Dywidenda na akcję	zł/akcję	1,63	2,16	5,38	294,1
Płynność bieżąca		1,90	2,16	1,94	89,8
Płynność szybka		1,75	1,99	1,69	84,9
Rentowność netto sprzedaży	%	18,8	25,9	11,4	44,0
Rentowność majątku ogółem (ROA)	%	12,7	17,7	8,0	45,2
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	%	22,2	27,2	12,8	47,1
Dług/EBITDA		0,00	0,00	0,00	-
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,43	0,35	0,38	108,6
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych		0,75	0,53	0,60	113,2
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi		1,09	1,18	1,12	94,9
Dane produkcyjne
Produkcja węgla	mln ton	13,3	12,6	13,5	107,1
Produkcja węgla koksowego	mln ton	9,1	8,8	9,5	108,0
Produkcja węgla do celów energetycznych	mln ton	4,2	3,8	4,0	105,3
Gotówkowy koszt wydobycia węgla	mln zł	3 959,9	4 651,1	4 760,8	102,4
Gotówkowy koszt wydobycia węgla	zł/tonę	297,74	368,84	353,64	95,9
Pozostałe dane
Kurs akcji na koniec okresu	zł/akcję	-	84,10	92,40	109,9
Zatrudnienie na koniec okresu	os.	22 637	22 931	22 678	98,9
Przeciętne zatrudnienie w roku	os.	22 477	22 705	22 825	100,5
Inwestycje rzeczowe	mln zł	810,4	1 294,1	1 467,6	113,4
Amortyzacja	mln zł	695,9	685,8	806,0	117,5

pobierz tabelę

3.1. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

Poniższe dane finansowe oraz wskaźniki przedstawione zostały w oparciu o Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku, sporządzone zgodnie z MSSF.
 

3.1.1. Sytuacja majątkowa

	31.12.2012	31.12.2011	Dynamika
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	5 892,5	5 185,4	113,6%
Wartości niematerialne	19,6	17,9	109,5%
Nieruchomości inwestycyjne	23,1	-	-
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	2 249,0	2 245,2	100,2%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	142,9	123,5	115,7%
Pozostałe długoterminowe aktywa	408,2	379,3	107,6%
	8 735,3	7 951,3	109,9%
Aktywa obrotowe
Zapasy	475,6	297,1	160,1%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 005,2	1 020,5	98,5%
Nadpłacony podatek dochodowy	-	14,8	-
Pochodne instrumenty finansowe	3,9	3,2	121,9%
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	947,4	10,6	8 937,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 245,6	2 358,9	52,8%
	3 677,7	3 705,1	99,3%
RAZEM AKTYWA	12 413,0	11 656,4	106,5%

pobierz tabelę

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosła 12 413,0 mln zł, co oznacza wzrost o 756,6 mln zł (6,5%) w porównaniu do stanu na koniec 2011 roku. Najistotniejsze zmiany aktywów wystąpiły w pozycjach: rzeczowe aktywa trwałe (wzrost o 707,1 mln zł), inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wzrost o 936,8 mln zł), zapasy (wzrost o 178,5 mln zł), środki pieniężne i ich ekwiwalenty (spadek o 1 113,3 mln zł).

Aktywa trwałe

Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień 31 grudnia 2011 r. aktywa trwałe JSW S.A. wynosiły odpowiednio 8 735,3 mln zł oraz 7 951,3 mln zł i stanowiły 70,4% oraz 68,2% aktywów ogółem. Największą pozycję aktywów trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe, które na koniec 2012 roku stanowiły 67,5% aktywów trwałych. Ich wartość w trakcie roku wzrosła o 707,1 mln zł, głównie w efekcie realizacji programu inwestycyjnego. W 2012 roku Spółka poniosła nakłady na inwestycje rzeczowe (rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, nieruchomości inwestycyjne) w wysokości 1 467,6 mln zł, przy amortyzacji na poziomie 806,0 mln zł. Struktura poniesionych nakładów przedstawiona została w Punkcie 2.5.1 niniejszego sprawozdania.

Drugą co do wielkości pozycją aktywów trwałych z udziałem wynoszącym 25,7%, są inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. W odniesieniu do stanu na koniec 2011 roku ich stan zwiększył się nieznacznie (o 3,8 mln zł), na co wpływ miało zwiększenie zaangażowania w spółkach: SEJ, JZR i w Koksowni Przyjaźń.

W 2012 roku JSW S.A. dokonała przeklasyfikowania rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 20,8 mln zł. Składnikiem inwestycji w nieruchomości jest budynek hotelu Różany Gaj oddany operatorowi do prowadzenia działalności handlowej. Poniesione w 2012 roku dalsze nakłady po dacie przekwalifikowania wyniosły 7,6 mln zł. Nieruchomość została przekazana do użytkowania w IV kwartale 2012 r. Przewidywany okres użytkowania nieruchomości wynosi 40 lat. Dla wyceny nieruchomości Spółka stosuje model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Informacje w zakresie metod i istotnych założeń przyjętych przez JSW S.A. przy ustalaniu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych opisane zostały w Nocie 8 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku. Nieruchomości inwestycyjne Spółki są jej własnością.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe JSW S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosły 3 677,7 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu do stanu na koniec 2011 roku o 27,4 mln zł. W aktywach obrotowych największą wartość (33,9%) stanowią środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec 2012 roku był o 1 113,3 mln zł (47,2%) niższy niż na koniec 2011 roku. Zmiana ta związana była z utworzeniem lokat o terminie zapadalności od 3 do 12 miesięcy, w wyniku czego na koniec 2012 roku znacząco wzrosły inne krótkoterminowe aktywa finansowe w stosunku do ich wartości na koniec 2011 roku (wzrost o 936,8 mln zł) oraz spadkiem przepływów pieniężnych z podstawowej działalności.

Istotną pozycję aktywów obrotowych stanowią również zapasy, których udział w aktywach obrotowych ogółem wynosi 12,9%. Ich wartość ukształtowała się na poziomie 475,6 mln zł, tj. o 60,1% wyższym w odniesieniu do stanu na koniec 2011 roku. Największy udział w wartości zapasów stanowią produkty gotowe (90,2%), których wartość wzrosła w ciągu roku o 171,6 mln zł, co wynikało ze zwiększenia stanu zapasów węgla o 772,8 tys. ton. Pozostałą część zapasów stanowią materiały (38,5 mln zł) oraz towary (8,1 mln zł).

Wzrost w aktywach obrotowych odnotowano również w pozycji pochodne instrumenty finansowe o 0,7 mln zł, tj. o 21,9%. Natomiast spadek wartości wystąpił w pozycji nadpłacony podatek dochodowy o 14,8 mln zł i należności handlowe oraz pozostałe należności o 15,3 mln zł, których poziom pozostał zbliżony do stanu na koniec 2011 roku.

3.1.2. Źródła pokrycia majątku

W 2012 roku kapitał własny stanowił podstawowe źródło finansowania aktywów, a jego wartość wzrosła o 2,3% w stosunku do 2011 roku. W analizowanym okresie Spółka nie korzystała z finansowania w formie kredytów bankowych ani innego finansowania przez instytucje finansowe.

	31.12.2012	31.12.2011	Dynamika
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	1 251,9	1 260,9	99,3%
Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną	905,0	905,0	100,0%
Zyski zatrzymane	5 617,7	5 430,5	103,4%
Razem kapitał własny	7 774,6	7 596,4	102,3%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 943,0	1 663,9	116,8%
Rezerwy	501,1	434,9	115,2%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	99,4	102,9	96,6%
	2 543,5	2 201,7	115,5%
Zobowiązania krótkoterminowe
Pochodne instrumenty finansowe	0,1	-	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	39,7	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	247,4	219,7	112,6%
Rezerwy	203,9	141,9	143,7%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 603,8	1 496,7	107,2%
	2 094,9	1 858,3	112,7%
Razem zobowiązania	4 638,4	4 060,0	114,2%
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	12 413,0	11 656,4	106,5%

pobierz tabelę

Według stanu na koniec 2012 roku oraz 2011 roku kapitał własny ogółem Spółki wyniósł odpowiednio 7 774,6 mln zł oraz 7 596,4 mln zł, co stanowi odpowiednio 62,6% oraz 65,2% kapitałów i zobowiązań ogółem. Wzrost kapitału własnego ogółem o kwotę 178,2 mln zł, tj. o 2,3%, związany był ze wzrostem wartości pozycji zyski zatrzymane o 187,2 mln zł, tj. o 3,4% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2011 r. Spadek odnotowano zaś w pozycji kapitał podstawowy o kwotę 9,0 mln zł, co związane było z decyzją Walnego Zgromadzenia o umorzeniu nadwyżki akcji serii C. Zdarzenie to opisane zostało w Punkcie 1.4.3 i 1.4.7 niniejszego sprawozdania.

Na koniec 2012 roku zobowiązania stanowiły 37,4% kapitałów i zobowiązań ogółem, wobec 34,8% na koniec 2011 roku. Poziom zobowiązań długoterminowych podwyższył się w ciągu roku o 341,8 mln zł, tj. o 15,5%, w tym w zakresie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 279,1 mln zł, tj. o 16,8% oraz rezerw o 66,2 mln zł, tj. 15,2%. W strukturze zobowiązań długoterminowych 76,4% stanowią zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły z 1 858,3 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. do 2 094,9 mln zł na dzień 31 grudnia 2012 r., tj. o 12,7%. Wzrost odnotowano we wszystkich pozycjach zobowiązań krótkoterminowych, w tym największy wzrost dotyczy zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 107,1 mln zł, głównie w wyniku wzrostu wartości zobowiązań handlowych (o 37,8%).

W strukturze zobowiązań według stanu na 31 grudnia 2012 r. pozycję o największej wartości stanowiły zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych (47,2% wartości zobowiązań), w tym głównie z tytułu węgla deputatowego emerytów i rencistów (1 358,8 mln zł), następnie zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (36,7%), w tym głównie zobowiązania handlowe (748,1 mln zł), zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych podatków (369,9 mln zł), zobowiązania inwestycyjne (220,3 mln zł) oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (207,6 mln zł).

3.1.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności JSW S.A.

Wygenerowane w 2012 roku dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pokryły zdecydowaną większość wydatków na inwestycje rzeczowe Spółki oraz wydatków o charakterze finansowym (głównie wypłacona dywidenda). Uwzględniając poziom środków finansowych ulokowanych w bankach na okres dłuższy niż 3 m-ce (inwestycje w aktywa finansowe), saldo dostępnych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wraz z lokatami na koniec 2012 roku nie ulega zasadniczej zmianie w stosunku do poprzedniego roku.

Struktura finansowania majątku Spółki jest prawidłowa. Struktura aktywów, w tym poziom najbardziej płynnych składników majątku, tj. posiadanych środków pieniężnych i inwestycji krótkoterminowych zabezpiecza zdolność Spółki do terminowego regulowania zobowiązań. JSW S.A. utrzymuje bezpieczny poziom płynności.

Poniższa tabela prezentuje wybrane dane sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2011 r.

	2012	2011	Dynamika
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 885,3	2 678,9	70,4%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 351,3)	(1 764,5)	133,3%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(647,2)	(311,8)	207,6%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 113,2)	602,6	(184,7)%

pobierz tabelę

Osiągnięte przez Spółkę przepływy pieniężne z poszczególnych działalności obrazują wysoką rentowność, a wypracowane nadwyżki finansowe przeznaczane są na rozwój przedsiębiorstwa (działalność inwestycyjną) i spłatę zobowiązań.

Środki pieniężne z działalności operacyjnej

Wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosła 1 885,3 mln zł w okresie od stycznia do grudnia 2012 r. głównie w wyniku wypracowanego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 1 271,0 mln zł skorygowanego o m.in. takie czynniki jak:

• amortyzacja,
• zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań, rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych,
• zmiana stanu zapasów,
• odsetki i udziały w zyskach,
• zmiana stanu należności.

Dokładny wpływ zmian powyższych pozycji przedstawiony został w Nocie 33 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej wyniosła 2 351,3 mln zł w porównaniu do 1 764,5 mln zł w okresie poprzednim. Główne pozycje przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej to wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w związku z realizowanym programem inwestycyjnym (1 577,1 mln zł) oraz nabycie aktywów finansowych (941,8 mln zł), w tym głównie związane z utworzeniem lokat o terminie zapadalności powyżej 3 miesięcy oraz nabyciem obligacji spółki zależnej SEJ na kwotę 10 mln zł. Jednocześnie wpływy z tytułu otrzymanych odsetek wyniosły 113,7 mln zł, a otrzymanych dywidend 54,2 mln zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej

W 2012 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (647,2) mln zł, przy (311,8) mln zł w 2011 roku, co wynikało w głównej mierze z wielkości dywidend wypłacanych akcjonariuszom Spółki (w 2012 roku: 631,7 mln zł, w 2011 roku: 298,0 mln zł).

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, po uwzględnieniu różnic kursowych z przeliczenia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (0,1 mln zł), stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zmniejszył się o 1 113,3 mln zł w porównaniu ze stanem z końca 2011 roku i na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniósł 1 245,6 mln zł.

3.1.4. Istotne pozycje pozabilansowe

Do istotnych pozycji pozabilansowych zalicza się:

Aktywa warunkowe

Spółka do 2008 roku w deklaracjach podatku od nieruchomości ujmowała podatek od infrastruktury podziemnej. W latach 2008-2011 Spółka korygowała sukcesywnie złożone deklaracje i składała wnioski o stwierdzenie nadpłaty. W związku z odrzucaniem przez Gminy tych wniosków oraz ze względu na trwający z Gminami spór w tym zakresie, Spółka uznaje wpłaty z tytułu podatku od infrastruktury podziemnej za aktywa warunkowe. Aktywa warunkowe dotyczące nadpłaty podatku od nieruchomości od infrastruktury podziemnej na dzień 31 grudnia 2012 r. wynoszą 14,6 mln zł i nie uległy zmianie w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego.

Jednocześnie kwoty zapłaconego w latach 2008-2011 spornego podatku od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych wraz z odsetkami w wysokości 204,8 mln zł (w 2011 r.: 56,6 mln zł, w 2010 r.: 37,8 mln zł, w 2009 r.: 56,5 mln zł, w 2008 r.: 53,9 mln zł), ujęte jako należności po dokonanym odpisie aktualizującym w wysokości 41,0 mln zł, pozostają na poziomie 163,8 mln zł.

Zobowiązania warunkowe

Na podstawie zawartej w dniu 7 grudnia 2010 r. umowy pomiędzy Skarbem Państwa a JSW S.A. dotyczącej sprzedaży 90,59% akcji spółki PGWiR, JSW S.A. zobowiązała się, że w okresie nie dłuższym niż 5 lat od dnia zawarcia umowy spowoduje nabycie przez spółkę PGWiR rzeczowych aktywów trwałych o łącznej wartości z dnia nabycia nie mniejszej niż 20,0 mln zł oraz wniesie w postaci aportu rzeczowe aktywa trwałe użytkowane przez PGWiR na dzień zawarcia wyżej wymienionej umowy, na mocy umów dzierżawy zawartych z JSW S.A. jako wydzierżawiającym, na kwotę nie mniejszą niż 12,0 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. przeznaczono na nabycie rzeczowych aktywów trwałych kwotę 9,9 mln zł, która stanowi 49,5% wyżej wymienionej całkowitej kwoty zobowiązań. Ponadto na dzień 31 grudnia 2012 r. JSW S.A. nie podniosła kapitału spółki PGWiR poprzez wniesienie aportu rzeczowych aktywów trwałych. Natomiast, w dniu 22 lutego 2013 r. została podpisana umowa przeniesienia własności nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz własności budynków i urządzeń, a także innych środków trwałych, pomiędzy JSW S.A. a spółką PGWiR.

W dniu 29 września 2011 r. Minister Skarbu Państwa podpisał ze spółką należącą do Grupy Kapitałowej - SEJ - umowę sprzedaży 85% akcji spółki PEC. Na podstawie zawartej umowy SEJ zobowiązał się bezwarunkowo spowodować i zapewnić nabycie przez PEC w terminie do 31 grudnia 2014 r. składników rzeczowych aktywów trwałych na łączną kwotę 71,7 mln zł oraz do wykupu akcji PEC od jej pracowników za kwotę 17,8 mln zł. Zgodnie z zawartą umową gwarancji korporacyjnych JSW S.A. zobowiązała się do zapewnienia SEJ środków finansowych na sfinansowanie wydatków wynikających z nabycia PEC. Na dzień 31 grudnia 2012 r. zrealizowano inwestycje na kwotę 11,7 mln zł, która stanowi 16,3% wyżej wymienionej całkowitej kwoty zobowiązań.

W dniu 5 października 2011 r. pomiędzy JSW S.A. a Skarbem Państwa została zawarta umowa sprzedaży 399 500 akcji stanowiących 85% udziału w kapitale zakładowym spółki WZK Victoria na kwotę 413,9 mln zł. W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązanie inwestycyjne, zgodnie z którym Kupujący (JSW S.A.) zobowiązuje się spowodować, że w okresie 60 miesięcy od dnia Zamknięcia Transakcji (19 grudnia 2011 r.) WZK Victoria zrealizuje inwestycje w kwocie co najmniej 220,0 mln zł. Jednocześnie w związku z nabyciem akcji WZK Victoria, JSW S.A. złożyła Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości nieprzekraczającej kwoty 300,0 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. zrealizowano inwestycje na kwotę 36,8 mln zł, która stanowi 16,7% wyżej wymienionej całkowitej kwoty zobowiązań.

W wyniku prowadzonych ze stroną społeczną rozmów w ramach Wojewódzkiej Komisji Dialogu Społecznego dotyczących m.in. gwarancji zatrudnienia oraz kwestii związanych z przeprowadzeniem Oferty publicznej, w dniu 5 maja 2011 r. Zarząd Spółki podpisał, a działające w Spółce organizacje związkowe parafowały porozumienie zbiorowe z Zarządem („Porozumienie”). W ramach Porozumienia strony ustaliły m.in., że co do zasady, okres gwarancji zatrudnienia dla pracowników Spółki wynosi 10 lat od dnia upublicznienia akcji Spółki. W przypadku niedotrzymania przez Spółkę gwarancji zatrudnienia, Spółka będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania w wysokości równej iloczynowi przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w roku poprzedzającym rozwiązanie stosunku pracy i liczby miesięcy, które pozostają do upływu okresu gwarancji zatrudnienia (w przypadku pracowników administracyjnych nie więcej niż sześćdziesięciokrotność przeciętnego wynagrodzenia w roku poprzedzającym). Postanowienia dotyczące gwarancji zatrudnienia weszły w życie w dniu upublicznienia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ponadto, w dniu 18 maja 2011 r. KK Zabrze i Spółka zawarły ze związkami zawodowymi działającymi w KK Zabrze porozumienie dotyczące pakietu gwarancji socjalnych dla pracowników KK Zabrze, którego treść w zakresie gwarancji zatrudnienia jest analogiczna do treści uzgodnionego w Spółce Porozumienia. Spółka wystąpiła w charakterze gwaranta zobowiązań KK Zabrze.

W dniu 6 września 2011 r. Spółka zawarła ze związkami zawodowymi działającymi w WZK Victoria porozumienie dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników WZK Victoria, zawierającego m.in. gwarancje utrzymania zatrudnienia w spółce przez okres 7 lat licząc od daty wejścia w życie umowy nabycia akcji WZK Victoria.

Informacje na temat pozostałych pozycji pozabilansowych zostały przedstawione w Nocie 34 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

3.1.5. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Poniższa tabela przedstawia pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki w 2012 roku. Pozycje te, oraz wynikające z nich dynamiki, zostały przytoczone zgodnie ze Sprawozdaniem finansowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

		2012	2011 (dane przekształcone)	Dynamika
Przychody ze sprzedaży		8 737,1	7 962,9	109,7%
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów		(6 688,6)	(4 815,6)	138,9%
Zysk brutto ze sprzedaży		2 048,5	3 147,3	65,1%
Koszty sprzedaży		(259,7)	(127,0)	204,5%
Koszty administracyjne		(509,1)	(433,0)	117,6%
Program akcji pracowniczych		-	(293,0)	-
Pozostałe przychody		97,4	50,5	192,9%
Sporny podatek od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych		(48,5)	359,7	(13,5)%
Pozostałe koszty		(66,1)	(36,5)	181,1%
Pozostałe zyski-netto		19,3	5,4	357,4%
Zysk operacyjny		1 281,8	2 673,4	47,9%
Przychody finansowe		106,0	104,3	101,6%
Koszty finansowe		(116,8)	(133,2)	87,7%
Zysk przed opodatkowaniem		1 271,0	2 644,5	48,1%
Podatek dochodowy		(275,1)	(581,5)	47,3%
Zysk netto		995,9	2 063,0	48,3%
Inne całkowite dochody:
Zyski/(straty) aktuarialne		(229,6)	24,1	(952,7)%
Podatek dochodowy		43,6	(4,6)	(947,8)%
Inne całkowite dochody razem		(186,0)	19,5	953,8%
Całkowite dochody razem		809,9	2 082,5	38,9%

pobierz tabelę

Przychody ze sprzedaży ogółem w 2012 roku wyniosły 8 737,1 mln zł i były o 774,2 mln zł wyższe od ubiegłorocznych, co oznacza wzrost o 9,7%. Przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW S.A., które stanowią 77,1% przychodów ogółem, w 2012 roku ukształtowały się na poziomie 6 736,7 mln zł, tj. o 14,2% niższym niż w 2011 roku, co głównie było skutkiem spadku cen jednostkowych węgla koksowego. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów wzrosły w 2012 roku o 1 873,0 mln zł (38,9%), z czego 1 795,7 mln zł dotyczy kosztów zakupionego w koksowniach koksu i węglopochodnych. Zysk brutto ze sprzedaży w 2012 roku wyniósł 2 048,5 mln zł i był o 34,9% niższy w porównaniu do 2011 roku.

Łączne koszty sprzedaży w 2012 roku wyniosły 259,7 mln zł i były o 132,7 mln zł wyższe od ubiegłorocznych, co stanowi wzrost o 104,5%. Wzrost kosztów sprzedaży wynikał głównie z wdrożenia Polityki Handlowej, w związku z czym pojawiły się koszty sprzedaży koksu i węglopochodnych, które w 2012 roku wyniosły 66,5 mln zł. Ponadto zwiększył się o 39,7% (+1 622,8 tys. ton) zakres sprzedaży węgla, gdzie Spółka ponosi koszty transportu uzyskując rekompensatę w postaci wyższych cen sprzedaży.

Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 509,1 mln zł, co oznacza wzrost o 17,6% w porównaniu do 2011 roku. Ze względu na fakt, że w strukturze tych kosztów największy udział stanowią koszty osobowe, decyzje dotyczące wynagrodzeń w 2012 roku znacząco wpłynęły na ich poziom. Główne przyczyny wzrostu tych kosztów wynikają z:

• uruchomienia w 2012 roku motywacyjnego systemu premiowania (premia zadaniowa i motywacyjna),
• wypłacenia premii za II półrocze 2011 r. osobom objętym programem Zarządzanie Przez Cele,
• wzrostu o 57 osób średniego zatrudnienia w grupach statystycznych obciążających koszty administracyjne.

Pozostałe przychody w 2012 roku wyniosły 97,4 mln zł, co oznacza wzrost o 92,9% w stosunku do kwoty 50,5 mln zł osiągniętej w 2011 roku. Wzrost pozostałych przychodów wynikał m.in. z wyższych niż w roku poprzednim otrzymanych dywidend.

Pozycja Sporny podatek od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych w 2012 roku ukształtowała się na poziomie (48,5) mln zł i wynikała z rekalkulacji rezerwy. Natomiast w 2011 roku ujęte w ewidencji księgowej przychody z tytułu spornego podatku od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych w kwocie 359,7 mln zł, obejmowały należności od Gmin z tytułu zapłaconego spornego podatku od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych w wysokości 163,9 mln zł oraz rozwiązanie rezerwy z tytułu spornego podatku od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych na kwotę 195,8 mln zł.

Pozostałe koszty w analizowanym okresie wzrosły o 29,6 mln zł, m.in. z uwagi na wyższy poziom kosztów odsetkowych. W IV kwartale 2012 r. dokonano również odpisu na nieruchomości inwestycyjne (hotel Różany Gaj w Gdyni) w kwocie 5,0 mln zł i rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 4,3 mln zł. Pozostałe zyski netto w 2012 roku wyniosły 19,3 mln zł i były o 13,9 mln zł wyższe od uzyskanych w 2011 roku, głównie z tytułu dodatnich różnic kursowych.

W 2012 roku zysk operacyjny ukształtował się na poziomie 1 281,8 mln zł i był o 1 391,6 mln zł niższy od ubiegłorocznego, oznacza to spadek o 52,1%.

Przychody finansowe w 2012 roku wyniosły 106,0 mln zł, wobec 104,3 mln zł w 2011 roku, przy porównywalnym poziomie przychodów z odsetek od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w tym lokat do 3 miesięcy. Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 116,8 mln zł, tj. o 16,4 mln zł niższym niż w 2011 roku, głównie z uwagi na niższy poziom kosztów odsetek dotyczących rozliczenia dyskonta z tytułu długoterminowych rezerw (spadek o 15,1 mln zł).

W wyniku opisanych powyżej czynników zysk przed opodatkowaniem za 2012 rok wyniósł 1 271,0 mln zł i w porównaniu do zysku osiągniętego w 2011 roku był o 1 373,5 mln zł niższy, co oznacza spadek o 51,9%. Po uwzględnieniu obciążenia z tytułu podatku dochodowego w wysokości 275,1 mln zł zysk netto za 2012 rok wyniósł 995,9 mln zł, co oznacza spadek do ubiegłego roku o 51,7%.

W 2012 roku Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. zdecydowała o zastosowaniu zmian do MSR 19 począwszy od 1 stycznia 2012 r. Spółka, zgodnie ze zmianami MSR 19, zyski/straty aktuarialne na zobowiązaniach określonych świadczeń pracowniczych (tj. odprawy emerytalne i rentowe, renty wyrównawcze, odpis na ZFŚS dla emerytów i rencistów, deputaty węglowe dla emerytów i rencistów) wynikające ze zmian założeń aktuarialnych, ujęła w innych całkowitych dochodach (trwale poza rachunkiem zysków i strat). Wielkości te nie są reklasyfikowane do wyniku finansowego, lecz odnoszone na zyski zatrzymane. Zyski/straty aktuarialne ujmowane są jako koszty operacyjne w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jedynie w zakresie rezerw na nagrody jubileuszowe. W związku z retrospektywnym zastosowaniem zmian sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2011 rok zawiera dane przekształcone. W wyniku ujęcia w 2012 roku strat aktuarialnych w kwocie 229,6 mln zł oraz podatku odroczonego w wysokości 43,6 mln zł, całkowite dochody razem ukształtowały się na poziomie 809,9 mln zł, tj. o 1 272,6 mln zł niższym niż w 2011 roku.

Koszty według rodzaju

		2012	2011 (dane przekształcone)	Dynamika
Amortyzacja		806,0	685,8	117,5%
Zużycie materiałów i energii		1 020,7	958,8	106,5%
Usługi obce		1 383,5	1 215,6	113,8%
Świadczenia na rzecz pracowników		2 978,4	2 789,0	106,8%
Program akcji pracowniczych		-	293,0	-
Podatki i opłaty		145,0	141,5	102,5%
Pozostałe koszty rodzajowe		42,5	17,8	238,8%
Wartość sprzedanych materiałów i towarów		1 854,5	51,6	3 594,0%
- w tym: wartość sprzedanego koksu i węglopochodnych		1 795,7	-	-
Razem koszty rodzajowe		8 230,6	6 153,1	133,8%
Koszty sprzedaży		(259,7)	(127,0)	204,5%
Koszty administracyjne		(509,1)	(433,0)	117,6%
Sporny podatek od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych*		(36,6)	-	-
Program akcji pracowniczych		-	(293,0)	-
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne		(565,0)	(413,4)	136,7%
Zmiana stanu produktów		(171,6)	(71,1)	241,4%
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów		6 688,6	4 815,6	138,9%

* Różnica w kwocie 11,9 mln zł pomiędzy kwotą 48,5 mln zł ujętą w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Sporny podatek od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych”, a kwotą 36,6 mln zł zaprezentowaną powyżej, stanowi naliczone memoriałowo odsetki od zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości.

pobierz tabelę

Poziom kosztów poniesionych na działalność produkcyjną jest w wysokim stopniu zdeterminowany specyfiką warunków w jakich funkcjonują kopalnie Spółki.

Poniesione przez Spółkę w 2012 roku nakłady na działalność produkcyjną wyniosły 8 230,6 mln zł, wobec 6 153,1 mln zł kosztów poniesionych w 2011 roku, co oznacza, że były one wyższe o 2 077,5 mln zł, tj. 33,8%. Na ww. wzrost główny wpływ miał przede wszystkim:

• wzrost wartości sprzedanych materiałów i towarów o 1 802,9 mln zł,
• wzrost wartości świadczeń na rzecz pracowników o 189,4 mln zł,
• oraz wzrost wartości usług obcych o 167,9 mln zł.

W strukturze kosztów rodzajowych największy udział wynoszący 36,2% stanowią świadczenia na rzecz pracowników, które w 2012 roku zawierają również kwotę wypłaconej pracownikom JSW S.A. nagrody z zysku za 2011 rok w wysokości 130,0 mln zł. Pozostałe istotne pozycje to wartość sprzedanych materiałów i towarów, które stanowią 22,5%, koszty usług obcych – 16,8% i koszty zużycia materiałów i towarów – 12,4%. W porównaniu do roku poprzedniego struktura kosztów zmieniła się głównie w zakresie wartości sprzedanych materiałów i towarów, których udział w kosztach ogółem w 2012 roku zwiększył się o 21,7 punktów procentowych. Zmiana ta związana jest z rozpoczęciem realizacji sprzedaży koksu i węglopochodnych według nowej procedury handlowej. Zgodnie z jej zapisami JSW S.A. realizuje sprzedaż koksu i węglopochodnych, w miejsce koksowni.

Koszty świadczeń na rzecz pracowników w 2012 roku, po wyeliminowaniu wpłaty z zysku dla załogi (w 2012 roku: 130,0 mln zł, w 2011 roku: 160,0 mln zł) ukształtowały się na poziomie 2 848,4 mln zł, tj. o 8,3% wyższym niż w 2011 roku. Polityka płacowa JSW S.A. w 2012 roku oparta była na wdrożonych motywacyjnych systemach wynagradzania (od marca premia motywacyjna i od kwietnia premia zadaniowa). Premią motywacyjną objęci zostali pracownicy oddziałów wydobywczych, przygotowawczych i zbrojeniowo-likwidacyjnych, zaś premią zadaniową objęci zostali wszyscy pracownicy JSW S.A. Ponadto, 8 listopada 2012 r. zawarto porozumienie pomiędzy Zarządem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. a Międzyzwiązkowym Komitetem Protestacyjno-Strajkowym JSW S.A. w sprawie sporu zbiorowego dotyczącego podwyższenia wysokości stawek płac zasadniczych o 7%, co zapewniło wzrost płac w 2012 roku. Porozumienie zakładało podwyższenie z dniem 1 listopada 2012 r. stawek płac zasadniczych o 3,4% w stosunku do dotychczasowych oraz wypłatę premii jednorazowej w miesiącu listopadzie. Ponadto, porozumienie to przyjęło sposób kształtowania wzrostu płac dla pracowników JSW S.A. w latach 2013-2015 o wskaźnik inflacji przyjęty do ustawy budżetowej na dany rok, rozliczany ewentualnie do faktycznego wzrostu w drodze negocjacji pomiędzy Zarządem JSW S.A. a Stroną Społeczną. Wskaźnik przyrostu płac w 2012 roku wyniósł 5,4%.

Znaczącą pozycją układu rodzajowego kosztów jest wartość sprzedanych materiałów i towarów, która w odniesieniu do 2011 roku wzrosła o 1 802,9 mln zł, tj. o 3 494,0%, a co wynikało z wcześniej wspomnianego wdrożenia Polityki Handlowej w JSW S.A.

Koszty usług obcych w odniesieniu do 2011 roku w 2012 roku były wyższe o 167,9 mln zł, co oznacza wzrost o 13,8%.
Na wyżej opisany wzrost główny wpływ miały wzrosty kosztów w następujących pozycjach usług obcych:

• usługi transportowe (+) 134,7 mln zł – wzrost o 88,3%, wzrost spowodowany został zmianą Polityki Handlowej
  JSW S.A. poprzez realizację sprzedaży koksu i węglopochodnych za pośrednictwem Polskiego Koksu oraz przejmowanie począwszy od III kwartału 2012 r. przez JSW S.A. kontraktów handlowych na koks z KK Zabrze i WZK Victoria, którego sprzedaż jest realizowana w imieniu i na rzecz JSW przez Polski Koks S.A.,
• usługi wiertniczo-górnicze (+) 79,7 mln zł – wzrost o 37,5%, który wynikał głównie ze wzrostu wykonanych metrów robót wiertniczo – górniczych (wzrost o 1 840 m), wzrostu wykonanych przez firmy obce przebudów wyrobisk górniczych (o 1 072 m), przejęcia obsługi oraz zwiększenia zakresu robót związanych z obsługą przenośników taśmowych,
• usługi remontowe (+) 17,5 mln zł – wzrost o 8,3%, wzrost kosztów wynikał głównie z dodatkowych remontów kombajnów ścianowych oraz wzrostu kosztów serwisu kombajnów chodnikowych. Znaczny wpływ na wzrost kosztów remontów miał również wzrost kosztów poniesionych na remont obudów zmechanizowanych,
• usługi wynajmu maszyn górniczych (+) 5,5 mln zł – wzrost o 6,9% spowodowany był m.in. zmianą formy pozyskania kombajnów, wzrostem stawek najmu kombajnów chodnikowych,
• usługi odmetanowania (+) 2,6 mln zł – wzrost o 2,6%, który związany był głównie z prowadzeniem eksploatacji w pokładach o większej metanowości niż w 2011 roku,
• pozostałe usługi (+) 31,6 mln zł – wzrost o 21,7%, który wynikał m.in. z wejścia w życie nowej umowy dotyczącej kosztów atestów, pomiarów i legalizacji urządzeń na dole kopalni oraz ze wzrostu opłat za usługi informatyczne z tytułu wdrażania platformy controllingowej Hyperion Planing, a także udostępnienie systemu Map cyfrowych,
• pozostałe usługi związane z produkcją węgla (+) 10,0 mln zł – wzrost o 7,3%, którego przyczyną było głównie zwałowanie większej ilości kamienia z tytułu większego wydobycia, a także realizacja od 1 stycznia całości analiz prób pyłów, węgla, powietrza, wód przez Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze Sp. z o.o., a nie jak dotychczas przez kopalnie.

Zużycie materiałów i energii w 2012 roku było o 61,9 mln zł wyższe niż w 2011 roku, co oznacza wzrost o 6,5%. Wyższy poziom kosztów spowodowany był zwiększonym zakresem robót korytarzowych (o 5 883 m) oraz przebudów (o 1 634 m). Na wzrost kosztów energii wpływ miały również wyższe niż w 2011 roku stawki jednostkowe energii elektrycznej, cieplnej oraz chłodu.

Po wyeliminowaniu skutków zdarzeń jednorazowych, jakie miały miejsce w 2011 roku w postaci programu akcji pracowniczych w kwocie 293,0 mln zł i wypłaty z zysku dla załogi JSW S.A. w kwocie 160,0 mln zł oraz po wyeliminowaniu kwoty 130,0 mln zł z tytułu wypłaty z zysku dla załogi JSW S.A. w 2012 roku, poziom kosztów operacyjnych w całym 2012 roku zamyka się kwotą 8 100,6 mln zł, zaś w 2011 roku kwotą 5 700,1 mln zł, co oznacza, że poniesione koszty operacyjne wzrosły o 2 400,5 mln zł, tj. o 42,1%. Wzrost ten w znaczącej mierze wynikał ze wzrostu wartości sprzedanych materiałów i towarów w związku z wdrożeniem Polityki Handlowej w JSW S.A.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów bez uwzględnienia programu akcji pracowniczych w 2011 roku

W 2011 roku Spółka zleciła wykonanie wyceny programu akcji pracowniczych wyspecjalizowanej jednostce. Skutki wyceny (po uwzględnieniu korekty wynikającej z obniżenia ilości akcji przyznawanych pracownikom) w wysokości 293,0 mln zł zostały ujęte w pozycji „Program akcji pracowniczych” sprawozdania z całkowitych dochodów. Poniższa tabela przedstawia wybrane wielkości sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 r. oraz za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. bez uwzględnienia powyższego kosztu.

Wielkość rentowności netto sprzedaży za 2012 rok wyniosła 11,4% i była o 18,2 punktów procentowych niższa niż uzyskana w 2011 roku (bez uwzględnienia skutków wyceny programu akcji pracowniczych, która była zdarzeniem jednorazowym bez wpływu na przepływy finansowe Spółki).

	2012	2011 (dane przekształcone)	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	8 737,1	7 962,9	109,7%
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	(6 688,6)	(4 815,6)	138,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 048,5	3 147,3	65,1%
Zysk operacyjny	1 281,8	2 966,4	43,2%
Zysk przed opodatkowaniem	1 271,0	2 937,5	43,3%
Podatek dochodowy	(275,1)	(581,5)	47,3%
Zysk netto	995,9	2 356,0	42,3%
Inne całkowite dochody razem	(186,0)	19,5	(953,8)%
Całkowite dochody razem	809,9	2 375,5	34,1%

pobierz tabelę

3.2. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki

Aktualna sytuacja finansowa JSW S.A. jest dobra. W trakcie 2012 roku nie odnotowano zdarzeń mających negatywny wpływ na dalszą działalność Spółki. Zarząd JSW S.A. przewiduje utrzymanie prawidłowej sytuacji finansowej, zachowanie bezpiecznej struktury majątkowo-kapitałowej i utrzymanie zdolności do regulowania zobowiązań.

W 2012 roku Spółka opracowała plan działań na 2013 rok, gdzie podstawę stanowiły wstępne wyniki za 2012 rok oraz założenia szczegółowych planów operacyjnych. Zakres podstawowych założeń planu na 2013 rok przedstawia poniższa tabela.

	2013	2012	Dynamika
Produkcja (w tys. ton)	13 525,0	13 462,4	100,5%
Węgiel koksowy (w tys. ton)	10 048,0	9 469,2	106,1%
Udział węgla koksowego	74,3%	70,3%	4,0 p.p.
Węgiel do celów energetycznych (w tys. ton)	3 477,0	3 993,2	87,1%
Nakłady na inwestycje rzeczowe (w mln zł)	1 355,8	1 467,6	92,4%
Dług / EBITDA	0,0	0,0	-
Zatrudnienie – stan na 31 grudnia	22 430	22 678	98,9%

pobierz tabelę

Głównym celem w zakresie produkcji określonym w Planie Techniczno-Ekonomicznym na 2013 rok będzie optymalne wykorzystanie posiadanej bazy zasobowej i zdolności produkcyjnych kopalń oraz zwiększenie udziału produkcji węgla koksowego w produkcji ogółem. W 2012 roku kopalnie JSW S.A. wyprodukowały 13,5 mln ton węgla wobec zaplanowanego 13,3 mln ton. W 2013 roku Spółka planuje nieznaczne zwiększenie poziomu produkcji (wzrost o 62,6 tys. ton). Podstawowym warunkiem osiągnięcia tego celu będzie zapewnienie zdolności wydobywczych kopalń oraz odpowiednie przygotowanie frontu eksploatacyjnego na 2013 i kolejny rok, poprzez wykonanie zakładanej w planie ilości robót korytarzowych. Jednocześnie zakłada się zwiększenie wolumenu produkcji węgla koksowego o 0,6 mln ton w porównaniu do 2012 roku (wzrost o 6,1%). Tym samym udział węgla koksowego w produkcji ogółem wzrośnie o 4,0 punkty procentowe i osiągnie poziom 74,3%.

W 2013 roku Spółka planuje ponieść nakłady na inwestycje rzeczowe w wysokości 1,4 mld zł, które przeznaczone zostaną na następujące grupy działalności:

• zabezpieczenie planowanych zdolności produkcyjnych kopalń (roboty górnicze, zakup wyposażenia technicznego i modernizacje obiektów),
• techniczna i organizacyjna integracja kopalń Borynia-Zofiówka i Jas-Mos,
• rozbudowa kopalni Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka poprzez udostępnienie i zagospodarowanie nowych złóż węgla koksowego: Bzie-Dębina 2-Zachód i Bzie-Dębina 1-Zachód,
• budowa poziomu 1080 w kopalni Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka,
• rozbudowa kopalni Pniówek poprzez udostępnienie i zagospodarowanie nowego złoża węgla koksowego
  Pawłowice 1,
• budowa poziomu 1000 w kopalni Pniówek,
• budowa poziomu 1290 w kopalni Budryk,
• udostępnienie pokładów w partii Zgoń w kopalni Krupiński oraz zasobów części złoża Żory-Suszec,
• realizację niezbędnych zadań związanych z ochroną środowiska.

Plan spółki na 2013 rok zakłada zmniejszenie stanu zatrudnienia o 248 osoby w stosunku do stanu na 31 grudnia 2012 r. Jednak w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności, które mogą spowodować zagrożenie realizacji zadań produkcyjnych, stan zatrudnienia może ulec zmianie.

3.2.1. Zarządzanie zasobami finansowymi

Generowane przez JSW S.A. nadwyżki środków pieniężnych są inwestowane w lokaty bankowe o oprocentowaniu stałym lub zmiennym. O wyborze instrumentu decyduje jego bezpieczeństwo oraz poziom stopy zwrotu z inwestycji. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego banków Spółka dokonuje dywersyfikacji środków pieniężnych i ustala limity koncentracji na poszczególne instytucje bankowe zgodnie z Polityką lokowania wolnych środków opisaną w Punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania.

W 2012 roku JSW S.A. objęła obligacje serii B w kwocie 10,0 mln zł, wyemitowane przez Spółkę Energetyczną Jastrzębie S.A. Przychody JSW S.A. osiągnięte w 2012 roku z tytułu obligacji serii A o wartości 144,5 mln zł wyemitowanych przez Spółkę Energetyczną Jastrzębie S.A. w 2011 roku, wyniosły 9,4 mln zł.

Strukturę środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przedstawia poniższa tabela.

	31.12.2012	31.12.2011	Dynamika
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	161,0	251,1	64,1%
Inne aktywa pieniężne, w tym:
- aktywa pieniężne płatne do 3 m-cy	1 081,5	2 098 9	51,5%
- odsetki od aktywów finansowych płatne do 3 m-cy	3,1	8,9	34,8%
Razem	1 245,6	2 358,9	52,8%

pobierz tabelę

Poniższa tabela przedstawia przychody z lokat środków pieniężnych i inwestycji finansowych.

	2012	2011	Dynamika
Bieżące środki	11,6	14,0	82,9%
Papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa	9,4	0,4	2 350,0%
Lokaty terminowe	91,2	88,9	102,6%
Pożyczki	0,1	-	-
Razem	112,3	103,3	108,7%

pobierz tabelę

3.2.2. Zadłużenie oraz struktura finansowania Spółki

		2012	2011	Dynamika
Wskaźnik kapitału własnego	Kapitał własny – wartości niematerialne Suma bilansowa	0,62	0,65	95,4%
Wskaźnik: dług / EBITDA	Kredyty, pożyczki, zob. z tyt. leasingu finans. EBITDA	0,00	0,00	-
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem Pasywa ogółem	0,38	0,35	108,6%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa ogółem	0,17	0,16	106,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe Pasywa ogółem	0,20	0,19	105,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	Zobowiązania ogółem Kapitał własny	0,60	0,53	113,2%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe z wyłączeniem rezerw długoterminowych Aktywa trwałe	1,12	1,18	94,9%

pobierz tabelę

Na dzień 31 grudnia 2012 r. udział zobowiązań w finansowaniu działalności Spółki mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia wynosił 0,38 wobec 0,35 według stanu na koniec 2011 roku. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań. Na koniec 2012 roku JSW S.A. nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi na koniec 2012 roku wyniósł 1,12 obrazując prawidłową strukturę finansowania majątku Spółki.

3.2.3. Płynność

		2012	2011	Dynamika
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych)	1,94	2,16	89,8%
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych)	1,69	1,99	84,9%

pobierz tabelę

W 2012 roku wskaźnik płynności bieżącej osiągnął wartość 1,94 i obniżył się w stosunku do wartości z 2011 roku o 0,22, tj. o 10,2% co wynika ze spadku aktywów obrotowych o 0,7%, przy jednoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych (bez rezerw krótkoterminowych) o 10,2%. Wskaźnik płynności szybkiej obniżył się o 15,1%, co jest rezultatem spadku aktywów obrotowych (z wyłączeniem zapasów) o 6,0%.

W 2012 roku Spółka posiadała pełną zdolność do pokrycia krótkoterminowych zobowiązań posiadanymi środkami pieniężnymi i możliwymi do upłynnienia w krótkim czasie aktywami obrotowymi.

3.2.4. Rentowność

		2012	2011 (dane przekształcone)	Dynamika
EBITDA	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	2 087,8	3 359,2	62,2%
Marża brutto	Wynik brutto ze sprzedaży x 100 Przychody ze sprzedaży	23,4%	39,5%	59,2%
Marża EBIT	Wynik na działalności operacyjnej x 100 Przychody ze sprzedaży	14,7%	33,6%	43,8%
Marża EBITDA	EBITDA x 100 Przychody ze sprzedaży	23,9%	42,2%	56,6%
Rentowność netto sprzedaży	Wynik finansowy netto x 100 Przychody ze sprzedaży	11,4%	25,9%	44,0%
Rentowność majątku ogółem (ROA)	Wynik finansowy netto x 100 Aktywa ogółem	8,0%	17,7%	45,2%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	Wynik finansowy netto x 100 Kapitał własny	12,8%	27,2%	47,1%

pobierz tabelę

Analiza grupy wskaźników z zakresu rentowności wskazuje na obniżenie efektywności działalności Spółki w 2012 roku, co wynika ze spowolnienia gospodarczego skutkującego spadkiem cen jednostkowych węgla oraz mniejszymi przychodami ze sprzedaży węgla.

Wskaźnik EBITDA za 2012 rok wyniósł 2 087,8 mln zł wobec 3 359,2 mln zł w 2011 roku, co oznacza spadek o 37,8%. W 61,4% EBITDA wygenerowana została z zysku na działalności operacyjnej, 38,6% pochodziło z amortyzacji. W 2011 roku udziały te wynosiły odpowiednio 79,6% i 20,4%. Marża EBITDA za 2012 rok zmniejszyła się o 18,3 punktu procentowego z 42,2% w 2011 roku do 23,9% w 2012 roku. Natomiast marża EBIT w 2012 roku ukształtowała się na poziomie 14,7%, co oznacza, że w zakresie działalności podstawowej JSW S.A. każdy 1 mln zł przychodu ze sprzedaży dostarczył około 147 tys. zł zysku operacyjnego. Rentowność netto sprzedaży za 2012 rok ukształtowała się na poziomie 11,4%, co oznacza spadek o 14,5 punktu procentowego w stosunku do 2011 roku. W 2012 roku wskaźniki rentowności aktywów ogółem (ROA) oraz rentowności kapitału własnego (ROE) wskazują na spadek, w porównaniu do 2011 roku, efektywności wykorzystywania przez Spółkę posiadanego majątku oraz kapitału własnego.

3.2.5. Zapasy

	31.12.2012	31.12.2011	Dynamika
Materiały	38,5	39,7	97,0%
Wyroby gotowe	429,0	257,4	166,7%
Towary	8,1	-	-
Razem	475,6	297,1	160,1%

pobierz tabelę

Stan zapasów posiadanych przez Spółkę na 31 grudnia 2012 r. wyniósł 475,6 mln zł, co stanowiło wzrost o 178,5 mln zł, tj. 60,1% w stosunku do poziomu na dzień 31 grudnia 2011 r. Wzrost wartości zapasów spowodowany był głównie wzrostem zapasów wyrobów gotowych o 171,6 mln zł, głównie w wyniku spadku popytu na węgiel będącego skutkiem spowolnienia gospodarczego. W 2012 roku w Spółce wystąpiły zapasy towarów w związku ze zmianą Polityki Handlowej JSW S.A. i przejęciem sprzedaży koksu.

3.2.6. Gotówkowy koszt wydobycia

Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się gotówkowego kosztu wydobycia węgla („Mining cash cost”) i metodologię jego wyliczenia w 2012 oraz 2011 roku.

	2012	2011(1) (dane przekształcone)	Dynamika
Razem koszty rodzajowe	8 230,6	6 153,1	133,8%
Koszty sprzedaży	(259,7)	(127,0)	204,5%
Aktywacja wyrobisk	(487,2)	(288,6)	168,8%
Program akcji pracowniczych	-	(293,0)
Amortyzacja	(806,0)	(685,8)	117,5%
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	(1 854,5)	(51,6)	3 594,0%
Pozostałe koszty okresu niedotyczące produkcji węgla	(62,4)	(56,0)	111,4%
Mining cash cost (mln zł)	4 760,8	4 651,1	102,4%
Wydobycie węgla (mln ton)	13,5	12,6	107,1%
Mining cash cost (zł/tonę)(2)	353,64	368,84	95,9%

(1) Spółka w związku z przekształceniem danych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2011 rok, dokonała aktualizacji wyliczeń gotówkowego kosztu wydobycia węgla.

(2) Wartość gotówkowego kosztu wydobycia węgla na tonę, z uwagi na większą dokładność, wyliczona została w oparciu o wartości w tys. złotych oraz tys. ton.

pobierz tabelę

Metodologia obliczania i prezentacji gotówkowego kosztu wydobycia odzwierciedla koszty z punktu widzenia ich gotówkowości, bez względu na okres ich poniesienia. Spółka wylicza gotówkowy koszt wydobycia węgla odejmując od wszystkich kosztów poniesionych w okresie, koszty niezwiązane bezpośrednio z produkcją węgla oraz koszty niemające trwale wpływu na przepływy finansowe Spółki.

Mining cash cost w 2012 roku ukształtował się na poziomie 4 760,8 mln zł, tj. o 109,7 mln zł (2,4%) wyższym niż w 2011 roku. Na wzrost wartości gotówkowego kosztu wydobycia wpłynęły głównie następujące czynniki:

• wzrost kosztów osobowych, którego główne przyczyny zostały opisane w Punkcie 3.1.5,
• wzrost kosztów usług obcych, w tym głównie:

• usług wiertniczo-górniczych, m.in. z tytułu zwiększonego o 1 840 m zakresu drążonych wyrobisk z usług wiertniczo górniczych oraz większej ilości wykonywanych przebudów,
• pozostałych usług, w tym m.in. usług zwałowania węgla, usług związanych z zapobieganiem i likwidacją zagrożeń, usług informatycznych, kosztów badań, atestów i pomiarów,
• usług remontowych,

• wzrost kosztów zużycia materiałów i energii, głównie z tytułu zwiększonego o 5 883 m zakresu robót korytarzowych, większej o 1 634 m ilości przebudów oraz wzrostu stawek jednostkowych energii elektrycznej, cieplnej oraz chłodu.

W ujęciu jednostkowym gotówkowy koszt wydobycia w 2012 roku ukształtował się na poziomie 353,64 zł/tonę, tj. o 4,1% niższym niż w 2011 roku, co wynika zarówno z nominalnego wzrostu nakładów na produkcję węgla o 2,4%, przy realizacji wyższej o 7,1% produkcji węgla w 2012 roku.

3.3. Wpływy z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. nie emitowała papierów wartościowych. Spółka nie uzyskała również żadnych wpływów ze sprzedaży akcji przez Skarb Państwa w ramach Oferty publicznej Akcji Sprzedawanych w 2011 roku.

3.4. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik

Na działalność i wyniki z działalności Spółki wpływa szereg czynników zewnętrznych, w tym przede wszystkim popyt i podaż na węgiel oraz jego ceny rynkowe, kursy wymiany walut, oraz koszty produkcji (takie jak koszty świadczeń na rzecz pracowników, zużycie materiałów i energii oraz koszty usług obcych). Istnieją także inne szczególne czynniki, które, zdaniem Spółki, wpłynęły na wyniki działalności w przeszłości, oraz które według przypuszczeń Spółki, mogą wpływać na jej wyniki w kolejnych latach. Należą do nich przede wszystkim popyt i ceny surowców, kryzys gospodarczy oraz jego skutki, koszt produkcji, akwizycje, realizowane inwestycje oraz kursy walutowe.

Głównymi determinantami wpływającymi na kształtowanie się zdolności wydobywczych kopalń są m.in.:

• trudne warunki prowadzenia działalności górniczej polegające na wykonywaniu robót górniczych na znacznej, przekraczającej często 1000m głębokości i skomplikowanej tektonice złóż,
• zagrożenia naturalne występujące często w sposób skojarzony, szczególnie zagrożenia metanowe, wyrzutowe, tąpaniowe, klimatyczne,
• priorytet zapewnienia bezpiecznych warunków pracy w kopalniach JSW S.A., który ma swoje odzwierciedlenie w stosowaniu szeroko zakrojonych działań i prac profilaktycznych zmierzających do obniżenia ryzyka związanego z występującymi zagrożeniami naturalnymi.

Skala aktualnych i przewidywanych trudności jest znacznie większa niż przewidywano przed 5 – 10 laty.

W 2012 roku wielkość produkcji w poszczególnych kopalniach Spółki kształtowała się na zróżnicowanym poziomie, w zależności od utrudnień związanych z występującymi zagrożeniami naturalnymi i napotkanymi warunkami górniczo-geologicznymi eksploatowanych i przygotowywanych do eksploatacji rejonów. Niedobory wydobycia w niektórych kopalniach zostały z nadwyżką skompensowane produkcją w pozostałych kopalniach Spółki. Ponadto w październiku 2012 r. miał miejsce 24-godzinny strajk zorganizowany przez organizacje związkowe, co obniżyło poziom produkcji o 53 tys. ton, zaś szacowane straty z tego tytułu wyniosły ok. 17 mln zł.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2012 roku Spółka oraz jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowe informacje na temat transakcji zawieranych przez JSW S.A. z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie 35 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku.

3.6. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek

W 2012 roku Spółka posiadała w ING Banku Śląskim S.A. aktywny limit kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 40,0 mln zł. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę referencyjną WIBOR O/N. Według stanu na koniec 2012 roku, JSW S.A. nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek.

3.7. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach oraz otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W 2012 roku JSW S.A. udzieliła spółce zależnej ADVICOM Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 3,5 mln zł (na dzień 31 grudnia 2012 r. wartość udzielonej pożyczki wynosiła 3,2 mln zł). Środki z pożyczki zostały przeznaczone na częściowe sfinansowanie projektu inwestycyjnego, realizowanego na potrzeby Grupy. Pożyczka jest spłacana w 24 ratach, termin ostatecznej spłaty przypada na 31 października 2014 r. Oprocentowanie pożyczki zostało określone na poziomie rynkowym w oparciu o zmienną stawkę WIBOR 3M powiększoną o stałą marżę.

Ponadto, w 2012 roku JSW S.A. scedowała swoje należności z tytułu umowy handlowej na zabezpieczenie zobowiązania Koksowni Przyjaźń, tytułem pożyczki udzielonej przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach. Cesja należności została dokonana w związku z wejściem w życie nowej Procedury Handlowej w ramach Grupy Kapitałowej JSW. Wartość zobowiązania z tytułu pożyczki według stanu na koniec 2012 roku wynosiła 10,0 mln zł. Ostateczna spłata pożyczki przypada na 31 lipca 2014 r.

W listopadzie 2012 r. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki wyraziły zgodę na poręczenie przez JSW S.A. spłaty pożyczki udzielonej spółce Polski Koks S.A. przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach. Kwota zobowiązania JSW S.A. z tytułu poręczenia została ustalona na poziomie 9,8 mln zł. W związku z faktem, iż do dnia sporządzenia sprawozdania, pożyczka nie została udzielona, nie została również podpisana umowa poręczenia.

Nadal czynne pozostają dwa poręczenia za zobowiązania Spółki Energetycznej Jastrzębie S.A. z tytułu zaciągniętych pożyczek w Wojewódzkim Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach na łączną kwotę 10,0 mln zł oraz poręczenie, którego udzieliła kopalnia Krupiński na zabezpieczenie kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. do kwoty 0,3 mln zł, za zobowiązania Górniczej Spółdzielni Mieszkaniowej, z terminem spłaty przypadającym w 2030 roku.

3.8. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2012 rok

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 roku w Punkcie 3.2 „Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki” przedstawiono główne założenia Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW S.A. na 2012 rok, przyjętego przez Zarząd Spółki oraz pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą JSW S.A. Podstawowe założenia Planu na 2012 rok oraz ich realizację przedstawia poniższa tabela.

	Realizacja 2012	Plan 2012	Dynamika
Produkcja (w tys. ton)	13 462,4	13 303,0	101,2%
Węgiel koksowy (w tys. ton)	9 469,2	9 675,1	97,9%
Udział węgla koksowego	70,3%	72,7%	- 2,4 p.p.
Węgiel do celów energetycznych (w tys. ton)	3 993,2	3 627,9	110,1%
Nakłady na zakup i budowę rzeczowych aktywów trwałych (w mln zł)	1 455,9	1 255,3	116,0%
Dług / EBITDA	0,00	0,00	-
Zatrudnienie – stan na 31 grudnia	22 678	23 082	98,2%

pobierz tabelę

W 2012 roku kopalnie JSW S.A. wyprodukowały 13 462,4 tys. ton węgla, w tym 9 469,2 tys. ton węgla koksowego, co stanowi 70,3% ogółu produkcji. W zakresie produkcji węgla netto Plan Techniczno-Ekonomiczny został zrealizowany w 101,2%, z nadwyżką w wysokości 159,4 tys. ton.  Struktura produkcji węgla dostosowana była do możliwości sprzedaży oraz oczekiwań klientów.

W 2012 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 1 455,9 mln zł, tj. o 200,6 mln zł (o 16,0%) wyższe niż planowano. Zakres wykonanych inwestycji w 2012 roku świadczy o dużym zaangażowaniu w realizację programu inwestycyjnego Spółki, którego głównymi celami są:

• udostępnienie nowych zasobów poprzez realizację rozbudowy poziomej i pionowej kopalń,
• utrzymanie bieżących zdolności wydobywczych kopalń,
• zmniejszenie pracochłonności oraz ograniczenie awaryjności poprzez pozyskanie nowoczesnych maszyn i urządzeń,
• poprawa warunków BHP,
• poprawa jakości węgla i dostosowanie produkcji do potrzeb klienta poprzez modernizację głównych węzłów technologicznych zakładów przeróbczych w kopalniach,
• realizacja zadań w zakresie ochrony środowiska naturalnego.

Stan zatrudnienia w JSW S.A. na 31 grudnia 2012 r. wyniósł 22 678 osób, tj. o 404 osoby mniej niż planowano. W polityce zatrudnieniowej założono uzupełnienie stanu zatrudnienia w ilościach zabezpieczających obłożenie miejsc pracy powstałych wskutek odejść pracowników na emerytury i renty. W uzupełnieniach uwzględniono przyjęcia absolwentów szkół kształcących w kierunkach górniczych.

3.9. Instrumenty finansowe

Informacja o instrumentach finansowych w zakresie eliminacji ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Ryzyko kredytowe związane z wiarygodnością odbiorców, ograniczane jest poprzez częściowe ubezpieczanie należności z tytułu dostaw i usług w firmach ubezpieczeniowych, stosowanie zabezpieczeń w formie weksli in blanco, poręczenia podmiotów o ugruntowanej pozycji rynkowej. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Spółka realizuje sprzedaż po dokonaniu przedpłaty przez kontrahenta.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z lokowaniem środków finansowych Spółka ograniczyła liczbę instytucji finansowych, z którymi współpracuje, wyłącznie do banków o ugruntowanej pozycji rynkowej. Ponadto, Spółka dywersyfikuje lokowane środki zgodnie z limitami koncentracji ustalonymi dla poszczególnych banków.

W ramach zarządzania ryzykiem walutowym, Spółka wykorzystywała w 2012 roku kontrakty terminowe typu Fx Forward. Celem tych transakcji było zabezpieczenie Spółki przed ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności handlowej.

Spółka na bieżąco monitoruje ryzyka związane z możliwością zakłóceń przepływów pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności. W celu minimalizacji tych ryzyk, Spółka utrzymuje środki pieniężne na bezpiecznym poziomie oraz posiada odnawialną linię kredytową w postaci kredytu w rachunku bieżącym.

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

W JSW S.A. obowiązuje zaakceptowana przez Zarząd i Radę Nadzorczą Polityka zarządzania ryzykiem walutowym, która określa m.in. cele i zasady w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym. Celem Polityki zarządzania ryzykiem walutowym jest m.in. określenie zasad w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, w szczególności zasady identyfikacji, kwantyfikacji, monitoringu oraz raportowania ryzyka walutowego, co z kolei ma za zadanie doprowadzić do ograniczenia niekorzystnego wpływu czynników ryzyka walutowego na przepływy pieniężne oraz wynik ekonomiczny Spółki. Od dnia 1 stycznia 2013 r. Politykę zarządzania ryzykiem walutowym JSW S.A. zastąpiła Polityka zarządzania ryzykiem walutowym Grupy Kapitałowej JSW, której celem jest scentralizowanie w JSW S.A. procesu zarządzania ryzykiem walutowym.

W JSW S.A. instrumenty pochodne wyceniane są do wartości godziwej. Spółka dla celów ewidencyjnych wykorzystuje wyceny bankowe.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W 2012 roku w JSW S.A. wdrożono Politykę lokowania wolnych środków finansowych w JSW S.A. Procedura zapewnia efektywniejszą realizację zadań w zakresie lokowania wolnych środków finansowych, przy zapewnieniu bezpieczeństwa zwrotu kapitału wraz z należnymi odsetkami, maksymalizacji rentowności oraz efektywnego zarządzania relacjami bankowymi.

Polityka precyzuje zasady zarządzania wolnymi środkami finansowymi w JSW S.A., określa zasady lokowania wolnych środków finansowych, obejmujących w szczególności zasady identyfikacji, kwantyfikacji, monitoringu oraz podziału obowiązków umożliwiających odpowiednią kontrolę nad działalnością skarbową oraz określa dopuszczalne narzędzia lokowania środków finansowych.

4.1. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na występowanie różnego rodzaju ryzyk. Podejmowane działania w głównym obszarze działalności ze względu na duże ryzyko oraz zmienność warunków górniczo-geologicznych (podziemne warunki eksploatacji złóż) obarczone są dużym ryzykiem. Zmienność przepisów prawa w zakresie eksploatacji złóż oraz ochrony środowiska naturalnego, przepisów podatkowych jak i ich interpretacje, stanowią ryzyko wprowadzenia dodatkowych obostrzeń finansowych zarówno dla JSW S.A., jak i dla Grupy.

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. podjęła w 2012 roku szereg działań mających na celu modyfikację i rozwój funkcjonującego w Spółce Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. W wyniku wspomnianych prac wypracowane zostały propozycje rozwiązań systemowych zarządzania ryzykiem, oparte na praktykach systemów COSO, FERMA oraz ISO, przy jednoczesnym uwzględnieniu wysokich wymagań Spółki i specyfiki jej funkcjonowania, jako przedsiębiorstwa górniczego. Efektem tych prac są zatwierdzone przez Zarząd JSW S.A. w grudniu 2012 r., a wdrożone i przyjęte do stosowania w styczniu 2013 r., Polityka oraz Procedury Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. Stanowią one kompleksowy opis sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym, spełniający najwyższe standardy zarządzania ryzykiem, którego celem jest:

• identyfikacja potencjalnych zdarzeń mogących wywrzeć negatywny wpływ na Spółkę,
• utrzymanie ryzyka w ustalonych granicach oraz
• rozsądne zapewnienie realizacji celów biznesowych.

Zarządzanie ryzykiem jest procesem ciągłym. Dynamicznie zmieniające się otoczenie gospodarcze Spółki wymusza konieczność prowadzenia stałego procesu rewizji i aktualizacji rejestru ryzyk.

W 2012 roku decyzją Zarządu w strukturach organizacyjnych JSW S.A. utworzono stanowisko Pełnomocnika ds. Zarządzania Ryzykiem, w pełni dedykowane do koordynowania zadań związanych z Systemem Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. W ramach realizowanych zadań Pełnomocnik wspólnie z właścicielami ryzyk, działając w oparciu o ww. procedury oraz politykę zarządza ryzykami, m.in. analizując obowiązujące mechanizmy kontrolne ograniczające ryzyko, zasady pomiaru ekspozycji na poszczególne ryzyka i wypracowuje rekomendacje dla aktualnych planów reakcji na ryzyko.

Niżej przedstawiono ryzyka, które jeżeli kiedykolwiek wystąpią, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki lub sytuację finansową, powodując spadek wartości i kursu notowań akcji. Dodatkowe czynniki ryzyka, które obecnie nie są znane lub które są obecnie uważane za nieistotne mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

 

4.1.1. Czynniki związane z działalnością i otoczeniem rynkowym Spółki

Zarządzanie ryzykiem rynkowym ma na celu ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne oraz osiągane wyniki. Do najważniejszych ryzyk rynkowych oraz ryzyk związanych z prowadzoną działalnością należy zaliczyć:

Sytuacja gospodarcza na świecie

Wzrost gospodarczy determinuje sytuację na rynku węgla, koksu i stali. Nierównomierny poziom światowego PKB, globalne spowolnienie gospodarcze, w szczególności w Europie, gdzie dodatkowym obciążeniem dla zwalczania kryzysu były i wciąż są problemy finansowe w strefie euro, głównie w Grecji, Hiszpanii i Portugalii, spowodowały ograniczenie w produkcji stali. Spadek produkcji stali w krajach Unii Europejskiej w 2012 roku w stosunku do roku ubiegłego wynosił 4,7%. Konsekwencją tej sytuacji było zmniejszenie zapotrzebowania na surowce do produkcji stali i koksu, tj. odpowiednio koksu i węgla koksowego. Zmniejszenie konsumpcji koksu przez przemysł stalowy oparty o wielkie piece spowodował, że rok 2012 był bardzo trudny dla koksownictwa. W Europie wyłączonych było 20 spośród 74 wielkich pieców, a wykorzystanie mocy produkcyjnych wynosiło tylko ok. 75%.

Nadpodaż węgla i koksu na rynku Unii Europejskiej

W ostatniej dekadzie, rosnący globalny rynek węgla oraz wzrastające zapotrzebowanie na węgiel na całym świecie przyciągały nowych inwestorów do przemysłu węglowego. Powstało wiele nowych kopalń oraz rozbudowano już istniejące w innych krajach, przyczyniając się do zwiększania mocy produkcyjnych na całym świecie. Światowa produkcja węgla wzrasta niezwykle dynamicznie, od poziomu 4,6 mld ton w 2000 roku do 7,8 mld ton w 2011 roku. Ponadto wzrost cen węgla, jaki miał miejsce od początku 2003 roku, zachęcił nowych oraz dotychczasowych międzynarodowych producentów węgla do zwiększania swoich mocy produkcyjnych.

Nadpodaż węgla i jednocześnie koksu na rynkach światowych lub na rynku krajowym może spowodować znaczny spadek cen węgla i koksu i mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki oraz sytuację finansową Spółki.

W dobie utrzymującego się spowolnienia gospodarczego, skutkującego szukaniem nowych rynków zbytu, obniżaniem ceny surowca, czy też lokowaniem zapasów węgla czy koksu na składowiskach, w 2012 roku ryzyko to dotknęło JSW S.A. w dosyć istotny sposób. Zapasy węgla w 2012 roku wzrosły o 772,8 tys. ton, pomimo ok. 2% wzrostu sprzedaży węgla w stosunku do roku 2011.

Jednocześnie spadek produkcji stali w krajach Unii Europejskiej również wpłynął na zmniejszenie sprzedaży koksu. Spadek zapotrzebowania na koks na rynku europejskim zauważalny był w szczególności w IV kwartale 2012 r., kiedy produkcja stali była niższa, a producenci stali wstrzymywali zakupy w oczekiwaniu na zachowanie rynku po spodziewanym dostosowaniu się Chin do zaleceń Światowej Organizacji Handlu w zakresie zniesienia ograniczeń handlu surowcami. Skutkiem sytuacji rynkowej było obniżenie stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych koksowni oraz wzrost poziomu zapasów koksu.

Sprzedaż na rzecz stosunkowo niewielkiej liczby głównych klientów z Unii Europejskiej i znacząca dekoniunktura w gospodarce europejskiej, spadek zużycia węgla przez odbiorców Spółki z tego regionu lub brak możliwości wyegzekwowania płatności od nich

Znacząca dekoniunktura w gospodarce europejskiej, w szczególności w branży stalowej i koksowniczej, może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, jej wyniki i sytuację finansową Spółki. Dodatkowo, jeżeli jeden lub większa liczba największych odbiorców Spółki zmniejszy wolumen kupowanego węgla lub koksu, czy nie przedłuży umów dostawy, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki. Ponadto, terminowe płatności zależą od wielu czynników znajdujących się poza kontrolą Spółki.

W 2012 roku udział przychodów ze sprzedaży węgla koksowego dla pięciu jego odbiorców wyniósł 88,7% (w 2011 roku: 89,4%) łącznych przychodów ze sprzedaży węgla koksowego, natomiast udział dla pięciu odbiorców węgla do celów energetycznych wyniósł 82,1% (w 2011 roku: 80,6%) łącznych przychodów ze sprzedaży węgla do celów energetycznych wyprodukowanego w Spółce.

Udział przychodów ze sprzedaży koksu i węglopochodnych dla pięciu jego odbiorców wyniósł 68,1% łącznych przychodów z ich sprzedaży.

Spadek lub zmienność cen węgla i koksu

Głównym czynnikiem wpływającym na krajowe i międzynarodowe ceny węgla i koksu jest ogólny popyt i podaż na te produkty. Popyt na węgiel koksowy i koks może podlegać wpływom globalnych cyklów gospodarczych, wydarzeń politycznych, siły wyższej i jest uzależniony od poziomu zapotrzebowania ze strony branży metalurgicznej i koksowniczej. Wahania cen wywierają bezpośredni wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Spółki.

Spółka doświadczała w przeszłości istotnych wahań cen węgla koksowego czy też koksu i jest przekonana, że istnieje prawdopodobieństwo występowania takich wahań także w przyszłości.

Spowolnienie gospodarcze na świecie miało swoje odbicie w drastycznym spadku cen benchmarkowych węgla koksowego hard, gdzie cena sukcesywnie spadała z poziomu 330 USD/t w II kwartale 2011 r. do 170 USD/t w IV kwartale 2012 r.
(-160 USD/t; -48,5%). Spółka, w przeważającej części producent węgla hard, także dotkliwie odczuła tę obniżkę, uzyskując w rezultacie średnią cenę sprzedaży węgla w 2012 roku niższą o 15,8% w porównaniu do 2011 roku.

Natomiast uzyskana średnia cena koksu na bazie FCA w 2012 roku była niższa o 19,7% w stosunku do 2011 roku. Trendy cenowe i skala spadku cen uzyskanych w JSW S.A. były porównywalne z notowaniami cen koksu na rynku europejskim (według Coke Market Report).

Ryzyka operacyjne, które mogą spowodować spadek produkcji lub wzrost kosztów

Poziom wydobycia węgla przez Spółkę podlega uwarunkowaniom operacyjnym i zdarzeniom będącym poza jej kontrolą, które mogą zakłócić jej działalność i wpłynąć na wysokość produkcji poszczególnych kopalń w różnych okresach. Działalność wydobywcza Spółki podlega przede wszystkim wpływowi uwarunkowań górniczych, które obejmują m.in.:

• trudne warunki geologiczne, takie jak zaburzenia ciągłości złóż charakteryzujących się zmiennością i nieregularnością, które mogą ograniczyć efektywność eksploatacji parcel ścianowych w zakresie większym niż przewidywano;

• wyższy od wielkości prognozowanych poziom zagrożeń naturalnych, który może zmniejszyć możliwości wydobywcze poszczególnych ścian wydobywczych;

• wypadki w kopalniach, pożary, wybuchy i zapalenia metanu, wybuchy pyłu węglowego, wyrzuty metanu i skał oraz opady i obwały skał;

• awarie maszyn i urządzeń służących do wydobycia i procesów przeróbczych.

Pomimo, iż Spółka zrealizowała wiele działań zwiększających bezpieczeństwo, ryzyka te mogą wzrosnąć w szczególności, w związku ze wzrostem głębokości eksploatacji w kopalniach Spółki.

Ponadto, do zdarzeń i uwarunkowań, które mogą mieć wpływ na wielkość produkcji oraz w szczególności na wzrost kosztów należy zaliczyć zmiany przepisów prawnych dotyczących branży węglowej.

Od 1 stycznia 2012 r. obowiązuje nowa ustawa Prawo geologiczne i górnicze. Aktualnie trwają prace nad przepisami wykonawczymi do tej ustawy. Spodziewane jest zaostrzenie przepisów regulujących kwestie wydobycia węgla w warunkach występowania zagrożeń naturalnych. Spółka podjęła, co prawda, działania wyprzedzające mające na celu umożliwienie osiągnięcia zakładanego poziomu wydobycia, jednakże do chwili ukazania się ostatecznej treści przepisów trudno ocenić, jaki będą one miały wpływ na zdolności wydobywcze kopalń Spółki i koszty wydobycia.

Ilość i jakość węgla wydobywanego przez Spółkę mogą być niższe, niż oczekiwane przez odbiorców

Szacunki dotyczące zasobów węgla w sposób nieunikniony zawierają określony poziom niepewności i zależą w pewnym stopniu od przyjętych kryteriów geologicznych, cen węgla, założeń dotyczących kosztów oraz danych statystycznych, które mogą się ostatecznie okazać niedokładne. W rezultacie szacunki dotyczące zasobów węgla są regularnie weryfikowane w oparciu o przebieg bieżącej produkcji lub inne nowe informacje, w związku z czym należy oczekiwać, że będą ulegać zmianie. Jeżeli faktyczne zasoby Spółki okażą się niższe od obecnych szacunków, może to niekorzystnie wpłynąć na działalność, wyniki działalności i sytuację finansową Spółki.

Zdolność do eksploatacji istniejących zasobów, ich pozyskiwania i zagospodarowywania ekonomicznie atrakcyjnych zasobów węgla po konkurencyjnym koszcie

Zasoby mogą nie być dostępne, kiedy będą potrzebne, lub jeżeli będą dostępne, ich wydobycie po koszcie w danym czasie konkurencyjnym może nie być możliwe. Spółka może nie być w stanie dokładnie ocenić budowy geologicznej złóż w rejonach perspektywicznych, co może niekorzystnie wpłynąć na jej rentowność i sytuację finansową, jeżeli ocena ta okaże się błędna. Ponadto, planowane przez Spółkę projekty inwestycyjne, akwizycyjne i poszukiwawcze mogą nie zapewnić dodatkowych istotnych zasobów lub eksploatacja takich zasobów może nie być rentowna.

Brak możliwości realizacji przez Spółkę projektów rozwojowych lub opóźnienia w ich realizacji

Ponieważ posiadane przez Spółkę zasoby węgla ulegają w miarę ich eksploatacji wyczerpywaniu, zdolność Spółki do osiągania planowanego poziomu produkcji w długim okresie zależy po części od jej zdolności do pozyskania i eksploatacji nowych zasobów węgla nadającego się do wydobycia z ekonomicznego punktu widzenia, a także zdolności do rozwijania nowej i poszerzania bieżącej działalności wydobywczej. Zdolność Spółki do pozyskania dalszych zasobów w przyszłości może być ograniczona wieloma czynnikami, nad którymi Spółka nie sprawuje kontroli. Niemożność ukończenia przez Spółkę projektów inwestycyjnych zgodnie z planem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej rozwój, działalność, jej wyniki i sytuację finansową Spółki.

Powodzenie integracji nowo przejętych spółek w ramach Grupy

Wszelkie realizowane przejęcia, wspólne przedsięwzięcia typu joint venture czy inwestycje w pakiety mniejszościowe mogą wiązać się ze znaczącymi inwestycjami kapitałowymi, nową emisją akcji lub zaciągnięciem znacznych zobowiązań. W konsekwencji realizacja takich przedsięwzięć może skutkować powstaniem szeregu dodatkowych niekorzystnych okoliczności, w tym problemami ze skuteczną integracją działalności, zwiększonymi kosztami operacyjnymi, narażeniem na nieoczekiwaną odpowiedzialność oraz trudnościami w realizacji prognozowanych poziomów wydajności, synergii i oszczędności kosztowych. Każda z kwestii omówionych powyżej może mieć niekorzystny, znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową.

Relacje z pracownikami mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność JSW S.A.

W sektorze górnictwa węgla kamiennego związki zawodowe odgrywają ważną rolę w kształtowaniu polityki płacowej wpływając często, poprzez działania protestacyjne, na renegocjację polityki płacowej.

Silna pozycja związków zawodowych stwarza sytuację, w której istnieje ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń powstałych w ramach wynegocjowanych porozumień płacowych, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Niepowodzenie Spółki w utrzymaniu odpowiednich relacji pracowniczych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na perspektywy działalności, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonowało 38 Zakładowych Organizacji Związków Zawodowych. Łączna liczba członków związków zawodowych z uwagi na fakt, że pracownik może należeć do kilku związków, przekracza liczbę pracowników zatrudnionych w JSW S.A. i wynosi na dzień 31 grudnia 2012 r. 27 068 co oznacza, że „uzwiązkowienie” w JSW S.A. wynosi 119,4%.

Spółka ma na celu wypracowanie ze Stroną Społeczną Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy („ZUZP”) dla pracowników JSW S.A. i Regulaminu Pracy. Podczas rokowań nad ZUZP i konsultacji w sprawie Regulaminu Pracy związki zawodowe nie zaakceptowały propozycji zawartych w projekcie ZUZP i projekcie Regulaminu Pracy przedstawionym przez Zarząd. Spółka zamierza kontynuować rokowania nad ZUZP dla pracowników JSW S.A. i konsultacje w sprawie Regulaminu Pracy.

Spółka rozważa wprowadzenie elastycznej organizacji czasu pracy, która to umożliwiałaby realizację zadań produkcyjnych kopalń do sześciu dni w tygodniu, w zależności od potrzeb odpowiednich kopalń. Wymaga to akceptacji ze strony związków zawodowych i zatrudnienia dodatkowych pracowników. Podczas rokowań związki zawodowe nie wyraziły zgody na zaproponowane przez Zarząd rozwiązanie, aby przy pięciodniowym tygodniu pracy pracowników kopalnie realizowały zadania produkcyjne przez sześć dni w tygodniu.

Spory zbiorowe z pracownikami mogą powodować zakłócenia w działalności Spółki

W sektorze górnictwa węgla kamiennego związki zawodowe zajmują znaczącą pozycję, której przejawem jest między innymi możliwość prowadzenia działań protestacyjnych, w tym sporów zbiorowych. Pozycja związków zawodowych jest szczególnie silna ze względu na wielkość zatrudnienia w sektorze oraz jego strategiczny wpływ na funkcjonowanie gospodarki. Ponadto, oczekiwania związków zawodowych bazują na warunkach uzyskanych przez pracowników innych prywatyzowanych przedsiębiorstw.

W ciągu ostatniego roku obrotowego w Spółce wystąpiły dwa spory zbiorowe, które zostały opisane w Punkcie 4.6 niniejszego sprawozdania.

Pomimo porozumienia podpisanego z Międzyzwiązkowym Komitetem Protestacyjno-Strajkowym w sprawie wzrostu stawek płac zasadniczych w 2012 roku o 3,4% oraz przyjęciem sposobu kształtowania wzrostu wynagrodzeń pracowników w JSW S.A. w latach 2013-2015 nie można wykluczyć, że w przyszłości będą miały miejsce spory zbiorowe. Ewentualne akcje protestacyjne lub strajki organizowane przez funkcjonujące w Spółce związki zawodowe mogą mieć wpływ na zmiany w polityce lub procedurach JSW S.A., które z kolei mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy działalności, wyniki i sytuację finansową JSW S.A.

Zdolność do utrzymania oraz pozyskiwania doświadczonej i wykwalifikowanej kadry kierowniczej

Zdolność Spółki do efektywnego prowadzenia działalności może pogorszyć się, jeżeli Spółka utraci obecnych członków kadry kierowniczej, a nie pozyska nowych. Utrzymanie przez Spółkę pozycji konkurencyjnej i realizacja strategii biznesowej zależą od jej zdolności do utrzymania oraz pozyskiwania doświadczonej i wykwalifikowanej kadry kierowniczej. Kadra kierownicza Spółki posiada średnio pomiędzy 10 a 20 lat doświadczenia zawodowego w branży węglowej. Jeżeli konkurenci Spółki zaoferują korzystniejsze warunki zatrudnienia, Spółka może stracić część swojej kadry kierowniczej. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać, przeszkolić i utrzymać wykwalifikowanych menedżerów, może nie być w stanie skutecznie zarządzać swoim wzrostem i efektywnie konkurować w europejskiej branży węglowej, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność, jej wyniki i sytuację finansową.

Wahania kursu złotego i innych walut w stosunku do EUR i USD

Podstawowe produkty JSW S.A. są zazwyczaj wyceniane w PLN, EUR, USD i CZK, a koszty działalności JSW S.A., w tym koszty świadczeń na rzecz pracowników, zużycia materiałów i energii oraz usług obcych, są w zdecydowanej większości ponoszone w PLN. Pozostałe koszty oraz wydatki na zakupy inwestycyjne są ponoszone w PLN, EUR i w USD. Ze względu na strukturę przychodów ze sprzedaży i kosztów JSW S.A., umocnienie złotego w stosunku do EUR lub USD może prowadzić do spadku przychodów Spółki i w konsekwencji może doprowadzić do spadku wyniku operacyjnego. Według danych publikowanych przez NBP, złoty umocnił się wobec EUR na koniec 2012 roku w stosunku do początku roku o ok. 8,4%, natomiast do USD o ok. 10,0%. W związku z powyższym, wahania PLN wobec EUR lub USD mogą wpływać na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki działalności. Celem nadrzędnym polityki zarządzania ryzykiem walutowym Spółki jest ograniczenie do minimum ryzyka kursowego wynikającego z ekspozycji walutowej Spółki, które wynika z zagrożenia wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz wyniku finansowego na skutek zmiany ceny instrumentu bazowego.

Spółka jest narażona na znaczące ryzyko zmiany kursów walut związane z prowadzoną sprzedażą produktów na rynki krajowe i zagraniczne. W ramach eliminowania ryzyka kursowego JSW S.A. w 2012 roku zawierała transakcje Fx Forward. Spółka dokonuje również w niewielkim stopniu zakupów materiałów, usług lub dóbr inwestycyjnych w walutach obcych. Spółka dokonuje również zakupów indeksowanych w walutach obcych. Sprzyja to w sposób naturalny ograniczeniu ryzyka zmiany kursów walut wynikającego z transakcji sprzedaży produktów.

Potencjalny wpływ wzrostu oraz spadku kursu EUR/PLN na zysk netto zaprezentowano w Nocie 3.1 Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku. Zmiany kursów innych walut niż EUR nie wpływają w istotny sposób na zysk netto Spółki.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych wywołane zmianami stóp procentowych. Ryzyko to związane jest przede wszystkim z potencjalnym spadkiem dochodów z tytułu lokat bankowych i udzielonych pożyczek, dla których odsetki liczone są według zmiennych stóp procentowych oraz wzrostem oprocentowania kredytu w przypadku wykorzystania dostępnej linii kredytowej. W 2012 roku JSW S.A. nie korzystała z finansowania zewnętrznego, posiadała natomiast wolne środki pieniężne, które były inwestowane w aktywa finansowe oprocentowane według zmiennej i stałej stopy procentowej. Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych związane jest zatem ze zmianą stóp procentowych od posiadanych środków pieniężnych.

Spółka nie wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Natomiast w 2012 roku, w celu minimalizacji negatywnego wpływu obniżki stóp procentowych na wyniki Spółki, zostały podjęte działania zmierzające do utrzymania dochodów z lokat terminowych, tj. przed zapowiadaną obniżką stóp zostały zawarte lokaty o terminie zapadalności dłuższym niż 3 m-ce, z możliwością zerwania bez utraty odsetek.

Kwestie związane ze społecznościami lokalnymi

Realizacja działalności gospodarczej Spółki może prowadzić do powstania kwestii spornych związanych ze społecznościami lokalnymi wokół obszarów, na których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić działalność. Kwestie te mogą z kolei prowadzić do protestów tych społeczności oraz roszczeń osób trzecich. Niemożność pomyślnego rozwiązania kwestii związanych ze społecznościami lokalnymi w przyszłości może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Spółki.

4.1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem prawnym

Trudności w zakresie otrzymywania lub wznawiania koncesji i zawierania umów użytkowania górniczego w wymaganym terminie

Główna działalność Spółki uzależniona jest od utrzymania w mocy posiadanych przez nią koncesji, przestrzegania przez nią warunków tych koncesji oraz zdolności do zapewnienia sobie nowych koncesji. Udzielenie nowej koncesji wydobywczej lub przedłużenie ważności koncesji obowiązującej wymaga spełnienia pewnych wymogów określonych przepisami prawa. Udzielenia koncesji lub jej przedłużenia można odmówić, jeżeli zamierzona działalność narusza wymogi ochrony środowiska, przeznaczenie nieruchomości lub zagraża ich bezpieczeństwu albo zagraża obronności i bezpieczeństwu państwa i jego obywateli.

Spółka prowadzi uzgodnienia z organami samorządów terytorialnych w zakresie udostępnienia zasobów węgla znajdujących się w złożach sąsiadujących z kopalniami. Udzielenie koncesji na wydobywanie kopalin odbywa się na podstawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku jego braku na podstawie studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Warunkiem uzyskania nowych koncesji jest m.in. wprowadzenie w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego zmian uwzględniających możliwość wydobywania węgla kamiennego. Bez udostępnienia nowych złóż żywotność kopalń może ulec znacznemu skróceniu.

Jeżeli koncesje Spółki zostaną cofnięte lub Spółce odmówione zostanie przyznanie nowych bądź przedłużenie obowiązujących koncesji, JSW S.A. może nie zdołać w pełni wykorzystać zidentyfikowanych złóż surowców mineralnych, co mogłoby wywrzeć istotny negatywny wpływ na wyniki i perspektywy działalności Spółki.

Spółka może podlegać podwyższonemu podatkowi akcyzowemu od gazu węglowego po 31 października 2013 r.

Na gruncie dyrektywy 2003/96/WE podatkowi akcyzowemu podlega również gaz węglowy sklasyfikowany w nomenklaturze scalonej pod kodem CN 2705. Jednocześnie dyrektywa ta upoważnia do wprowadzenia całkowitego lub częściowego zwolnienia lub obniżki w zakresie poziomu opodatkowania produktów objętych kodem CN 2705 (w tym gazu koksowniczego, węglowego) pod warunkiem, że są one wykorzystywane do celów opałowych. Ustawa o podatku akcyzowym przewiduje zwolnienie z podatku akcyzowego dla pozostałych paliw gazowych do czasu obowiązywania zwolnienia dla gazu ziemnego, tj. do 31 października 2013 r. lub do czasu, gdy udział gazu ziemnego w konsumpcji energii na terytorium Polski osiągnie 25%. W dniu 30 stycznia 2013 r. ukazał się projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym. W najbliższych miesiącach będą trwały uzgodnienia międzyresortowe i konsultacje, które doprowadzą do ostatecznego ukształtowania brzmienia nowych przepisów w zakresie opodatkowania gazu podatkiem akcyzowym. Regulacje w projektowanym brzmieniu zawierają wiele wyłączeń z opodatkowania, np.: zużycie w celach opałowych w procesie produkcji energii elektrycznej oraz łącznego wytwarzania ciepła i energii elektrycznej, co dotyczy gazu z odmetanowania sprzedawanego przez JSW S.A. W świetle powyższego jedynie sprzedaż gazu w celu skroplenia potencjalnie mogłaby być objęta ryzykiem akcyzy, jednak proponowane zapisy przenoszą to ryzyko na kupującego lub spowodują wzrost cen o akcyzę. Niemniej do czasu ostatecznego ukształtowania się przepisów nie można wykluczyć wprowadzenia niekorzystnych zmian powodujących potencjalne obciążenie Spółki podatkiem akcyzowym.

Spółka może być zobowiązana do naprawienia szkód górniczych lub rekultywacji terenów górniczych w zakresie szerszym niż planowano

Zgodnie z Prawem geologicznym i górniczym na Spółce ciąży obowiązek naprawienia powstałych szkód górniczych i może ona zostać zobowiązana do przywrócenia gruntów do stanu poprzedniego sprzed rozpoczęcia prac górniczych. Jakiekolwiek zmiany w prawie, które zaostrzałyby te wymogi mogą skutkować wzrostem kosztów związanych z taką rekultywacją lub naprawą szkód.

Spółka może być objęta zaostrzonymi standardami i regulacjami prawnymi w zakresie ochrony środowiska

Spółka uwzględnia w swoich działaniach konsekwencje oddziaływania prowadzonej działalności na środowisko naturalne. Działalność Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony środowiska. Spółka posiada pozwolenia środowiskowe wymagane w związku z prowadzoną działalnością i spełnia wszystkie warunki w nich określone, monitorując na bieżąco zgodność działań z warunkami pozwoleń. Pozwolenia te dotyczą emisji substancji i hałasu, prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej oraz gospodarowania wytworzonymi odpadami, w tym odpadami wydobywczymi.

Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności Spółki do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Spółkę do ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów i prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez zakłady Spółki, które mogą podnosić koszty działalności Spółki.

Spółka dąży do ograniczenia ryzyka, prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Działania te stwarzają duże szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie ochrony środowiska do nowych warunków.

Spółka może być zmuszona do dostosowania swojej działalności do Polityki Klimatycznej UE

Jednym z celów priorytetowych Unii Europejskiej jest przeciwdziałanie zmianom klimatycznym poprzez m.in. ograniczenie zużycia naturalnych surowców energetycznych, wprowadzenie nowoczesnych i efektywnych technologii w zakresie produkcji energii, ograniczenie emisji dwutlenku węgla, zmniejszenie zużycia energii oraz zwiększenie znaczenia energetyki odnawialnej. Dla osiągnięcia tych celów Unia Europejska wprowadziła pakiet o nazwie „3x20% do 2020 roku”. Jak pokazują ostatnie lata, Komisja Europejska jest bardzo konsekwentna w realizacji powyższych celów i jest wysoce prawdopodobne, że wszelkie przyszłe decyzje odnoszące się do powyższych kwestii będą zmierzały do dalszego zaostrzenia standardów związanych ze zużyciem, efektywnością oraz jakością energii.

JSW S.A. może zostać zobowiązana do zapłaty podatku od nieruchomości w stosunku do wyrobisk górniczych lub urządzeń (obiektów) znajdujących się w wyrobiskach górniczych

Dnia 13 września 2011 r. Trybunał Konstytucyjny wydał wyrok, którego konsekwencją jest jednoznaczne wyłączenie z podstawy opodatkowania podatkiem od nieruchomości wyrobisk górniczych (kosztów drążenia) oraz uzależnienie opodatkowania urządzeń i obiektów znajdujących się w tych wyrobiskach od ich klasyfikacji jako budowli w rozumieniu Prawa budowlanego. W świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego oraz zapadłych korzystnych dla JSW S.A. wyroków we wszystkich toczonych przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Gliwicach („WSA Gliwice”) sprawach, wątpliwości może budzić jedynie opodatkowanie rzeczowych aktywów trwałych zlokalizowanych na dole kopalni (w podziemnych wyrobiskach) oraz możliwość powstania w przyszłości po stronie JSW S.A. obowiązku zapłaty zobowiązań z tego tytułu. Zasadność tych orzeczeń jest jednakże kwestionowana przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Katowicach oraz Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Bielsku-Białej, które wniosły skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego na wszystkie wydane, korzystne dla JSW S.A. wyroki.

Spółka od 2009 roku z uwagi na opinie, w świetle których infrastruktura zlokalizowana na dole kopalni - w podziemnych wyrobiskach, podobnie jak podziemne wyrobiska górnicze (koszty drążenia) nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości, nie ujmuje przedmiotowej infrastruktury w deklaracjach podatkowych.

JSW.S.A. oceniając ryzyko dalszego prowadzenia postępowania sądowego skutkującego możliwością opodatkowania niektórych rzeczowych aktywów trwałych zlokalizowanych w wyrobiskach, aktualizuje ujęte w księgach wartości zobowiązań i rezerw na potencjalne spory z Gminami. Natomiast Gminy pomimo korzystnych rozstrzygnięć przed WSA Gliwice oraz wyroku Trybunału Konstytucyjnego w dalszym ciągu prowadzą postępowania w celu wyegzekwowania środków pieniężnych na podstawie wystawionych decyzji podatkowych.

Wprowadzenie podatku od kopalin

Wyniki finansowe JSW S.A. mogą ulec pogorszeniu w przypadku wprowadzenia nowych, dodatkowych obciążeń (podatków, opłat) od wydobycia węgla kamiennego.

Czynnikiem istotnie wpływającym na wyniki finansowe Spółki jest ryzyko finansowe, które zostało opisane w Punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania.

4.2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Nadrzędnym celem strategicznym JSW S.A. jako spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jest maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy w długim okresie, poprzez optymalne wykorzystanie istniejącego potencjału oraz realizację projektów rozwojowych.

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. realizuje cele i zapisy zawarte w dokumencie Strategia rozwoju zakładów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w latach 2010-2030 („Strategia”), która na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania jest w trakcie aktualizacji. Dokument ten definiuje cele strategiczne, których osiągnięcie jest kluczowe dla realizacji celu nadrzędnego, są to:

• umocnienie obecnej pozycji lidera na europejskim rynku wysokiej jakości węgla koksowego typu 35,
• realizacja wydobycia węgla typu 34 głównie na potrzeby wewnętrzne Grupy w zakresie produkcji koksu,
• utrzymanie obecnej pozycji na rynku węgla dla celów energetycznych,
• maksymalizacja efektywności działalności poprzez optymalizację wykorzystania zasobów,
• zwiększenie poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy,
• budowanie wizerunku wiarygodnego partnera biznesowego,
• zwiększenie odpowiedzialności społecznej, rozwój kapitału ludzkiego oraz dbałość o środowisko naturalne.

Całość działań produkcyjnych, rozwojowych, inwestycyjnych i handlowych JSW S.A. przedstawionych w Strategii ukierunkowana jest na utrzymanie w długim okresie pozycji lidera w produkcji węgli koksowych w Europie Środkowo-Wschodniej. Polska, jako jedyne państwo w tej części Europy, posiada znaczne zasoby węgla koksowego, co stwarza dla JSW S.A. możliwości prowadzenia rentownej działalności w perspektywie co najmniej 60 lat. Podstawowymi warunkami realizacji tego celu są:

• zapewnienie właściwych zdolności wydobywczych kopalń,
• uzyskanie konkurencyjnych kosztów produkcji.

Głównym determinantem tych działań będą trudne warunki prowadzenia działalności górniczej polegające na:

• wykonywaniu robót górniczych na znacznej, przekraczającej często 1000m, głębokości,
• skomplikowanej tektonice złóż,
• występowaniu, często w sposób skojarzony, zagrożeń naturalnych, szczególnie zagrożenia metanowego, wyrzutowego, tąpaniowego i klimatycznego.

Skala aktualnych i przewidywanych trudności jest znacznie większa niż przewidywano 5-10 lat wcześniej.

Jednym z podstawowych warunków uzyskania dobrych wyników produkcyjnych, przy prowadzeniu robót w trudnych warunkach górniczych oraz przy uwzględnieniu priorytetu zachowania wymaganego poziomu bezpieczeństwa pracy, jest nowoczesne, o wysokim poziomie technicznym, wyposażenie.

W kopalniach JSW S.A. w ostatnich ośmiu latach przeznaczono prawie 3 mld zł na pozyskanie nowoczesnych maszyn, urządzeń i instalacji, zapewniając w ten sposób dobry technicznie poziom wyposażenia. W kolejnych latach działania te będą konsekwentnie kontynuowane w celu systematycznego podnoszenia poziomu technicznego zakładów górniczych. Priorytetem w tym zakresie jest modernizacja i rozwój systemów transportu dołowego, opartego na podwieszanych kolejkach spalinowych. Równie ważne przedsięwzięcia będą dotyczyły wdrażania w szerokim zakresie systemów automatyzacji oraz monitoringu pracy maszyn i urządzeń oraz identyfikacji ruchu załogi w miejscach szczególnie niebezpiecznych. Pozytywna ocena instalacji strugowej, po raz pierwszy zastosowanej w kopalni Zofiówka, w wysoko zaawansowanej wersji technologicznej, daje uzasadnienie dla zwiększenia zakresu zdalnego sterowania procesami technologicznymi.

Kluczowym elementem optymalizacji działalności Spółki, jest również konieczność bardziej efektywnego wykorzystania posiadanego majątku technicznego m.in. poprzez zwiększenie efektywnego czasu pracy pracowników.

Przedsięwzięciem, którego pełna realizacja przyniesie w opinii Zarządu korzyści, jest techniczna i organizacyjna integracja kopalń Borynia, Jas-Mos i Zofiówka. Z dniem 1 stycznia 2013 r. w ramach realizacji zapisów Strategii rozwoju zakładów JSW S.A. w latach 2010-2030, Spółka dokonała połączenia kopalni Borynia-Zofiówka z kopalnią Jas-Mos w trzyruchową kopalnię Borynia-Zofiówka-Jastrzębie. Przewidywane efekty integracji to:

• ograniczenie kosztów produkcji poprzez dostosowanie zdolności technologicznych poszczególnych ogniw procesu produkcyjnego do prognozowanych zdolności wydobywczych,
• poprawa efektywności wykorzystania zasobów węgla,
• optymalizacja wykorzystania zasobów ludzkich i technicznych,
• uproszczenie struktury organizacyjnej kopalń.

Systematyczne sczerpywanie zasobów w eksploatowanych obszarach wydobywczych powoduje, iż obecna żywotność kopalń JSW S.A. determinuje potrzebę niezwłocznego poszukiwania sposobów zwiększenia dotychczasowej bazy zasobowej węgla ortokoksowego oraz optymalne wykorzystanie zasobów w złożach koncesyjnych czynnych kopalń.

Aby zapewnić możliwość funkcjonowania Spółki w dłuższej perspektywie niezbędna jest kontynuacja w odpowiednim zakresie i tempie działań związanych z udostępnieniem zasobów i zagospodarowaniem nowych złóż. W Strategii zakłada się prowadzenie inwestycji, które realizowane są w długim horyzoncie czasowym, zaś ich efekty finansowe widoczne będą w dalszej perspektywie. Ze względu na długi okres realizacji inwestycji w górnictwie bardzo ważne jest rozpoczęcie inwestycji z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym, które gwarantuje ich terminową realizację.

Istotnym założeniem Strategii JSW S.A. jest stworzenie przez Spółkę warunków do zwiększenia konkurencyjności polskiego węgla poprzez realizację przedsięwzięć inwestycyjnych, w tym głównie inwestycji o charakterze rozwojowym. Obejmują one następujące przedsięwzięcia inwestycyjne:

• udostępnienie i przygotowanie do eksploatacji zasobów zalegających na większych głębokościach:

• budowa poziomu 1290 w kopalni Budryk,
• budowa poziomu 1080 w kopalni Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, Ruch Zofiówka,
• budowa poziomu 1000 w kopalni Pniówek,

• zagospodarowanie nowych złóż węgla:

• złoże Bzie-Dębina 2- Zachód i Bzie-Dębina 1- Zachód,
• złoże Pawłowice 1.

Prowadzone są również prace związane z udostępnieniem partii Zgoń i E oraz części złoża Żory-Suszec w sąsiedztwie kopalni Krupiński.

Istnieje również realna szansa udostępnienia i zagospodarowania złoża Żory-Warszowice zlokalizowanego w sąsiedztwie kopalni Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, Ruch Borynia. Ostateczny zakres tego przedsięwzięcia będzie zależał od ustaleń z jednostkami samorządu terytorialnego.

Działania te, w perspektywie do 2030 roku, zapewnią stabilny poziom rentowności i płynności finansowej, co zagwarantuje Spółce rozwój i wysoką pozycję na rynku. Prognozowanie potrzeb finansowych w następnych latach uzależnione będzie od sytuacji na rynku węgla koksowego, poziomu cen węgla oraz wypracowanych zysków.

Duże zaawansowanie prac we wdrażaniu przyjętych inicjatyw strategicznych oraz uzyskane wyniki działalności Spółki za 2012 rok dają podstawy do pozytywnej oceny zasadności przyjętej Strategii.

Ponadto, JSW S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej JSW. Aktualnie trwają prace nad aktualizacją Strategii funkcjonowania Grupy Kapitałowej na lata 2010-2020 z przesunięciem perspektywy jej obowiązywania na lata 2012-2030. Do najważniejszych celów aktualizacji należą:

• wyznaczenie kierunków rozwoju Grupy w poszczególnych obszarach,
• wskazanie możliwych efektywnych scenariuszy budowy wartości Grupy,
• identyfikacja synergii wewnątrz obszarów biznesowych. 

4.2.1. Opis wydarzeń istotnych dla rozwoju Spółki

Wśród wydarzeń istotnych dla rozwoju Spółki w szczególności należy wymienić:

Uzyskane koncesje

Z dniem 21 czerwca 2012 r. JSW S.A. uzyskała koncesję na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża Pawłowice 1 do dnia 31 grudnia 2051 r. Eksploatacja węgla ze złoża Pawłowice 1 prowadzona będzie przez kopalnię Pniówek i pozwoli na wydłużenie żywotności kopalni co najmniej do 2051 roku.

Z dniem 23 kwietnia 2012 r. JSW S.A. uzyskała koncesję na rozpoznawanie złoża węgla kamiennego w obszarze Pawłowice-Wschód. Obszar ten graniczy bezpośrednio ze złożem Pawłowice 1. Prace badawcze związane z rozpoznawaniem nowego złoża są elementem działań zmierzających do pozyskania nowych zasobów węgla.

Z dniem 21 czerwca 2012 r. JSW S.A. uzyskała decyzję Ministra Środowiska o przeniesieniu na rzecz JSW S.A. koncesji na poszukiwanie i rozpoznawanie złóż gazu ziemnego i metanu z pokładów węgla kamiennego w obszarze Ruptawa. Obszar ten graniczy bezpośrednio ze złożem Bzie-Dębina 2-Zachód.

W dniu 22 stycznia 2013 r. Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. wystąpiła z wnioskiem do Ministra Środowiska o udzielenie koncesji, do 2030 roku, na wydobywanie węgla i metanu przez kopalnię Krupiński. Obecna koncesja wygasa z końcem 2015 roku. Po uzyskaniu nowej koncesji obszar górniczy kopalni Krupiński będzie rozciągał się na terenie gminy Suszec oraz miast Orzesze i Żory, i będzie obejmował powierzchnię 33,8 km2. Będzie większy od objętego aktualną koncesją o tereny znajdujące się na północ i wschód od obecnego obszaru górniczego. Uzyskanie nowej koncesji pozwoli kopalni Krupiński zagospodarować 10 pokładów węgla, w których wielkość znajdujących się zasobów operatywnych (możliwych do wydobycia) szacowana jest na 48,8 mln ton.

Połączenie kopalń

Z dniem 1 stycznia 2013 r. decyzją Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.  została utworzona kopalnia Borynia-Zofiówka-Jastrzębie składająca się z trzech Ruchów: Borynia, Zofiówka i Jas-Mos. Proces połączenia kopalń opisany został w Punkcie 1.2 niniejszego sprawozdania. Integracja organizacyjna kopalń pozwala na uzyskanie efektów synergii w zakresie:

• lepszego wykorzystania złoża,

• lepszego wykorzystania majątku produkcyjnego,

• większych możliwości unifikacji maszyn, urządzeń i materiałów,

• możliwości koordynacji polityki zatrudnieniowej,

• możliwości wzajemnego wykorzystania dobrych rozwiązań projektowych oraz doświadczeń technicznych i organizacyjnych,

• optymalizacji zatrudnienia w zintegrowanych komórkach organizacyjnych oraz sukcesywnej zmiany struktury zatrudnienia w wyniku odejść naturalnych pracowników zatrudnionych na powierzchni.

Ponadto zintegrowanie systemów transportu urobku stwarza możliwość sterowania ilością i strukturą urobku węgla kierowanego do procesu wzbogacania w poszczególnych Zakładach Przeróbki Mechanicznej Węgla, co umożliwi uzyskanie pożądanych parametrów węgla handlowego.

Nowoczesne technologie

Zakup zautomatyzowanego kompleksu ścianowego dla kopalni Pniówek pozwalającego na dwukrotne zwiększenie wydobycia w ścianach o podobnych parametrach, posiadający system komunikacji dwutorowej pozwalający na rejestrację każdego zdarzenia w ścianie oraz odpowiednią reakcję ze strony maszyn i urządzeń.

Procedura Handlowa Grupy

W marcu 2012 r. zgodnie z przyjętą przez Zarząd JSW S.A. Procedurą Handlową Grupy JSW oraz strukturyzacją handlu w Grupie, rozpoczęto wdrażanie Harmonogramu integracji handlu koksem i węglopochodnymi w Grupie JSW. W kontrakty realizowane dotychczas jako Sprzedający wstępuje JSW S.A., prawa i obowiązki Sprzedającego w kontraktach realizuje Polski Koks S.A., który działa na rzecz i w imieniu JSW S.A. W związku z powyższym w 2012 roku miało miejsce sukcesywne przekazywanie kontraktów handlowych do JSW S.A. Głównym kierunkiem rozwoju w zakresie polityki handlowej jest wdrożenie kompleksowego zarządzania dystrybucją produktów w ramach Grupy.

Zabezpieczenie łańcucha odbiorców

Podpisanie 2 lipca 2012 r. listu intencyjnego pomiędzy Grupą a ArcelorMittal Poland dla przedłużenia dotychczasowej wieloletniej współpracy w zakresie dostaw m.in. węgla koksowego, koksu i gazu koksowego.

Zintegrowany System Zarządzania w JSW S.A.

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. posiada certyfikat - wydany przez niezależną, akredytowaną jednostkę certyfikującą - zaświadczający, iż Spółka wprowadziła i stosuje system zarządzania: jakością (zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 9001:2009), środowiskowego (zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 14001:2005 i 14001:2009) oraz bezpieczeństwem i higieną pracy (zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004) w zakresie: wydobywanie, przeróbka i sprzedaż węgla. Wszystkie zakłady JSW S.A. posiadają odpowiednie podcertyfikaty.

Dążąc do skutecznego ograniczenia ryzyka biznesowego, w ramach przyjętej przez Zarząd Strategii działalności zakładów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w latach 2010-2030, a także dla zapewnienia realizacji polityki i celów Zintegrowanego Systemu Zarządzania, w 2012 roku wdrożono System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji. Jako jeden z funkcjonujących systemów w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, obejmuje: Klasyfikację Informacji, Analizę i Ocenę Ryzyka oraz Plan Postępowania z Ryzykiem - w zakresie bezpieczeństwa informacji, których pełna dokumentacja wraz z archiwizacją prowadzona jest w programie DGA BPM (ISO-JSW). System wdrożono w celu zastosowania mechanizmów ochrony, adekwatnych do biznesowych potrzeb, zdefiniowania zasad postępowania z poszczególnymi informacjami, oszacowania ryzyka na podstawie istniejących zagrożeń oraz określenia poziomów ryzyka akceptowalnego. Certyfikat przyznany w tym systemie obejmuje wszystkie zakłady JSW S.A., a co za tym idzie, JSW S.A. jest jedyną Spółką w polskim górnictwie, która zastosowała wymagania międzynarodowej normy PN-ISO/IEC 27001:2007 w pełnym zakresie.

Wdrożenie Systemu Rozwoju Kompetencji

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w dniu 31 stycznia 2012 r. podjął decyzję dotyczącą wdrożenia w JSW S.A. Systemu Rozwoju Kompetencji („SRK”) i objęcia nim osób pełniących funkcje kierownicze. W wyniku tej decyzji w I półroczu 2012 r. oceną kompetencji objęto 176 osób Kierownictwa Zakładów i Biura Zarządu. W II półroczu 2012 r. Systemem Rozwoju Kompetencji objęto dalsze 779 osób tj. pozostałych Kierowników Działów, Nadsztygarów, Kierowników Oddziałów i Sztygarów Oddziałowych. Wdrożenie SRK obejmowało opracowanie modelu kompetencji wraz z definicjami oraz szkolenia wszystkich osób podlegających ocenie kompetencji w ramach Systemu. Proces oceny kompetencji zrealizowany został dla pierwszej grupy w okresie od kwietnia do czerwca 2012 r, a dla drugiej grupy w okresie od września do listopada 2012 r. Uzyskane wyniki dotyczące oceny kompetencji pracowników objętych SRK uwzględniono przy opracowywaniu i realizacji programów warsztatów szkoleniowych z zakresu rozwoju kompetencji menedżerskich dla pracowników na stanowiskach kierowniczych.

W 2012 roku JSW S.A. kontynuowała działania rozwojowe skierowane do kadry menedżerskiej zainicjowane w latach poprzednich. W ramach tych działań zorganizowano i przeprowadzono szkolenia z zakresu kompetencji miękkich i kierowniczych dla wybranych grup pracowników (sztygarzy oddziałowi, nadsztygarzy, kierownicy, młode talenty). Łącznie w 2012 roku w warsztatach doskonalących kompetencje organizowanych przez Biuro Zarządzania Zasobami Ludzkimi uczestniczyło 260 osób. Na rok 2013 założono kontynuację programu warsztatów doskonalących kompetencje kadry.

Kontynuacja realizacji systemu Zarządzania Przez Cele

W 2012 roku w Spółce kontynuowano realizację wdrożonego w 2011 roku systemu Zarządzania Przez Cele („ZPC”), jako metody mającej doskonalić wyniki osiągane przez Spółkę poprzez integrację działań wskazanych pracowników wokół celów strategicznych JSW S.A. Zarządzaniem Przez Cele objęto kadrę kierowniczą JSW S.A. począwszy od szczebla Dyrektora Zakładu do szczebla Kierowników Kluczowych Wydziałów oraz Dyrektorów Biur i Kierowników Zespołów w Biurze Zarządu, to jest 186 osób. W stosunku do roku poprzedniego rozszerzono zakres stanowisk objętych ZPC o Kierowników Robót Górniczych, Głównych Mechaników oraz Głównych Elektryków. Od roku 2012 przyjęto, że okresem rozliczeniowym ZPC jest okres roczny.

4.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2012 roku JSW S.A. prowadziła szereg projektów w kierunku zwiększenia efektywności działalności. Prace prowadzone były zarówno we własnym zakresie jak i we współpracy z zewnętrznymi jednostkami. Do ważniejszych projektów realizowanych w górnictwie przez Spółkę należy zaliczyć:

1. Działania w zakresie zwiększenia efektywności odmetanowania:
   • na zlecenie JSW S.A. Kopalnia Doświadczalna Barbara Głównego Instytutu Górnictwa realizuje pracę pod tytułem: Opracowanie koncepcji odmetanowania wyprzedającego pokładów węgla oraz analiza możliwości zastosowania chodników drenażowych do odmetanowania eksploatacyjnego wraz z oceną skuteczności odgazowania złoża w warunkach JSW S.A. Aktualnie zakończone zostało zlecenie dla kopalni Budryk dotyczące rejonu projektowanej ściany B-10 w pokładzie 401,
   • w oparciu o projekt zrealizowany przez Kopalnię Doświadczalną Barbara Głównego Instytutu Górnictwa, w kopalni Krupiński wprowadzono nowe w JSW S.A. rozwiązanie odmetanowania rejonu ściany w eksploatacji, poprzez wykonanie chodnika drenażowego dla ściany B-11 w pokładzie 348. Aktualnie ściana B-11 jest w początkowym okresie eksploatacji i dotychczas uzyskiwane wyniki ujęcia metanu potwierdzają skuteczność tej metody.
2. W kopalni Pniówek zastosowano po raz pierwszy w polskim górnictwie zautomatyzowany kompleks ścianowy przeznaczony do eksploatacji pokładów o małej i średniej miąższości, pozwalający osiągnąć znacznie wyższe wydobycie niż uzyskiwane dotychczas w ścianach o podobnych parametrach. W kompleks ten została wyposażona ściana C-1 w pokładzie 404/1 kopalni Pniówek. Zastosowanie tego kompleksu pozwoliło na ograniczenie liczby pracowników w strefie największego zagrożenia, automatyzacje wydobycia, monitorowanie liczby pracowników zatrudnionych w rejonie ściany oraz zachowanie wymaganych norm bezpieczeństwa w bardzo trudnych warunkach górniczo-geologicznych występujących w rejonie eksploatacji ściany C-1. Aktualnie kompleks ten jest przygotowywany do przerzutu do ściany C-2.
3. W kopalni Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Jas-Mos przygotowywane są próby ruchowe, opracowanego w Grupie Kapitałowej KOPEX, kompleksu ścianowego do wybierania niskich pokładów o nazwie MIKRUS. Jest to innowacyjne, niespotykane do tej pory rozwiązanie, przeznaczone do eksploatacji cienkich pokładów o miąższości 1,1m – 1,5m. system wyposażono w głowicę urabiająco–ładującą GUŁ-500 z dwoma organami urabiającymi, która jest przemieszczana po przenośniku ścianowym RYFAMA S-850N wzdłuż ociosu węglowego przy pomocy systemu cięgnowego pod sekcjami obudowy zmechanizowanej typu KOPEX-095/17-POz. Całość kompleksu jest zasilana i sterowana przez zintegrowany system wyposażony w centralny pulpit umieszczony na stanowisku operatora, który zlokalizowany jest w chodniku odstawczym. Zastosowanie tego kompleksu podnosi bezpieczeństwo pracy, gdyż eliminuje konieczność przebywania pracowników w ścianie, a zastosowanie głowic urabiających zamiast struga daje możliwość zwiększenia wydajności i niezawodności urabiania w trudnych warunkach górniczo-geologicznych.
4. W kopalniach JSW S.A. wprowadzono w szerokim zakresie systemy mechanicznego opylania wyrobisk pyłem kamiennym, oparte na urządzeniach opylających typu PK-900 POLKO, DROMADER, SMYK, JAMNIK. Opylanie pyłem kamiennym wyrobisk jest skuteczną metodą zwalczania zagrożenia wybuchem pyłu węglowego. Wprowadzenie urządzeń do mechanicznego opylania zwiększa wydajność opylania, zmniejsza ilość pracowników zatrudnionych do wykonywania stref opylania, a jednocześnie zapewnia lepsze pokrycie stropu i ociosów wyrobisk pyłem kamiennym, przy jego mniejszym zużyciu w stosunku do opylania ręcznego.
5. Nawiązano współpracę w zakresie technicznym z OKD w Ostrawie. W ramach tej współpracy powołano zespoły robocze, których celem jest współpraca techniczna i wymiana doświadczeń w wymienionych tematach miedzy JSW S.A. a OKD w Ostrawie. Kopalnie OKD funkcjonują w zbliżonych warunkach górniczo-geologicznych oraz technicznych i zdaniem Zarządów JSW S.A. i OKD współpraca taka jest uzasadniona i celowa. Powołanie zespołów roboczych jest realizacją ustaleń podjętych na spotkaniach w listopadzie 2012 r. Zespoły robocze zostały powołane w pięciu zakresach tematycznych:
   • zagrożenia metanowego i odmetanowania,
   • zagrożenia tąpaniami,
   • doboru obudowy i utrzymania wyrobisk chodnikowych,
   • monitoringu ludzi, maszyn i urządzeń,
   • klimatyzacji,
   • robót strzałowych.
6. JSW S.A. w 2012 roku przystąpiła do konsorcjum realizującego, w ramach Funduszu Badawczego dla Węgla i Stali, projekt pod tytułem: Zaawansowane systemy obudowy górniczej dla poprawy kontroli górotworu w warunkach dużych naprężeń, w skład którego wchodzi projekt: Obudowa wyrobisk przyścianowych na głębokości poniżej 1000m. Koordynatorem projektu Zaawansowane systemy obudowy (…) jest Główny Instytut Górnictwa w Katowicach, zaś partnerami zagranicznymi są DMT z Niemiec, Gecontrol z Hiszpanii, Armines z Francji, OKD z Czech, University of Nottingham oraz UK COAL z Wielkiej Brytanii.
7. Kontynuując proces unifikacji wybranych maszyn, urządzeń i sprzętu stosowanego w kopalniach spółki, JSW S.A. w 2012 roku:
   • nawiązała współpracę i podpisała stosowną umowę z Głównym Instytutem Górnictwa w Katowicach na wykonanie dokumentacji technicznej szyn do kolejek podwieszanych dla potrzeb kopalń JSW S.A. Posiadanie powyższej dokumentacji (co nastąpi na przełomie lat 2013/2014) umożliwi zaopatrzenie kopalń Spółki w jednolite trasy szyn, uprości i przyspieszy procedury przetargowe oraz w konsekwencji poprawi efektywność pracy,
   • nabyła dokumentację techniczną typoszeregów odrzwi do dowierzchni ścianowych (rozcinek rozruchowych) i w oparciu o nią prowadzi zakupy przedmiotowych odrzwi,
   • nabyła dokumentacje techniczne strzemion dwujarzmowych i rozpór rurowych, i w oparciu o nie prowadzi zakupy przedmiotowych akcesorii obudowy chodnikowej,
   • kontynuowała, w oparciu o własną dokumentację techniczną wozów kontenerowych, w ramach Grupy, produkcję tych wozów. Jest to jeden z elementów programu modernizacji transportu podziemnego kopalń Spółki.

4.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W 2012 roku JSW S.A. kontynuowała prowadzone z poszanowaniem określonych prawem warunków środowiskowych działania na rzecz ochrony środowiska, uwzględniając potrzeby lokalnych interesariuszy oraz społeczności lokalnej. Dbałość o środowisko naturalne rozumiana przez JSW S.A. jako Społeczna Odpowiedzialność Biznesu wobec społeczności lokalnej, a nie tylko jako wypełnienie obowiązków wynikających ze stosowania prawa, znalazła swój wyraz w opracowanej w 2012 roku Strategii Społecznej Odpowiedzialności Biznesu w JSW S.A. na lata 2013-2015 („CSR”), gdzie świadomość ekologiczna stanowi jedną z głównych wartości, którymi kieruje się Spółka.

Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego, które jest głównym elementem strategii zrównoważonego rozwoju firmy, regulowane jest przez rygorystyczne zasady ujęte w strategii środowiskowej JSW S.A. oraz przez zasady wdrożonego w 2005 roku Systemu Zarządzania Środowiskowego według standardu ISO 14001.

Odpowiedzialność Spółki za środowisko naturalne odzwierciedlają działania minimalizujące negatywne oddziaływanie prowadzonej działalności na środowisko, w tym spełniające wymagania ochrony środowiska wynikające z najlepszych dostępnych technik („BAT”), a ich wykonanie umożliwia osiągnięcie wysokiego ogólnego poziomu ochrony środowiska jako całości. Realizując dobre praktyki w tym obszarze, Spółka prowadzi działania ukierunkowane na dokonywanie stałego nadzoru i monitoringu oraz dbałość o jak najmniejszą skalę zanieczyszczeń emitowanych do środowiska, a także podejmowanie wszelkich kroków w celu optymalnego gospodarowania przestrzenią i zasobami środowiska naturalnego.

W 2012 roku JSW S.A. w dalszym ciągu urzeczywistniała w swoich działaniach zasady przyjęte w strategii środowiskowej, zwiększając swoją odpowiedzialność za środowisko naturalne i otoczenie społeczne, a tym samym dając dowód swego przekonania o wadze świadomego zarządzania opartego na zasadach zrównoważonego rozwoju. W tym celu realizowane były wyznaczone zadania służące ochronie środowiska w zakresie:

• ochrony wód przed zasoleniem,
• racjonalnej gospodarki odpadami,
• ograniczenia emisji gazów cieplarnianych do powietrza,
• minimalizowania oddziaływania eksploatacji górniczej na powierzchnię terenu,
• edukacji ekologicznej wśród pracowników.

Ochrona wód przed zasoleniem

Główne kierunki działań w celu ochrony wód powierzchniowych przed zasoleniem dotyczyły:

• ograniczenia ilości i ładunku zasolonych wód dołowych odprowadzanych do cieków powierzchniowych poprzez segregację wód z odwadniania kopalń i ich maksymalne wykorzystanie do:
  • celów technologicznych kopalń (np. w zakładach mechanicznej przeróbki węgla),
  • sporządzania (wraz z odpadami poflotacyjnymi i odpadami elektrownianymi) mieszanin stosowanych w zrobach na dole kopalń w prewencji pożarowej i likwidacji zbędnych wyrobisk. W 2012 roku wykorzystano 362,1 tys. m3 wód z odwadniania kopalń,
• dozowania niewykorzystanych wód z odwadniania kopalń: Borynia-Zofiówka, Jas-Mos, Krupiński i Pniówek do rzeki Odry z wykorzystaniem metody hydrotechnicznej ochrony wód, tj. systemu retencyjno-dozującego Olza, eksploatowanego przez PGWiR. W 2012 roku systemem Olza odprowadzono 6 104,3 tys. m3 wód z odwadniania kopalń JSW S.A.,
• doskonalenia systemu retencyjno-dozującego Olza poprzez kontynuowanie prac modernizacyjno-remontowych oraz uzyskanie niezbędnej pojemności retencyjnej osadników,
• odsalanie wód z odwadniania kopalni Budryk w Zakładzie Odsalania Dębieńsko, którego efektem jest brak oddziaływania na środowisko.

Racjonalna gospodarka odpadami

Nadrzędnym celem racjonalnej gospodarki odpadami jest zapobieganie powstawaniu odpadów oraz ograniczenie ich niekorzystnego wpływu na środowisko, życie i zdrowie ludzi przy uwzględnieniu najlepszych dostępnych technik.

W 2012 roku w dalszym ciągu realizowane były założenia zatwierdzonej w lipcu 2008 r. Strategii gospodarki odpadami poprodukcyjnymi – górniczymi w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A., której głównym celem jest ograniczenie i zminimalizowanie negatywnego oddziaływania wytwarzanych odpadów wydobywczych na środowisko naturalne oraz zwiększenie przychodów poprzez racjonalne gospodarowanie nimi. Do najważniejszych strategicznych kierunków działań Spółki w tym zakresie należą:

• ograniczenie ilości wytwarzanych odpadów,
• zwiększenie wykorzystania odpadów w podziemnych wyrobiskach górniczych,
• produkcja i sprzedaż kruszyw produkowanych z odpadów,
• sprzedaż odpadów w postaci nieprzetworzonej,
• odzysk węgla z odpadów,
• zagospodarowanie odpadów w obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi na powierzchni.

W 2012 roku w kopalniach JSW S.A. wytworzono łącznie 10 425,5 tys. Mg odpadów wydobywczych zaliczanych do odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne.

Zwiększenie wykorzystania odpadów wydobywczych w podziemnych wyrobiskach górniczych realizowane było poprzez systematyczną rozbudowę i modernizację instalacji do zatłaczania odpadów. W 2012 roku ok. 165,8 tys. Mg odpadów wydobywczych wykorzystanych zostało wraz z odpadami elektrownianymi oraz wodą zasoloną do wypełniania i doszczelniania zrobów ścian zwałowych w celach zwalczania zagrożenia pożarowego i metanowego oraz likwidacji zbędnych wyrobisk. Ze względu na występujące w miesiącach letnich niedobory podaży odpadów z elektrowni w stosunku do możliwości i potrzeb występujących na kopalniach, prowadzone były działania ukierunkowane na zagospodarowanie pod ziemią razem z odpadami z elektrowni oprócz odpadów poflotacyjnych także kruszonego kamienia z zakładu przeróbczego. Optymalne wykorzystanie wytwarzanych odpadów wydobywczych w budownictwie drogowym i komunikacyjnym, do prac inżynieryjno - budowlanych oraz hydrotechnicznych prowadzone było poprzez intensyfikację działań w zakresie produkcji kruszyw w instalacjach zakładów przeróbczych kopalń i ich sprzedaży. Produkcja kruszyw prowadzona była zgodnie z uzyskaną aprobatą techniczną Instytutu Badawczego Dróg i Mostów w Warszawie dla wyrobu budowlanego o nazwie Kruszywo skalne górnicze JSW. Odpady poddawane były procesowi odzysku w instalacjach Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla poszczególnych kopalń na podstawie posiadanych przez kopalnie decyzji. W 2012 roku sprzedano ok. 160,1 tys. Mg kruszyw.

W 2012 roku JSW S.A. rozpoczęła działania i współpracę z partnerami posiadającymi doświadczenie oraz odpowiednie zaplecze techniczno-ekonomiczne w zakresie budowy zakładów odzysku węgla i kruszywa na obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi kopalni Krupiński i kopalni Budryk. Decyzja o budowie i eksploatacji instalacji podjęta zostanie po wykonaniu badań oraz opracowaniu studium wykonalności i analizy opłacalności ekonomiczno-finansowej.

Na wszystkich obiektach gospodarki odpadami wydobywczymi realizowane były zadania mające na celu zabezpieczenie środowiska przed negatywnym oddziaływaniem nagromadzonych odpadów wydobywczych oraz zagospodarowanie terenów przekształconych w wyniku działalności górniczej w celu ich odnowy oraz przywrócenia walorów przyrodniczych i krajobrazowych poprzez przypisanie im funkcji użytkowych, które w przyszłości służyć będą lokalnym społecznościom jako tereny zieleni urządzonej i lasy oraz obiekty sportowo-rekreacyjne.

Wszystkie obiekty gospodarki odpadami wydobywczymi objęte były rekultywacją techniczną i biologiczną opartą na tradycyjnych i bezglebowych metodach zazieleniania z użyciem preparatu FRISOL, gwarantujące szybkie i trwałe osiągnięcie zamierzonych efektów ekologicznych. W 2012 roku wykonano zazielenienie oraz nasadzenie drzew i krzewów na powierzchni około 5,5 ha.

W związku z koniecznością dostosowania działalności przedsiębiorstw wydobywczych do standardów ustawy o odpadach wydobywczych, wszystkie kopalnie JSW S.A. przed dniem 1 maja 2012 r. uzyskały wymagane decyzje i dostosowały system gospodarki odpadami wydobywczymi do wymogów przedmiotowej ustawy.

Pozostałe odpady wytwarzane w zakładach JSW S.A. były segregowane i magazynowane selektywnie w sposób uniemożliwiający ich negatywne oddziaływanie na środowisko i zdrowie ludzi zgodnie z posiadanymi w tym zakresie pozwoleniami. Odpady, których z przyczyn technologicznych, ekologicznych lub ekonomicznych nie udało się poddać odzyskowi lub unieszkodliwić na terenie zakładu, były systematycznie przekazywane do najbliżej położonych miejsc, w których mogą być poddane odzyskowi lub unieszkodliwianiu.

Ograniczenie emisji gazów cieplarnianych do powietrza

Ograniczenie emisji gazów cieplarnianych w JSW S.A. realizowane było poprzez maksymalne wykorzystanie energetyczne gazu z odmetanowania kopalń. W 2012 roku zwiększono udział zagospodarowania metanu z odmetanowania kopalń do produkcji energii elektrycznej i cieplnej z 71% do 87% oraz uzyskano zmniejszenie emisji metanu do atmosfery o ok. 24,1 mln m3 w stosunku do roku 2011.

Minimalizowanie oddziaływania eksploatacji górniczej na powierzchnię terenu

W 2012 roku JSW S.A. uzyskała całość wydobycia z eksploatacji systemem ścianowym na zawał, co jest determinowane budową geologiczną złóż, głębokością ich występowania oraz względami ekonomicznymi. W obrębie terenów górniczych kopalń JSW S.A. naprawa obiektów kubaturowych oraz infrastruktury naziemnej i podziemnej w ramach usuwania skutków eksploatacji górniczej realizowana była poprzez:

• naprawę uszkodzonych obiektów i sieci uzbrojenia, na podstawie zawartych ugód z gestorami, w zakresie własnym lub przez kopalnie,
• zwroty kosztów zabezpieczeń dla budynków nowo realizowanych, oraz profilaktykę budowlaną, w ramach której kopalnie wykonały zabezpieczenia obiektów zwiększające ich odporność na wpływy eksploatacji górniczej,
• wykonywanie w uzgodnieniu z poszkodowanymi rektyfikacji budynków nadmiernie wychylonych,
• naprawę szkód w gruntach rolnych jak i trwałych użytkach zielonych oraz gruntach leśnych poprzez wypłatę odszkodowania za straty w plonach.

W 2012 roku w granicach terenów górniczych kopalń JSW S.A. o powierzchni 214,94 km2, zakończono naprawę 850 obiektów kosztem 87,2 mln zł. Wielkość nakładów poniesionych na likwidację szkód uzależniona jest ilości zadań wdrożonych do realizacji w oparciu o złożone wnioski poszkodowanych, obejmujące zabezpieczenie obiektów budowlanych oraz naprawę infrastruktury podziemnej i nadziemnej, likwidację podtopień i regulację cieków powierzchniowych. W ramach ograniczenia i likwidacji wpływów eksploatacji górniczej na powierzchnię terenu JSW S.A. w dalszym ciągu prowadzić będzie działania profilaktyczne i naprawę szkód górniczych, które na bieżąco uzgadniane będą z lokalnymi samorządami i zainteresowanymi osobami prywatnymi.

Opłaty i sankcje z tytułu korzystania ze środowiska

Opłaty za korzystanie ze środowiska przez zakłady JSW S.A. wyniosły łącznie w okresie:

• od stycznia do grudnia 2011 r. 1 001 656,88 zł,
• od stycznia do grudnia 2012 r. 1 061 506,37 zł.

Dynamika opłat roku 2012 w stosunku do roku 2011 wyniosła: 106,0%. Wzrost opłat wynika z ustawowego podwyższenia jednostkowych stawek opłat oraz zwiększonego wydobycia węgla. Uwzględniając rodzaj oddziaływania na środowisko, w 2012 roku zakłady JSW S.A. poniosły opłaty za wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza w wysokości 798 228,00 zł, co stanowi 75,2% całości opłat, oraz opłaty za pobór wód, wprowadzanie ścieków (w tym wód opadowych) do wód lub do ziemi w wysokości 263 278,37 zł, co stanowi 24,8% całości opłat.

Opłaty za wprowadzanie wód zasolonych do wód powierzchniowych wnosi PGWiR jako właściciel kolektora Olza, którym odprowadzane są wody zasolone z kopalń Borynia-Zofiówka, Jas-Mos, Krupiński i Pniówek, a dla kopalń stanowią one koszty usług świadczonych przez firmy zewnętrzne i w 2012 roku wyniosły one 4 954,6 tys. zł. W kopalni Budryk całość zasolonych wód dołowych kierowana jest do Zakładu Odsalania Dębieńsko, dlatego kopalnia nie ponosi opłat w zakresie ich odprowadzania.

W 2012 roku zakłady JSW S.A. nie posiadały prawomocnej i wymagalnej decyzji o karze za nieprzestrzeganie przepisów ochrony środowiska. We wrześniu 2012 roku Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w Katowicach ustalił dla kopalni Borynia-Zofiówka Ruch Zofiówka wymiar kary biegnącej w wysokości 341,28 zł/dobę za przekroczenie poziomów hałasu, emitowanego do środowiska z terenu JSW S.A. kopalni Borynia-Zofiówka Ruch Zofiówka, określonych w decyzji o dopuszczalnym poziomie hałasu. Termin naliczania przedmiotowej kary następuje od dnia 28 czerwca 2012 r., tj. od dnia w którym stwierdzono przekroczenie. W związku z tym, że kopalnia wniosła odwołanie z zachowaniem terminu, decyzja ustalająca wymiar kary biegnącej nie stała się ostateczna, a więc nie jest prawomocna i wymagalna.

Edukacja ekologiczna

W 2012 roku Spółka kontynuowała promocję ekologicznego stylu życia wśród swoich pracowników oraz partnerów biznesowych, prowadząc kampanie edukacyjne na rzecz ekologii zachęcające do czynnego uczestnictwa w ochronie środowiska naturalnego. Zwiększając świadomość ekologiczną wśród pracowników i otoczenia zewnętrznego, JSW S.A. opracowała i udostępniła ulotkę środowiskową, informującą o działaniach podejmowanych przez Spółkę na rzecz ochrony środowiska naturalnego.

4.5. Zatrudnienie i wynagrodzenie

Informacje dotyczące zatrudnienia

Stan zatrudnienia oraz przeciętne zatrudnienie w Spółce zaprezentowano w poniższej tabeli.

	Stan zatrudnienia na dzień:		Przeciętne zatrudnienie w roku:
	31.12.2012	31.12.2011	2012	2011
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	18 067	18 461	18 267	18 291
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	4 611	4 470	4 558	4 414
Razem	22 678	22 931	22 825	22 705

pobierz tabelę

Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. w JSW S.A. zatrudnionych było 22 678 osób. W ciągu 2012 roku zatrudnienie zmniejszyło się o 253 osoby. W okresie od stycznia do grudnia 2012 r. ze Spółki odeszło 1 228 pracowników, z tego z przyczyn naturalnych 1 143 osoby (w tym na emerytury 1 018 osób), natomiast przyjęto 975 osób. Z tej grupy 801 osób zatrudniono pod ziemią, a 174 na powierzchni.

Zatrudnienie średnie ukształtowało się na poziomie 22 825 osób, co oznacza wzrost o 120 osób w porównaniu do 2011 roku. Utrzymana została struktura zatrudnienia w układzie dół – powierzchnia w proporcji 80% - 20%.

Informacje dotyczące wynagrodzenia

	2012	2011	Dynamika
Średnia płaca miesięczna w JSW S.A. ogółem w zł (bez wypłaty nagrody z zysku)	7 914,36	7 505,39	105,4%
Razem	7 914,36	7 505 39	105,4%

pobierz tabelę

Zasady wynagradzania pracowników Spółki określone są w zakładowych układach zbiorowych lub regulaminach wynagradzania, a także w nowych umowach o pracę, które są stosowane dla wszystkich pracowników zatrudnionych po 15 lutym 2012 r. W Spółce zakładowe układy zbiorowe pracy zostały wypowiedziane z dniem 1 września 2009 r. Do czasu wypracowania nowego ujednoliconego zakładowego układu zbiorowego dla pracowników Spółki dotychczasowe zakładowe układy zbiorowe pracy są nadal stosowane. W Biurze Zarządu Spółki stosowany jest Regulamin wynagradzania pracowników zatrudnionych w Biurze Zarządu JSW S.A.

Zgodnie ze stosowanymi zapisami wypowiedzianych zakładowych układów zbiorowych pracy za wykonaną pracę pracownikom w Spółce przysługuje wynagrodzenie składające się ze stawki płacy zasadniczej, premii bądź nadwyżki akordowej, Karty Górnika (dodatek stażowy), dodatku funkcyjnego (np. dodatku przodowego), dodatku za pracę w warunkach uciążliwych, szkodliwych i niebezpiecznych. Poziom wynagrodzenia zasadniczego pracownika uzależniony jest od kategorii zaszeregowania pracownika, charakteru lub specyfiki wykonywanej pracy oraz stanowiska zajmowanego przez pracownika. Zatrudnienie pracowników na odpowiednich stanowiskach pracy i przyznanie kategorii zaszeregowania następuje w oparciu o Taryfikator Stanowisk Pracy. Niezależnie od ww. składników wynagrodzenia, pracownikom Spółki przysługują następujące świadczenia dodatkowe:

• nagroda roczna z okazji Dnia Górnika,
• ekwiwalent barbórkowy,
• dodatkowa nagroda roczna tzw. 14-tka,
• deputat węglowy,
• nagrody jubileuszowe,
• odprawa emerytalno-rentowa,
• ekwiwalent pieniężny z tytułu zwrotu kosztów przejazdu urlopowego (tzw. Bilet z Karty Górnika),
• ekwiwalent na zakup pomocy szkolnych.

Na podstawie nowych umów o pracę pracownikom przysługuje wynagrodzenie składające się z płacy zasadniczej, dodatku za staż pracy. Poziom wynagrodzenia uzależniony jest od rodzaju wykonywanej pracy i czasu jej wykonywania. Niezależnie od ww. składników wynagrodzenia, pracownikom zatrudnionym na nowych umowach przysługują następujące świadczenia dodatkowe:

• nagroda roczna z okazji Dnia Górnika,
• dodatkowa nagroda roczna tzw. 14-tka,
• deputat węglowy,
• odprawa emerytalno-rentowa.

Pracownikowi może być przyznana premia za poprawę stanu bezpieczeństwa i higieny pracy, premia motywacyjna oraz premia zadaniowa. W Spółce pracownikom może przysługiwać ponadto nagroda z zysku. Zasady uprawniające do nagrody i jej podział ustalone zostały w regulaminach podziału nagrody z zysku. W 2012 roku średnie miesięczne wynagrodzenie brutto w Spółce osiągnęło wartość 7 914,36 zł i było wyższe o 5,4% od średniego wynagrodzenia w roku 2011 (7 505,39 zł). Na rzeczywisty wzrost płac w 2012 roku miały wpływ:

• wdrożenie premii motywacyjnej z ważnością od 1 marca 2012 r.,
• wdrożenie premii zadaniowej z ważnością od 1 kwietnia 2012 r.,
• nadpłaty wynikające z wystąpienia Państwowej Inspekcji Pracy,
• realizacja porozumienia zawartego w dniu 8 listopada 2012 r. pomiędzy Zarządem JSW S.A. a Międzyzwiązkowym Komitetem Protestacyjno-Strajkowym JSW S.A., na mocy którego wypłacono premię jednorazową dla pracowników Spółki oraz od 1 listopada 2012 r. zostały wprowadzone nowe tabele stawek płac zasadniczych wyższe o 3,4% od dotychczasowych.

W roku 2009 nastąpiła zmiana prawa, w wyniku której począwszy od 2010 roku nie ma potrzeby ustalania ze stroną związkową wskaźnika przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia (por. Dz. U. z 2009 roku, Nr 219, poz. 1707).

4.6. Relacje ze związkami zawodowymi

W Spółce działa 38 Zakładowych Organizacji Związków Zawodowych JSW S.A. W okresie od marca do listopada 2012 r. spotkania Zarządu JSW S.A. ze Stroną Społeczną zdominowane były rozmowami związanymi z dwoma sporami zbiorowymi, które Wspólna Reprezentacja Związków Zawodowych JSW S.A. wszczęła z Zarządem JSW S.A. w dniu 29 lutego 2012 r. Pierwszy spór dotyczył natychmiastowego wycofania się pracodawcy z decyzji o wprowadzeniu nowych umów o pracę dla pracowników nowo przyjmowanych. Drugi spór dotyczył podwyższenia wysokości stawek płac zasadniczych o 7% co zapewni wzrost płacy realnej w 2012 roku. Rokowania i mediacje w ramach tych sporów zakończyły się spisaniem protokołów rozbieżności.

W dniu 13 czerwca 2012 r. Wspólna Reprezentacja Związków Zawodowych JSW S.A. powołała Międzyzwiązkowy Komitet Protestacyjno-Strajkowy JSW S.A. („MKP-S”), który w dniach 20 i 21 czerwca 2012 r. w kopalniach JSW S.A. i Zakładzie Logistyki Materiałowej przeprowadził referendum dotyczące sporów zbiorowych. W referendum udział wzięło 14 144 pracowników to jest 61,75% ogółu zatrudnionych w JSW S.A. (w 2011 roku w referendum udział wzięło 78,5% ogółu zatrudnionych w JSW S.A.).

Wynik przeprowadzonego referendum upoważniał MKP-S JSW S.A. do przeprowadzenia akcji strajkowych w JSW S.A. zgodnie z ustawą o rozwiązywaniu sporów zbiorowych i w dniu 6 lipca 2012 r. odbył się na wszystkich zmianach w jednostkach organizacyjnych JSW S.A. 2 godzinny strajk ostrzegawczy.

Wznowione rozmowy w temacie sporów zbiorowych prowadzone w ramach zespołów roboczych nie zbliżyły stanowisk Stron i w konsekwencji MKP-S w dniu 19 października 2012 r. na każdej zmianie produkcyjnej we wszystkich jednostkach organizacyjnych JSW S.A.  przeprowadził 24 godzinny strajk. W strajku udział wzięło 5 465 pracowników co stanowi 24% stanu zatrudnienia.

W dniu 24 października 2012 r. przedstawiciele Strony Związkowej spotkali się z członkami Rady Nadzorczej JSW S.A. Ponownie z inicjatywy Zarządu doszło do kolejnego spotkania w dniu 8 listopada 2012 r., podczas którego Zarząd JSW S.A. i Strona Związkowa podpisały Porozumienia kończące spory zbiorowe wszczęte w dniu 29 lutego 2012 r.

Zgodnie z zapisami Porozumienia dotyczącego podwyższenia wysokości stawek płac zasadniczych o 7%, co zapewni wzrost płac w 2012 roku, z dniem 1 listopada 2012 r. nastąpił wzrost stawek płac zasadniczych o 3,4% oraz została wypłacona premia jednorazowa. Ponadto, porozumienie to przyjęło sposób kształtowania wzrostu płac dla pracowników JSW S.A. w latach 2013-2015 o wskaźnik inflacji przyjęty do ustawy budżetowej na dany rok, rozliczany ewentualnie do faktycznego wzrostu w drodze negocjacji pomiędzy Zarządem JSW S.A. a Stroną Społeczną. Realizując zapisy Porozumienia dotyczącego natychmiastowego wycofania się pracodawcy z decyzji o wprowadzeniu nowych umów o pracę dla pracowników nowo przyjmowanych, Zarząd JSW S.A. dokonał korekt zapisów w umowach o pracę dla pracowników, którzy podjęli pracę w JSW S.A. po 15 lutym 2012 r. Zmiany dotyczyły zarówno okresu obowiązywania zawieranych umów o pracę i sposobu liczenia dodatku stażowego oraz nabywania uprawnień do nagrody z okazji Dnia Górnika i 14-tej pensji.

Dialog społeczny w JSW S.A. w 2012 roku zdominowany przez dwa spory zbiorowe znacząco utrudnił i ograniczył rokowania nad wypracowaniem ZUZP dla pracowników JSW S.A. i uzgadnianiem Regulaminu Pracy. W okresie od stycznia do czerwca 2012 r. odbyło się 17 spotkań w ww. temacie. W trakcie tych spotkań nie udało się uzgodnić żadnego zapisu ZUZP i Regulaminu Pracy. Ponadto, na spotkaniu w dniu 6 września 2012 r. prowadzone były rozmowy Zarządu JSW S.A. z organizacjami związkowymi w celu wypracowania stosownego porozumienia regulującego ostatecznie kwestię standaryzacji stanowisk pracy oraz wypłatę dodatku standaryzacyjnego. Strony nie wypracowały wspólnego stanowiska w tej sprawie.

4.7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 10 listopada 2011 r. JSW S.A. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. umowę na przeprowadzenie badania:

• sprawozdań finansowych Spółki za lata 2011-2012,
• skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2011-2012

sporządzonych zgodnie z MSSF, oraz wydanie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii z tych badań wraz z raportem. Umowa obejmuje również przeprowadzenie przeglądów sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2012 r. i I półrocze 2013 r. oraz wydanie przez biegłego rewidenta raportów z tych przeglądów. Umowa została zawarta na okres umożliwiający wykonanie przedmiotu umowy. Łączna kwota za wykonanie powyższych prac określona została w umowie na poziomie 560,0 tys. zł. Wybór podmiotu uprawnionego do badania nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. przeprowadził badanie sprawozdań finansowych JSW S.A. za lata 2006, 2009, 2010 i 2011, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2006, 2009, 2010 i 2011, a także dokonał przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2011 r. oraz za I półrocze 2012 r. Ponadto, JSW S.A. korzystała z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie prac związanych z prospektem emisyjnym przygotowanym w celu oferty publicznej akcji JSW S.A. i z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz usług doradztwa.

Wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki przedstawia poniższa tabela (w tys. zł).

	2012	2011	Dynamika
Obowiązkowe badanie	200,0	200,0	100,0%
Przegląd sprawozdania finansowego	80,0	140,0	57,1%
Usługi audytorskie związane z IPO	-	2 453,9	-
Pozostałe usługi	40,7	15,9	256,0%
Razem	320,7	2 809,8	11,4%

4.8. Sprawy sporne – istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

Poniżej przedstawiamy opis istotnych postępowań, których uczestnikiem jest Spółka. JSW S.A. uczestniczy w postępowaniach sądowych i administracyjnych związanych z prowadzoną przez nią działalnością. Poniżej opisano niektóre toczące się obecnie i zakończone w okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowania, które mogą w istotny sposób wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe. W poniższym opisie pominięto postępowania, które w przekonaniu Zarządu nie będą miały istotnego niekorzystnego wpływu na działalność operacyjną, sytuację finansową i rentowność Spółki, i których szacunkowa łączna wartość według wiedzy Emitenta nie osiąga wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. W ocenie Zarządu, zgodnie z najlepszą wiedzą, Spółce nie zagrażają postępowania, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na jej sytuację finansową i rentowność, inne niż potencjalne postępowania o charakterze podatkowym wspomniane w poniższym opisie.

4.8.1. Postępowania sądowe

Poza opisanymi poniżej sporami sądowymi o charakterze podatkowym, JSW S.A. jest również stroną szeregu postępowań sądowych dotyczących jej działalności. Do typowych sporów, w których bierze udział, należą: spory związane z żądaniem naprawienia szkód górniczych, spory dotyczące zadośćuczynienia za wypadki przy pracy, spory dotyczące podwyższenia renty wyrównawczej w związku z wypadkami przy pracy oraz spory dotyczące zobowiązań umownych. Powyższe spory mają charakter typowy i powtarzalny. Żadne z nich z osobna nie miało dotychczas istotnego znaczenia dla sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki.

4.8.2. Postępowania administracyjne

Poza opisanymi poniżej postępowaniami podatkowymi, Spółka nie uczestniczy w postępowaniach administracyjnych, które mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową i rentowność.

Postępowania podatkowe

Postępowania w zakresie podatku od nieruchomości od wyrobisk górniczych

JSW S.A. jest stroną postępowań sądowoadministracyjnych oraz podatkowych w zakresie podatku od nieruchomości. Przedmiotem sporu jest kwalifikacja wyrobisk górniczych oraz budowli i urządzeń w nich się znajdujących na cele ewentualnego opodatkowania podatkiem od nieruchomości. Spór dotyczy lat 2003-2009 w zakresie wyrobisk górniczych położonych w następujących Gminach: Jastrzębie-Zdrój, Ornontowice, Gierałtowice, Pawłowice, Mszana, Suszec i Świerklany. Postępowania toczą się w związku z wydanymi przez organy podatkowe decyzjami określającymi zobowiązania podatkowe, jak również w związku z wnioskami o stwierdzenie nadpłaty złożonymi przez Spółkę.

Po korzystnym wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 13 września 2011 r. (sprawa zawisła pod sygn. P 33/09), w którym Trybunał stwierdził jednoznaczne wyłączenie z podstawy opodatkowania podatkiem od nieruchomości wyrobisk górniczych (kosztów drążenia) oraz uzależnienie opodatkowania urządzeń i obiektów znajdujących się w tych wyrobiskach od ich klasyfikacji jako budowli w rozumieniu Prawa budowlanego, nadal prowadzone są postępowania podatkowe.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach we wszystkich sprawach wydał korzystne dla JSW S.A. wyroki odnoszące się do kwestii opodatkowania wyrobisk górniczych oraz ich wyposażenia, w których Sąd, co do zasady, uchylił wydane w tym zakresie decyzje podatkowe. Zasadność tych orzeczeń została zakwestionowana przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Katowicach jak również Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Bielsku-Białej, które wniosły skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego na wszystkie korzystne dla JSW S.A. wyroki. JSW S.A. składając odpowiedzi na złożone kasacje wniosła o ich oddalenie. Dodatkowo Spółka złożyła również wniosek do Naczelnego Sądu Administracyjnego o rozpoznanie poza kolejnością wpływu pierwszej skargi kasacyjnej dotyczącej Gminy Ornontowice za 2003 rok przywołując w treści wniosku sygnatury pozostałych spraw. Naczelny Sąd Administracyjny w miesiącu lipcu i wrześniu 2012 r. wydał dwa pozytywne dla branży górniczej orzeczenia rozstrzygające kwestię podziemnych wyrobisk górniczych po wyroku Trybunału Konstytucyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny przywołując w uzasadnieniu treść wyroku Trybunału Konstytucyjnego, podzielił jego podgląd, że wyrobisko górnicze nie podlega opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości, akceptując jednocześnie, iż przedmiotem opodatkowania mogą być jednak obiekty i urządzenia zlokalizowane w wyrobiskach. Sąd podkreślił, że podstawa opodatkowania nie może uwzględniać wartości wyrobiska górniczego liczonej kosztami jego wydrążenia.

Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Katowicach w kilku sprawach JSW S.A. uchyliło decyzje Gmin i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia. Gminy prowadząc postępowania wskazują, iż przedmiotem opodatkowania mogą być obiekty i urządzenia zlokalizowane w wyrobiskach, jednocześnie kwalifikując całe wyrobisko (koszty drążenia) wraz ze znajdującą się w nich infrastrukturą do opodatkowania. JSW S.A. w efekcie prowadzonych przez Gminy postępowań otrzymała decyzje ustalające zobowiązanie w tej samej wysokości jak w decyzjach pierwotnych, które zostały uchylone przez Kolegium. Od powyższych decyzji podatkowych JSW S.A. wniosła odwołania do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach. Stanowisko Gmin w przypadku wszczynanych postępowań podatkowych za kolejne lata jest identyczne, Gminy w decyzjach kwalifikują całe wyrobisko (koszty drążenia) wraz ze znajdującą się w nich infrastrukturą do opodatkowania. Również od tych decyzji JSW S.A. wniosła odwołania do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach.

Kwota sporna, w ramach toczących się postępowań przed organami administracji publicznej, wynosi łącznie 169,2 mln zł. Kwota rezerw i ujętych zobowiązań z uwagi na korzystne orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego oraz zapadłe wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na dzień 31 grudnia 2011 r. wynosiła 65,2 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2012 r. łączna wartość rezerw i zobowiązań wynosi 147,6 mln zł, w tym kwota rezerwy w wysokości 83,4 mln zł oraz zobowiązań w wysokości 64,2 mln zł.

Postępowania w zakresie podatku od nieruchomości od infrastruktury kolejowej

JSW S.A. jest stroną postępowań podatkowych i postępowania sądowoadministracyjnego w sprawie dotyczącej opodatkowania podatkiem od nieruchomości od gruntów i budowli związanych z infrastrukturą kolejową za lata 2007-2009. Przedmiotem sporu jest zakres zwolnienia przedmiotowego tego rodzaju gruntów i budowli z podatku od nieruchomości w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 stycznia 2007 r. Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłaty przez organy podatkowe w Gminach Ornontowice oraz Gierałtowice (w Gminie Czerwionka-Leszczyny Spółka uzyskała stwierdzenie nadpłaty). Pozostająca łączna kwota sporna wynosi 1,1 mln zł.

Postępowanie w zakresie możliwości zaliczenia wypłat dla pracowników do kosztów podatkowych

Spółka była stroną postępowania sądowoadministracyjnego w związku z negatywną interpretacją indywidualną prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem sporu była możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości brutto wypłat przyznanych z podziału wyniku finansowego netto w dniu ich dokonania lub pozostawienia do dyspozycji pracownika wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne, w części finansowanej przez płatnika składek. Spółka otrzymała częściowo niekorzystną interpretację indywidualną prawa podatkowego, zmienioną następnie z urzędu przez Ministra Finansów na całkowicie niekorzystną. JSW S.A. złożyła skargę na zmienioną interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wyrokiem z dnia 6 grudnia 2010 r. (sygn. akt III SA/Wa 160/10) uznał stanowisko Ministra Finansów za prawidłowe. Dnia 5 stycznia 2011 r., Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 3 października 2012 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok oddalający skargę kasacyjną JSW S.A.

Jednocześnie Spółka wystąpiła 15 czerwca 2012 r. z nowym wnioskiem o interpretację indywidualną w tym zakresie przedstawiając nowy stan faktyczny (ewidencjonowanie zdarzeń księgowych oraz sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF). Dnia 18 września 2012 r. otrzymano negatywną interpretację indywidualną, którą  JSW S.A. 4 grudnia 2012 r. zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach.

W przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia sporu Spółka będzie mogła zaliczyć wyższe koszty w koszty uzyskania przychodu, a w konsekwencji spadnie efektywna stopa podatkowa.

W identycznym stanie prawnym jednostka Grupy uzyskała 5 listopada 2012 r. pozytywną interpretację Ministra Finansów  Sygn. IBPBI/2/423-958/12/AP (w zakresie wypłaty z zysku) po ponownym rozpatrzeniu, w związku z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2012 r. Sygn. akt II FSK 2275/10 oddalającym skargę kasacyjną wniesioną przez Organ Skarbowy.

4.8.3. Postępowania arbitrażowe

Spółka nie uczestniczy w postępowaniach arbitrażowych.

Postępowania karne

Nie toczą się postępowania karne, które mogłyby mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową i rentowność Spółki.

4.9. Pozostałe zdarzenia wpływające na działalność Spółki

Pozostałe zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki, które nastąpiły w roku obrotowym

W trakcie 2012 roku wystąpiły niżej wymienione istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki:

• Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej JSW S.A., opisano w Punkcie 5.11 niniejszego sprawozdania.
• W dniu 17 stycznia 2012 r. Zarząd JSW S.A. działając na podstawie § 12 ust. 4 pkt. 2 Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie udzielenia od dnia 17 stycznia 2012 r. Panu Krzysztofowi Sędzikowskiemu prokury łącznej uprawniającej do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW S.A. łącznie z członkiem Zarządu. Prokura ta została odwołana decyzją Zarządu JSW S.A. z dniem 24 lipca 2012 r.
• Zarząd JSW S.A. w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 27/2011 z dnia 13 września 2011 r., na podstawie ogłoszonego w dniu 13 września 2011 r. wyroku Trybunału Konstytucyjnego ws. Ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych, poinformował w Raportach nr 3/2012 i nr 8/2012, iż w dniu 10 stycznia 2012 r. podjął decyzję w sprawie rozwiązania znaczącej części utworzonych rezerw na sporny podatek od nieruchomości od podziemnych wyrobisk górniczych oraz ujęcia zapłaconych przez JSW S.A. środków, jako należności od gmin, po dokonaniu odpisu aktualizującego. Stosowne księgowania zostały przeprowadzone w miesiącu grudniu 2011 r., a szczegółowe informacje zawarte zostały w raporcie finansowym za 2011 rok.
• W dniu 18 stycznia 2012 r. Zarząd JSW S.A. (Raport bieżący nr 7/2012) podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2012 oraz oświadczenie o zamiarze stałego przekazywania skonsolidowanych raportów kwartalnych.
• W dniu 24 stycznia 2012 r. (Raport bieżący nr 10/2012) w związku z ostatecznym rozliczeniem kosztów związanych z przeprowadzoną ofertą, Zarząd JSW S.A. uzupełnił informacje dotyczące pierwszej oferty publicznej akcji JSW S.A. podane w Raporcie bieżącym nr 17/2011 z 15 lipca 2011 r. Łączna wysokość kosztów poniesionych w związku z ofertą wynosi 13 774 727,70 zł. Powyższe koszty stanowią koszty okresu i obciążają wynik finansowy okresu. Koszt przeprowadzenia oferty przypadający na jedną akcję wyniósł 0,35 zł. Powyższa kwota nie uwzględnia kosztów poniesionych przez Skarb Państwa.
• W dniu 11 kwietnia 2012 r. w Raporcie bieżącym nr 23/2012 Zarząd przedstawił rekomendację w sprawie podziału zysku netto JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011 r. Ostateczna decyzja dotycząca podziału zysku za rok obrotowy 2011 została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. w dniu 31 maja 2012 r., co zostało opisane w Punkcie 1.4.4.
• W dniu 20 czerwca 2012 r. Zarząd JSW S.A. poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu za I półrocze 2012 r. i podjęciu decyzji o przekazaniu tego raportu do publicznej wiadomości w dniu 17 sierpnia 2012 r. (Raport bieżący 35/2012). Zgodnie z informacją zawartą w Raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 18 stycznia 2012 r., pierwotna data publikacji tego raportu ustalona była na dzień 31 sierpnia 2012 r.
• W dniu 31 maja 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. podjęło uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności JSW S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy oraz o udzieleniu członkom Zarządu i Rady Nadzorczej JSW S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2011, zmianach w kapitale rezerwowym oraz kapitale zapasowym JSW S.A., zmniejszeniu kapitału z aktualizacji wyceny i zwiększeniu kapitału zapasowego JSW S.A., powołaniu członków Rady Nadzorczej JSW S.A. na nową kadencję oraz przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• W dniu 24 sierpnia 2012 r. Zarząd JSW S.A. poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu za III kwartał 2012 r. i podjęciu decyzji o przekazaniu tego raportu do publicznej wiadomości w dniu 8 listopada 2012 r. (Raport bieżący 38/2012). Zgodnie z informacją zawartą w Raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 18 stycznia 2012 r., pierwotna data publikacji tego raportu ustalona była na dzień 14 listopada 2012 r.
• Zarząd JSW S.A. w dniu 31 lipca 2012 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGWiR o 8,3 mln zł w drodze objęcia przez JSW S.A. 831 729 nowych akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym PGWiR, o wartości nominalnej 10,00 zł, po cenie 32,62 zł za 1 akcję, z jednoczesnym przeznaczeniem nadwyżki między ceną a wartością nominalną (agio) wynoszącej 22,62 zł na 1 akcję na kapitał zapasowy spółki PGWiR w łącznej kwocie 18,8 mln zł. W dniu 29 sierpnia 2012 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. udzieliła zgody na objęcie przez JSW S.A. w zamian za wniesiony aport 831 729 nowych akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym spółki PGWiR. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale spółki PGWiR zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej przez JSW S.A. Podwyższony kapitał pokryty został wkładem niepieniężnym z majątku JSW S.A. o wartości rynkowej 27,1 mln zł, a także wkładem pieniężnym w wysokości 3,98 zł. W dniu 22 lutego 2013 r. została podpisana umowa przeniesienia własności nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz własności budynków i urządzeń, a także innych środków trwałych, pomiędzy JSW S.A. a spółką PGWiR. Natomiast w dniu 25 lutego 2013 r. podpisana została umowa objęcia przez JSW S.A. 831 729 akcji serii C spółki PGWiR o wartości nominalnej po 10,00 zł każda.
• Zarząd JSW S.A. w dniu 18 grudnia 2012 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Energetycznej Jastrzębie S.A. o 2,6 mln zł w drodze objęcia przez JSW S.A. 25 986 nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SEJ, o wartości nominalnej 100,00 zł. Podwyższony kapitał pokryty zostanie wkładem niepieniężnym z majątku JSW S.A. o wartości rynkowej 2,6 mln zł, a także wkładem pieniężnym w wysokości 83,00 zł tytułem wyrównania różnicy między wartością nominalną obejmowanych akcji a wartością wnoszonego aportu. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane pod warunkiem określenia przez Radę Nadzorczą JSW S.A. sposobu wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu z akcji na Walnym zgromadzeniu SEJ.
• Połączenia jednostek gospodarczych – szczegółowe informacje dotyczące inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę w roku obrotowym zostały zawarte w Punkcie 1.3.
• JSW S.A. jest partnerem kampanii edukacyjnej „Akcjonariat Obywatelski. Inwestuj świadomie”, która ma na celu budowanie zaufania społecznego do rynku kapitałowego oraz zwiększenie zaangażowania inwestorów indywidualnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• JSW S.A. została wyróżniona w prestiżowych rankingach: JSW S.A. w pierwszej pięćsetce najdroższych spółek Europy według rankingu Financial Times oraz awans JSW S.A. w rankingu 500 największych firm Europy Środkowo-Wschodniej publikowanym przez dziennik Rzeczpospolita.

Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły niżej wymienione istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki:

• W 2012 roku JSW S.A. spełniając restrykcyjne kryteria została włączona do prestiżowego grona spółek notowanych w ramach RESPECT Index i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostaje w indeksie. Potwierdza to stosowanie najwyższych standardów ładu informacyjnego przez Spółkę. W ramach tego prestiżowego indeksu notowane są spółki zarządzane w sposób zrównoważony i odpowiedzialny społecznie oraz wyjątkowo atrakcyjne pod względem inwestycyjnym.
• W styczniu 2013 roku Zarząd JSW S.A. przyjął Strategię społecznej odpowiedzialności biznesu na lata 2013-2015, która jest spójna ze strategią biznesową Spółki. Dokument został wypracowany przez interdyscyplinarny Zespół ds. CSR powołany w JSW S.A. decyzją Prezesa Zarządu.
• W dniu 22 stycznia 2013 r. Zarząd JSW S.A. wyraził zgodę na rozpoczęcie działań mających na celu wprowadzenie akcji pracowniczych JSW S.A. do obrotu publicznego na rynku regulowanym. W dniu 7 lipca 2013 r. kończy się ustawowy zakaz obrotu akcjami pracowniczymi JSW S.A. Wprowadzenie tych akcji do publicznego obrotu wymaga zgodnie z art. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych sporządzenia przez JSW S.A. nowego prospektu emisyjnego.
• W dniu 26 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. podjęła uchwały w sprawie: zarządzenia wyborów członka Zarządu JSW S.A. przez pracowników na VIII kadencję oraz postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu i Zastępców Prezesa Zarządu JSW S.A. VIII kadencji.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, zgodnie z posiadaną wiedzą, poza zdarzeniami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz zdarzeniami opisanymi w Sprawozdaniu finansowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) i § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz Uchwałą 1013/2007 Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r., Zarząd JSW S.A. („Emitent”, „Spółka”) przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2012 roku.

5.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

Od dnia 4 lipca 2011 r., tj. od dopuszczenia akcji JSW S.A. do publicznego obrotu, Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (Zasady Ładu Korporacyjnego, DPSN), przyjętym Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. Zasady Ładu Korporacyjnego zostały zmienione Uchwałami Rady Nadzorczej GPW Nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 r. i 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r. (z mocą obowiązywania od 1 stycznia 2012 r.) oraz Uchwałą Rady Nadzorczej GPW Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. (z mocą obowiązywania od 1 stycznia 2013 r.).

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl.

5.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których odstąpiono

JSW S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW. W 2012 roku JSW S.A. nie stosowała następujących zasad:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk

Zasada nr I.1:

„Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

• prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;
• zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;
• umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.”

Wyjaśnienie:

Raportem EBI (Elektroniczna Baza Informacji) z dnia 5 lipca 2011 r. JSW S.A. poinformowała, że nie będzie stosować powyższej zasady w części dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej, gdyż akcjonariat Spółki jest bardzo rozproszony i nie ma możliwości zabezpieczenia Spółki przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi.

Zasada nr I.5:

„Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)).”

Wyjaśnienie:

W dniu 18 listopada 2011 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. podjęła uchwałę o zawarciu kontraktów menedżerskich z członkami Zarządu JSW S.A. Uchwała ta została podjęta w interesie i na wyraźną sugestię akcjonariuszy JSW S.A., którzy oczekiwali systemowego motywowania członków najwyższej kadry menedżerskiej do dbania o interes właścicieli. Rada działała więc zgodnie z zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r., w myśl którego „forma, struktura i poziom wynagrodzeń dyrektorów pozostają w kompetencjach spółek i ich akcjonariuszy”. Natomiast wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie JSW S.A.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zasada nr IV.10:

„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1. transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3. wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia”.

Wyjaśnienie:

Raportem EBI z dnia 5 lipca 2011 r. JSW S.A. poinformowała, że nie będzie stosować zasady IV.10 z przyczyn technicznych, związanych z wdrożeniem systemu transmisji danych. Zarząd JSW S.A. będzie dążył do jej stosowania. W przypadku wprowadzenia ww. zasady JSW S.A. niezwłocznie przekaże informację o tym fakcie do publicznej wiadomości.

Zmianą treści Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z dnia 31 sierpnia 2011 r. dokonaną na mocy uchwały Rady Nadzorczej GPW odroczono obowiązek zastosowania zasady IV.10. Zasada ta zgodnie ze zmianą winna być stosowana od 1 stycznia 2013 r. Do tego czasu spółki giełdowe nie były zobowiązane do przestrzegania tej zasady. Niniejsza zmiana nie skutkowała obowiązkiem publikacji raportu EBI.

W 2012 roku Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 r. po raz kolejny znowelizowano treść zasady IV.10 poprzez przeniesienie ust. 3 do zasady I.12 Rekomendacji dobrych praktyk spółek giełdowych. Z punktu widzenia JSW S.A. wyjaśnienie dotyczące stosowania zasady IV.10, które zostało zamieszczone w opublikowanym raporcie EBI z dnia 5 lipca 2011 r. pozostaje aktualne w stosunku do treści zasad I.12 i IV.10 DPSN obowiązujących od 1 stycznia 2013 r.

W 2012 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania JSW S.A. stosowała pozostałe zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

5.3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne.

W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd JSW S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. Obowiązujące w Spółce rozwiązania regulujące proces sporządzania sprawozdań finansowych opierają się w szczególności na:

• Regulaminie Organizacyjnym Spółki,
• Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości,
• Polityce i procedurach Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym,
• Regulaminie i procedurach dotyczących wypełniania obowiązków informacyjnych wynikających z ustaw regulujących obrót papierami wartościowymi JSW S.A. na rynku regulowanym oraz aktów wykonawczych do ww. ustaw, w ramach którego określono zakres raportowania oraz zasady i podział odpowiedzialności za sporządzenie sprawozdań finansowych,
• Instrukcji obiegu dokumentów,
• Zakresach obowiązków i uprawnień pracowników.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych. Za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

Spółka stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których JSW S.A. jest Jednostką dominującą.

Zakres ujawnianych danych wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Dane ujawniane w publikowanych raportach okresowych wynikają z ewidencji księgowej Spółki oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne JSW S.A. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przyjęta przez JSW S.A. Dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, obowiązuje podmioty Grupy głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Spółki Grupy sporządzają sprawozdania jednostkowe według MSSF.

Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej, przy zastosowaniu najnowocześniejszej technologii informatycznej służącej do rejestracji, przetwarzania i prezentacji danych ekonomiczno-finansowych. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział obszarów i kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach osiągalny jest poprzez rozbudowany system raportowy. Spółka na bieżąco aktualizuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności w ramach poszczególnych modułów systemu. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu specjalistycznych narzędzi informatycznych. Funkcjonujące w Spółce rozwiązania informatyczne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołuje Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Opis działania Komitetu Audytu przedstawiony został w Punkcie 5.11 niniejszego oświadczenia. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także zapewnienie niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Ponadto, na mocy art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do obowiązków Zarządu i Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania określone prawem.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności JSW S.A. Realizując te zadania audyt wewnętrzny będzie wspierał Komitet Audytu przeprowadzając odpowiednie prace sprawdzające skuteczność kontroli i efektywność procesów. W 2012 roku kontynuowana była współpraca audytu wewnętrznego z Komitetem Audytu. Audyt wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o zatwierdzony przez Zarząd Spółki Regulamin Kontroli Wewnętrznej i Audytu JSW S.A.

Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej obejmuje swoim zakresem wszystkie procesy zachodzące w Spółce, w tym obszary mające bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych.

W 2012 roku Emitent podjął szereg działań mających na celu modyfikację i rozwój funkcjonującego w JSW S.A. Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, których efektem jest przyjęta do stosowania Polityka i Procedury Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym opracowane na podstawie rozwiązań systemowych ERM (systemu zarządzania ryzykiem) opartych na praktykach systemów COSO, FERMA oraz ISO. Ponadto w strukturze organizacyjnej JSW S.A. został powołany Pełnomocnik ds. Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, który analizuje obowiązujące mechanizmy kontrolne ograniczające ryzyko i przedstawia rekomendacje dotyczące reakcji na ryzyko. Celem zarządzania ryzykiem korporacyjnym jest:

• identyfikacja potencjalnych zdarzeń mogących wywrzeć negatywny wpływ na Spółkę,
• utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach oraz
• rozsądne zapewnienie realizacji celów biznesowych.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyk z jednoczesnym podejmowaniem i definiowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania w następujących obszarach:

• Organizacja i zarządzanie;
• Strategia i jej realizacja;
• Działalność operacyjna;
• Funkcje wsparcia;
• Otoczenie.

Dokonana w tym zakresie ocena skuteczności m.in. pod względem wiarygodności i spójności danych finansowych wspiera proces sporządzania sprawozdań finansowych wymaganych przepisami prawa oraz sprawozdań zarządczych. Ponadto, w Spółce utrzymywany jest obowiązek samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze.

Przyjęte zasady postępowania dotyczące sporządzania sprawozdania finansowego mają zapewnić zgodność z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

5.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Akcje JSW S.A. notowane są na rynku podstawowym GPW w Warszawie w systemie notowań ciągłych. Akcje JSW S.A. wchodzą w skład indeksów największych spółek WIG20, WIG a także indeksu branżowego WIG-Surowce. Z dniem 1 sierpnia 2012 r. akcje JSW S.A. zostały włączone do indeksu spółek odpowiedzialnych społecznie tj. RESPECT i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostają w indeksie.

Poniższe zestawienie przedstawia akcjonariuszy posiadających, według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.(1) oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki.

	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa Rzeczpospolitej Polskiej(2)	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%

(1) Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2012 r. ani na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z uwagi na trwający proces nieodpłatnego nabywania akcji Spółki od Skarbu Państwa przez uprawnionych pracowników na mocy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. Informacje zawarte w powyższym zestawieniu zostały przekazane Raportem bieżącym nr 40/2012 w dniu 30 listopada 2012 r. sporządzonym na podstawie zawiadomienia dokonanego przez Skarb Państwa.

(2) Skarb Państwa z uwzględnieniem Akcji Pracowniczych. Akcje uprawnionych pracowników lub ich spadkobierców do czasu zbycia na ich rzecz pozostają własnością Skarbu Państwa. 1. Od 10 października 2011 r. JSW S.A. przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom JSW S.A. 14 928 603 akcji imiennych serii A JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda. 2. W związku z wniesieniem akcji KK Zabrze do JSW S.A. akcje osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiające wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji JSW S.A. w zamian za akcje KK Zabrze. Od 23 kwietnia 2012 r. przystąpiono do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom KK Zabrze S.A. 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW S.A. o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Spółka nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

5.6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu zostały szczegółowo przedstawione w § 9 Statutu Spółki. Określone w Statucie Spółki ograniczenia zostały sformułowane w następujący sposób:

1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.
2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy Skarbu Państwa i podmiotów zależnych od Skarbu Państwa w okresie, w którym Skarb Państwa wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce.
3. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności (Zgrupowanie Akcjonariuszy) kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określają ust. 6 i 7 poniżej.
4. Akcjonariuszem, w rozumieniu § 9 pkt. 4 Statutu JSW S.A., jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:
   1. pozostającą w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
   2. mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
   3. mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
   4. która wywiera (podmiot dominujący) lub, na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców lub
   5. której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
6. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy.
7. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy do progu 10% ogółu głosów w Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
   1. liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogółu głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy,
   2. jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt. 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy nie będzie przekraczać 10% ogółu głosów w Spółce,
   3. w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
   4. ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

5.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki zostały zawarte w § 8 Statutu Spółki, zgodnie z którym: „Zbycie akcji poniżej 50% + 1 akcja przez Skarb Państwa może nastąpić jedynie za zgodą Rady Ministrów. Zbycie akcji bez tej zgody jest nieważne”.

Ponadto, występują czasowe ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nabytych nieodpłatnie przez pracowników Grupy Kapitałowej. Otrzymanych akcji nie będzie można sprzedać przez okres 2 lat (3 lat dla członków Zarządu) liczonych od dnia 7 lipca 2011 r. niezależnie od daty objęcia akcji przez osoby uprawnione (tzw. lock-up). W tym czasie akcje będą przechowywane w depozycie Domu Maklerskiego PKO BP S.A.

5.8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień

Skład Zarządu JSW S.A. oraz zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Skład Zarządu oraz tryb jego działania określa Regulamin Zarządu i Statut Spółki. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Regulamin Zarządu i Statut Spółki dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl.

Zgodnie z zapisami Statutu Spółki Zarząd składa się z trzech do sześciu członków. Walne Zgromadzenie w dniu 26 kwietnia 2010 r. ustaliło liczbę członków Zarządu Spółki VII kadencji na pięć osób.

Obecna VII kadencja Zarządu JSW S.A. kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012.

Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu, czyli Rady Nadzorczej. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka Zarządu wybranego przez pracowników wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających.

Szczegółowe uregulowania w tym zakresie zawarte zostały w Statucie JSW S.A. dostępnym na stronie internetowej JSW S.A.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie pod adresem siedziby Spółki.

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

• ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki,
• ustanawianie prokury,
• zbywanie i nabywanie nieruchomości,
• sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu JSW S.A. nie mają kompetencji do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Kompetencje te należą zgodnie z zapisami Statutu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Skład Rady Nadzorczej JSW S.A. oraz zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz tryb jej działania określa Regulamin Rady Nadzorczej oraz Statut Spółki, które dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej dziewięciu członków. Z dniem 27 lutego 2012 r. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VIII kadencji na 12 osób. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej powołuje spośród swoich członków Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. W przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć wówczas nie mniej niż pięciu członków. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Po zbyciu pierwszych akcji Spółki przez Skarb Państwa pracownicy Spółki mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu członków, trzech członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu członków oraz czterech członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Rady Nadzorczej, czyli Walnego Zgromadzenia. Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez Pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o 1, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje poprzez oświadczenie składane Spółce.

W Radzie Nadzorczej liczącej do 12 członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej co najmniej 13 członków - co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał wymogu niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
2. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5 oraz § 34 pkt. 2 Statutu Spółki,
3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu,
4. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 33 pkt. 4 oraz § 34 pkt. 1 Statutu Spółki,
6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki,
7. ocena sprawozdania finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,
9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8 powyżej,
10. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 35 Statutu Spółki,
11. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
12. zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem § 33 pkt. 2 Statutu Spółki,
13. opiniowanie rocznych planów Spółki.

Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem § 34 pkt. 3 Statutu Spółki, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt. 1, nie wymagają:
   • objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
   • zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
   • objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
   • zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
   • objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym,
     ​chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 1/20 część kapitału zakładowego Spółki,
2. tworzenie oddziałów za granicą,
3. nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego Spółki,
4. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego Spółki,
5. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
6. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego Spółki,
7. nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego Spółki,
8. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, z zastrzeżeniem § 35 Statutu Spółki,
9. sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
   • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
   • rozwiązania i likwidacji spółki,
   • zmiany statutu lub umowy spółki,
   • połączenia, podziału lub przekształcenia spółki,
   • podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki.

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

5.9. Opis zasad zmian Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców.

Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Zmiany wprowadzone do Statutu JSW S.A. w 2012 roku:

1. Walne Zgromadzenie JSW S.A. w dniu 27 lutego 2012 r. wprowadziło zmiany w zakresie przedmiotu działalności Spółki poprzez dodanie do § 4 Statutu punktu 55 o następującym brzmieniu: "Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)".
2. Walne Zgromadzenie JSW S.A. w dniu 17 kwietnia 2012 r. wprowadziło zmiany dotyczące obniżenia kapitału zakładowego Spółki, sprostowania omyłek pisarskich oraz ograniczenia kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie objęcia, nabycia lub zbycia akcji lub udziałów spółki w stosunku, do której JSW S.A. posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, chyba ze wartość takich akcji lub udziałów przekracza 1/20 kapitału zakładowego Spółki.
3. W dniu 23 kwietnia 2012 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach dotyczące odmówienia rejestracji wpisu przedmiotu działalności określonego w § 4 punkt 55 Statutu w brzmieniu „Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)” wynikającego z przyjętej Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2012 r. Jednocześnie Sąd Rejonowy w Gliwicach zarejestrował zmianę przedmiotowego punktu w następujący sposób: „Działalność rachunkowo-księgowa (69.20.Z)”.
   
   ​W związku z powyższym Walne Zgromadzenie w dniu 31 maja 2012 r. przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający przedmiotowe zmiany.

5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia JSW S.A. oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia (uchwalonym przez Walne Zgromadzenie) JSW S.A., które dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl.

Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie, w Katowicach lub w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Spółki, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały.

Walne Zgromadzenie może się odbyć, jeżeli reprezentowane jest co najmniej 50% kapitału zakładowego. Przerwy w obradach wykraczające poza ramy „krótkiej przerwy technicznej”, Walne Zgromadzenie zarządza, podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Z zastrzeżeniem § 33 pkt. 2, § 34 pkt. 1 oraz § 34 pkt. 3 Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2. podział zysków lub pokrycie strat,
3. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4. zmiana Statutu Spółki,
5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6. upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
7. połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
10. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
11. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
12. zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
13. emisja obligacji,
14. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
15. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
16. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki.

Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Prawa Akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy JSW S.A. zawarte są w Statucie Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez:

• Zarząd - z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,
• Radę Nadzorczą - jeżeli zwołanie uzna za wskazane,
• Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub, co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce,
• Walne Zgromadzenie – w trybie art. 404 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – „record date”), które:

• w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu „record date” żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu „record date” i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia „record date”,
• w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu „record date”.

Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nie przekraczającym 3 osób. Głosowania Walnego Zgromadzenia odbywają się z uwzględnieniem ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu wynikających z § 9 Statutu Spółki. Głosowanie w danej sprawie odbywa się po przeprowadzeniu dyskusji. Formułowane wypowiedzi powinny w sposób rzeczowy i jednoznaczny nawiązywać do aktualnie rozpatrywanej sprawy. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

5.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących, zmiany, które w nim zaszły oraz opis działania organów i ich komitetów

Zarząd

Ilość członków Zarządu JSW S.A. VII kadencji (która trwa 3 lata i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012) została określona Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 r. na pięć osób.

Bieżąca trzyletnia kadencja wszystkich członków Zarządu rozpoczęła się w dniu 28 czerwca 2010 r. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu JSW S.A. w 2012 roku

• W dniu 10 stycznia 2012 r. Pan Marek Wadowski z ważnych przyczyn osobistych złożył rezygnację z dniem 16 stycznia 2012 r. z pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych.
• W dniu 6 lutego 2012 r. Rada Nadzorcza JSW S.A. podjęła uchwałę w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu JSW S.A. odpowiedzialnego za finanse i pełniącego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych. W dniu 1 marca 2012 r. Rada Nadzorcza Spółki w wyniku przeprowadzonego konkursu podjęła uchwałę, w sprawie powołania Pana Roberta Kozłowskiego z dniem 1 kwietnia 2012 r. na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. VII kadencji.

Na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu JSW S.A. oraz podział kompetencji pomiędzy członkami Zarządu JSW S.A. przedstawiał się następująco:

• Jarosław Zagórowski – Prezes Zarządu;

Kieruje pracą Zarządu i sprawuje nadzór nad całokształtem działalności JSW S.A. Prowadzi sprawy Spółki, a w szczególności sprawuje bezpośredni nadzór nad pracą następujących Pionów Biura Zarządu: Organizacji i Zarządzania, Zarządzania Zasobami Ludzkimi, Rozwoju Strategicznego, Organizacji i Kontaktów z Inwestorami, Prawnym (od dnia 1 lutego 2013 r.) oraz Zespołem Kontroli Wewnętrznej; Zespołem Audytu Wewnętrznego; Pełnomocnikiem Zarządu ds. Wdrożeń Innowacyjnych, Pełnomocnikiem Zarządu ds. Integracji Operacyjnej Koksowni w Ramach Grupy Kapitałowej JSW, Pełnomocnikiem Zarządu ds. Współpracy z Organami Samorządu Terytorialnego, Pełnomocnikiem Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem, Pełnomocnikiem Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Rzecznikiem Prasowym. Ponadto sprawuje nadzór merytoryczny nad Pełnomocnikiem Zarządu ds. Ochrony Informacji Niejawnych i Spraw Obronnych.

• Grzegorz Czornik – Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu;

Prowadzi sprawy Spółki, a w szczególności sprawuje bezpośredni nadzór nad pracą następujących Pionów Biura Zarządu JSW S.A.: Sprzedaży Węgla, Strategii Sprzedaży Koksu i Węglopochodnych, Przeróbki Mechanicznej i Jakości Węgla.

• Robert Kozłowski – Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych;

Prowadzi sprawy Spółki, a w szczególności sprawuje bezpośredni nadzór nad pracą następujących Pionów Biura Zarządu JSW S.A.: Controlingu, Finansów, Głównego Księgowego oraz Pełnomocnikiem Zarządu ds. Informatyzacji JSW S.A.

• Andrzej Tor – Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych;

Prowadzi sprawy Spółki, a w szczególności sprawuje bezpośredni nadzór nad pracą następujących Pionów Biura Zarządu JSW S.A.: Produkcji, Inwestycji i Rozwoju Kopalń oraz nadzór merytoryczny nad Zespołem Bezpieczeństwa i Higieny Pracy.

• Artur Wojtków – Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej;

Prowadzi sprawy Spółki, a w szczególności sprawuje bezpośredni nadzór nad pracą Biura Zatrudnienia, Płac i Polityki Społecznej.

Ponadto Zarząd JSW S.A. nadzoruje działalność Biura Zakupów i Zakładów Spółki.

Zarząd Spółki działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Zarządu Spółki. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki dostępnych na stronie internetowej www.jsw.pl. Ponadto, informacje dotyczące opisu działania Zarządu zostały przedstawione w Punkcie 1.2 oraz 5.8 niniejszego sprawozdania.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej trzech członków Zarządu. Uchwały Zarządu są protokołowane.

Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu i sprawuje nadzór nad całokształtem działalności Spółki oraz wskazuje Zastępcę Prezesa Zarządu wykonującego te czynności pod nieobecność Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy na posiedzeniach Zarządu. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z pozostałych członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu posiedzenia zwołuje wyznaczony przez niego Zastępca Prezesa.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej dziewięciu członków. W dniu 27 lutego 2012 r. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VIII kadencji na 12 osób.

Skład Rady Nadzorczej VIII kadencji był następujący:

• Józef Myrczek – Przewodniczący,
• Antoni Malinowski – Zastępca Przewodniczącego,
• Eugeniusz Baron – Sekretarz,
• Miłosz Karpiński – Członek,
• Stanisław Kluza – Członek,
• Robert Kudelski – Członek,
• Tomasz Kusio – Członek,
• Alojzy Nowak – Członek,
• Andrzej Palarczyk – Członek,
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – Członek,
• Adam Rybaniec – Członek,
• Adam Wałach – Członek.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2012 roku

1. VII kadencja do dnia 31 maja 2012 r.:
   • W dniu 27 marca 2012 r. na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu Spółki Minister Gospodarki odwołał Pana Zbigniewa Kamieńskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki VII kadencji.
   • W dniu 27 marca 2012 r. na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu Spółki Minister Gospodarki powołał Pana Stanisława Kluzę do składu Rady Nadzorczej Spółki VII kadencji.
2. VIII kadencja od dnia 31 maja 2012 r.:
   • W dniu 31 maja 2012 r. na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu Spółki Minister Gospodarki powołał do składu Rady Nadzorczej VIII kadencji następujące osoby:
     • Miłosz Karpiński,
     • Stanisław Kluza,
     • Tomasz Kusio,
     • Antoni Malinowski,
     • Józef Myrczek,
     • Alojzy Nowak,
     • Adam Rybaniec.
   • W dniu 31 maja 2012 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników JSW S.A.:
     • Eugeniusz Baron,
     • Andrzej Palarczyk,
     • Adam Wałach,
     • Robert Kudelski.
   • W dniu 31 maja 2012 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji Pana Łukasza Rozdeiczer-Kryszkowskiego.
   • W dniu 10 lipca 2012 r. Pan Miłosz Karpiński z powodu podjęcia dalszych wyzwań zawodowych, których realizacja uniemożliwiała mu sprawowanie dotychczasowej funkcji złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.
   • Ponadto, w dniu 19 lutego 2013 r. na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu Spółki, Minister Gospodarki powołał Pana Andrzeja Karbownika do składu Rady Nadzorczej Spółki VIII kadencji.

Skład Rady Nadzorczej VIII kadencji na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawiał się następująco:

• Józef Myrczek – Przewodniczący.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Antoni Malinowski – Zastępca Przewodniczącego.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Audytu.

• Eugeniusz Baron – Sekretarz.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet ds. Ładu Korporacyjnego.

• Stanisław Kluza – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet ds. Ładu Korporacyjnego.

• Robert Kudelski – Członek.
• Tomasz Kusio – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Audytu.

• Alojzy Nowak– Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Andrzej Palarczyk – Członek.
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet ds. Ładu Korporacyjnego.

• Adam Rybaniec – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Adam Wałach – Członek.

Skład Rady Nadzorczej VIII kadencji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

• Józef Myrczek – Przewodniczący.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Antoni Malinowski – Zastępca Przewodniczącego.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Audytu.

• Eugeniusz Baron – Sekretarz.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet ds. Ładu Korporacyjnego, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Stanisław Kluza – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Audytu, Komitet ds. Ładu Korporacyjnego.

• Robert Kudelski – Członek.
• Tomasz Kusio – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Audytu.

• Alojzy Nowak – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Andrzej Palarczyk – Członek.
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet ds. Ładu Korporacyjnego, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Adam Rybaniec – Członek.

Praca w ramach komitetów Rady Nadzorczej: Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

• Adam Wałach – Członek.
• Andrzej Karbownik – Członek.

W Radzie Nadzorczej JSW S.A. VIII kadencji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pięciu członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. 

W 2012 roku działała Rada Nadzorcza JSW S.A. VII kadencji, która odbyła 6 posiedzeń i podjęła 66 uchwał oraz VIII kadencji, która odbyła 5 posiedzeń i podjęła 25 uchwał.

Rada Nadzorcza Spółki, działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej i Statut Spółki dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl. Ponadto, informacje dotyczące opisu działania Rady Nadzorczej zostały przedstawione w Punkcie 1.2 oraz 5.8 niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza może wybierać oraz odwołać ze swego grona w głosowaniu tajnym członka Rady delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na dwa miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a żaden z członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, odwoływania z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady, powoływania oraz odwoływania członków Zarządu oraz zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach rady Nadzorczej JSW S.A. działają:

• Komitet Audytu,
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
• Komitet ds. Ładu Korporacyjnego.

Komitet Audytu

Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 10 sierpnia 2011 r. Głównym celem Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Zasady funkcjonowania oraz zadania Komitetu Audytu określa przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej Spółki podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki.

Komitet Audytu jest uprawniony do badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzania czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej.

Skład osobowy Komitetu Audytu w 2012 roku:

• Miłosz Karpiński – Przewodniczący (do 10 lipca 2012 r.),
• Tomasz Kusio – Przewodniczący (od 29 sierpnia 2012 r.),
• Antoni Malinowski – Zastępca Przewodniczącego (od 29 sierpnia 2012 r.),
• Mariusz Warych – Członek (do 10 stycznia 2012 r.),
• Alojzy Nowak – Członek (od 10 stycznia 2012 r.).

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Tomasz Kusio – Przewodniczący,
• Antoni Malinowski – Zastępca Przewodniczącego,
• Stanisław Kluza – Członek,
• Alojzy Nowak – Członek.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w 2012 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• w związku ze złożoną przez Pana Mariusza Warycha rezygnacją z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 10 stycznia 2012 r. powołała do jego składu Pana Alojzego Nowaka,
• w związku ze złożoną przez Pana Miłosza Karpińskiego rezygnacją z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
  JSW S.A., który był także członkiem Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 29 sierpnia 2012 r. powołała do jego składu Pana Antoniego Malinowskiego,
• w związku z decyzją Rady Nadzorczej o rozszerzeniu składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 11 stycznia 2013 r. powołała do jego składu Pana Stanisława Kluzę.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 24 października 2012 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania Spółki, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń i wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy Kapitałowej Spółki.

Zasady funkcjonowania oraz zadania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Zakres działania Komitetu obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków odnośnie ogólnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej Spółki oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania członków Zarządu.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności:

• prowadzenie spraw rekrutacji i zatrudniania członków Zarządu poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
• opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunków pracy członków Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej,
• monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o pracę, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania i innych.

Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2012 roku:

• Józef Myrczek – Przewodniczący,
• Alojzy Nowak – Członek,
• Adam Rybaniec – Członek.

Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Józef Myrczek – Przewodniczący,
• Eugeniusz Baron – Członek,
• Alojzy Nowak – Członek,
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – Członek,
• Adam Rybaniec – Członek.

Zmiany w składzie osobowym w 2012 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• w związku z decyzją Rady Nadzorczej o rozszerzeniu składu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza w dniu 11 stycznia 2013 r. powołała do jego składu Pana Eugeniusza Barona i Pana Łukasza Rozdeiczer-Kryszkowskiego.

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 29 sierpnia 2012 r. Komitet ds. Ładu Korporacyjnego ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Spółki oraz zgodności tych zasad z zasadami zawartymi w przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zasady funkcjonowania oraz zadania Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego określa przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Zakres działania Komitetu obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w związku ze stosowanymi przez Grupę Kapitałową zasadami ładu korporacyjnego.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy w szczególności:

• ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego przyjętych w Grupie Kapitałowej,
• składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wprowadzania w Grupie Kapitałowej zasad ładu korporacyjnego,
• opiniowanie dokumentów normatywnych dotyczących ładu korporacyjnego wprowadzanych w Grupie Kapitałowej,
• ocena raportów dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przygotowywanych dla GPW.

Skład osobowy Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w 2012 roku:

• Stanisław Kluza – Przewodniczący,
• Eugeniusz Baron – Członek,
• Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – Członek.

Od dnia powołania Komitetu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu.

5.12. Polityka informacyjna Spółki oraz komunikacja z rynkiem kapitałowym

JSW S.A. podejmuje szereg działań mających na celu poprawę komunikacji z jej interesariuszami i otoczeniem. W trakcie 2012 roku działania podejmowane przez JSW S.A. w ramach relacji z inwestorami, a przede wszystkim z akcjonariuszami i obligatariuszami miały na celu m.in:

• kształtowanie więzi opartych na sprawnej i precyzyjnej komunikacji pomiędzy Spółką a uczestnikami rynku kapitałowego m.in. poprzez przekazywanie interesariuszom rzetelnej informacji, zakresem dostosowanej do oczekiwań uczestników rynku kapitałowego i jednocześnie dopuszczalnej przepisami prawa,
• kształtowanie pożądanego wizerunku firmy wśród grona interesariuszy JSW S.A.,
• zwiększenie zainteresowania Spółką jej interesariuszy.

W celu realizacji powyższych zadań JSW S.A. organizuje i transmituje konferencje wynikowe z symultanicznym tłumaczeniem na język angielski, wykorzystywany jest mailing, uczestnictwo w konferencjach dedykowanych akcjonariuszom oraz w spotkaniach z inwestorami i analitykami zarówno w kraju jak i zagranicą, telekonferencje, spotkania one-on-one i grupowe oraz tzw. roadshows, wywiady członków Zarządu i innych przedstawicieli JSW S.A.

Działania JSW S.A. w zakresie konferencji i spotkań z uczestnikami rynku kapitałowego:

• organizacja czterech konferencji wynikowych dla analityków i dziennikarzy w Warszawie (marzec, maj, sierpień i listopad 2012) oraz udział w konferencjach inwestorskich: marzec 2012 r.: 13th Annual Emerging Europe Conference w Nowym Jorku, kwiecień 2012 r.: Annual Zürs Investor Conference w Zürs, maj 2012 r.: Credit Suisse Poland CE3 Conference w Londynie, czerwiec 2012 r.: 16. konferencja „WallStreet” w Zakopanem, lipiec 2012 r.: konferencja RESPECTIndex, wrzesień 2012 r.: Dzień inwestora: sektor górniczy w Katowicach, październik 2012 r.: The Polish Equities Conference w Nowym Jorku, listopad 2012 r.: Woods Winter in Prague Emerging Europe Conference w Pradze, styczeń 2013 r.: Konferencja Energetyczna PGE w Warszawie,
• organizacja i udział w spotkaniach z inwestorami: Warszawa z Ipopema i UniCredit, Londyn z Societe Generale, Frankfurt z Deutsche Bank, a także analitykami giełdowymi.

Dla zapewnienia dotarcia do jak najszerszego grona interesariuszy JSW S.A. prowadzi dwujęzyczną (polską, angielską) ą stronę internetową www.jsw.pl w ramach której dedykowany jest specjalny serwis Relacji Inwestorskich http://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/. Serwis zawiera bieżące i rzetelne informacje o Spółce oraz nowoczesne narzędzia interaktywne.

W serwisie zawarto między innymi:

• interaktywne wykresy i tabele, dotyczące prezentacji notowań akcji JSW S.A.,
• dane interaktywne prezentujące skonsolidowane dane finansowe służące do szybkiego porównania wyników finansowych w formie wykresów, tabel,
• prezentacje wynikowe wraz z zarejestrowanym przebiegiem konferencji wynikowych,
• raporty bieżące i okresowe,
• kalendarz zdarzeń korporacyjnych zawierający m.in. informacje dotyczące: walnych zgromadzeń, publikacji raportów okresowych, konferencji, w których Spółka będzie uczestniczyć,
• informacje dotyczące organizacji, przebiegu walnych zgromadzeń.

Stosowanie najwyższych standardów ładu informacyjnego przez JSW S.A. potwierdza jej obecność w ramach RESPECTIndex.

 

Podmioty rynku kapitałowego mogą kontaktować się z Emitentem w następujący sposób:

• Biuro ds. Organizacji i Kontaktów z Inwestorami w Warszawie – Dyrektor Izabela Tokarz, tel. +48 22 222 17 50,
  e-mail: itokarz@usun.jsw.pl, relacje@usun.jsw.pl,
• Zespół Relacji Inwestorskich – Kierownik Paweł Warzecha, tel.: +48 32 756 44 25, e-mail: [email protected], relacje@usun.jsw.pl.