Ład korporacyjny i zasady ładu korporacyjnego

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom naszych interesariuszy dbamy o efektywne i transparentne zarządzanie. Zależy nam na zachowaniu równowagi pomiędzy interesami wszystkich podmiotów zaangażowanych w działalność JSW i Grupy w sposób zapewniający rozwój i wzrost wartości. Grupa stosuje się do najwyższych standardów i dobrych praktyk w zakresie transparentności oraz ładu korporacyjnego. Ma świadomość konieczności implementacji rozwiązań dotyczących zarządzania etyką oraz odpowiedzialnością w łańcuchu dostaw. Wdrożenie rozwiązań tego typu przyczynia się do wzrostu wiarygodności zarówno wśród partnerów biznesowych, jak i w środowisku inwestorskim oraz czyni Grupę bardziej stabilną i przewidywalną w kwestii zarządzania ryzykiem biznesowym.

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPĄ I ICH ZMIANY

Funkcjonowanie i organizację Grupy reguluje Kodeks Grupy Kapitałowej JSW. Postanowienia Kodeksu kładą nacisk na współdziałanie i realizację przez wszystkie spółki interesu Grupy, umożliwiają Zarządowi JSW wprowadzanie jednolitych procedur i standardów postępowania oraz kontrolę procesów wewnętrznych w Grupie. Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie obowiązywały 32 wspólne procedury, zapewniające spójność i przejrzystość działania spółek, zmniejszenie ryzyk biznesowych i prawnych wewnątrz Grupy.

Jedną ze wspomnianych procedur jest Regulamin Ładu Korporacyjnego w Grupie Kapitałowej JSW, regulujący wykonywanie nadzoru właścicielskiego w ramach zarządzania Grupą. Regulamin Ładu Korporacyjnego ma służyć zwiększeniu efektywności zarządzania Grupą i funkcjonowania wchodzących w jej skład podmiotów oraz wdrożeniu rozszerzonych w stosunku do obowiązujących przepisów prawa, form i procedur nadzoru właścicielskiego.

W Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Organów Spółek Zależnych od JSW. Zaktualizowany dokument obowiązuje w spółkach Grupy od dnia 7 grudnia 2021 roku. Aktualizacja związana była z rozdzieleniem regulacji dotyczących kluczowych pracowników JSW (przyjęta została w tym zakresie odrębna Polityka Wynagrodzeń dla kadry kierowniczej JSW) od regulacji dotyczących wynagrodzeń organów spółek zależnych od JSW. Poza uszczegółowieniem dotychczasowych rozwiązań zwiększono kontrolę Zarządu JSW w zakresie wynagrodzeń członków organów spółek zależnych.

Ponadto kompetencje organów danej spółki Grupy wynikają z postanowień Kodeksu spółek handlowych („Ksh”) oraz statutów/umów/aktów założycielskich danej spółki.

PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA JSW I ICH ZMIANY

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład przedsiębiorstwa JSW wchodziło pięć kopalń węgla kamiennego, w których wydobywany jest węgiel koksowy i węgiel do celów energetycznych, Zakład Wsparcia Produkcji oraz Biuro Zarządu. Organizację wewnętrzną Zakładów Spółki określają ich odrębne Regulaminy Organizacyjne oraz Schematy Organizacyjne.

Zgodnie ze Statutem JSW organami Jednostki dominującej są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów JSW wynikają z postanowień Ksh oraz Statutu JSW. Kompetencje szczegółowe poszczególnych organów Spółki określają:

Zarządu – Regulamin Zarządu,
Rady Nadzorczej – Regulamin Rady Nadzorczej,
Walnego Zgromadzenia – Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz sprawy należące do kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej opisane zostały szczegółowo tutaj. Z kolei sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia opisane zostały tutaj.

Schemat organizacyjny na dzień 31 grudnia 2021 roku

ZARZĄD WALNE ZGROMADZENIE RADA NADZORCZA ZAKŁAD WSPARCIA PRODUKCJI KWK BIURO ZARZĄDU RADA DYREKTORÓW DORADCY PEŁNOMOCNICY ZARZĄDU KWK BORYNIA-ZOFIÓWKA KWK BUDRYK KWK KNURÓW-SZCZYGŁOWICE KWK PNIÓWEK KWK JASTRZĘBIE-BZIE

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką w 2021 roku

Celem usprawnienia zarządzania w Spółce, Zarząd w 2021 roku podjął szereg uchwał dotyczących zmian w strukturze organizacyjnej Biura Zarządu i zakładów Spółki. Zmiany te miały na celu poprawę efektywności zarządzania oraz dostosowanie do zmieniającego się otoczenia rynkowego.

Główne zmiany w zakresie zarządzania Spółką w 2021 roku dotyczyły:

  • przyjęcia Regulaminu Zarządu JSW, uwzględniającego dostosowanie jego zapisów do wprowadzonych zmian w Statucie, precyzujących m.in. możliwość uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, definicję bezwzględnej większości głosów oraz wskazujących, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu,
  • aktualizacji Ramowych Schematów Organizacyjnych Kopalń, Regulaminu oraz Schematu Organizacyjnego Biura Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Zakładu Wsparcia Produkcji, w zakresie dotyczącym poprawy efektywności zarządzania, dostosowania do zmieniających się uwarunkowań rynkowych i prawnych,
  • wyrażenia zgody na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW w postaci zakładu górniczego OG „Jastrzębie-Bzie”, stanowiącego oznaczoną część zakładu górniczego KWK Jastrzębie-Bzie na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. w Bytomiu,
  • aktualizacji Regulaminu Organizacyjnego JSW.

Zintegrowany Systemu Zarządzania

W JSW obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania, której zapisy odnoszą się bezpośrednio do społecznej odpowiedzialności biznesu i zobowiązań Spółki, ukierunkowanych na spełnienie wymagań i oczekiwań Interesariuszy. Zarząd JSW dąży do urzeczywistnienia wizji i misji, osiągnięcia długofalowego sukcesu oraz zwiększenia wartości całej Grupy. Prowadzone są działania w zakresie rozwoju gospodarczego, spójności społecznej i ochrony środowiska w całym obszarze działania. W JSW oraz szeregu spółek Grupy wdrożone zostały certyfikowane systemy zarządzania. Doskonalenie skuteczności zintegrowanego systemu zarządzania jest przedmiotem uwagi i ciągłych starań, zgodnie z deklaracją zawartą w Polityce.

CERTYFIKOWANY ZINTEGROWANY SYSTEM ZARZĄDZANIAW JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ(w zakresie: wydobywanie, przeróbka i sprzedaż węgla)JAKOŚCIĄwg wymagań normywg wymagań normywg wymagań normywg wymagań normyŚRODOWISKOWEGO

W ramach systemu ustanowione zostały cele strategiczne i operacyjne dotyczące jakości, cele i zadania środowiskowe, cele ogólne i szczegółowe dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz cele, plany i zabezpieczenia w odniesieniu do bezpieczeństwa informacji. Zapewnione zostały odpowiednie zasoby finansowe, ludzkie i organizacyjne na utrzymanie i ciągłe doskonalenie skuteczności zintegrowanego systemu zarządzania oraz na realizację ustanowionych celów.

Głównym celem zintegrowanego systemu zarządzania jest:

  • zapewnienie w sposób udokumentowany, że wymagania jakościowe dotyczące wyrobów w realizowanych procesach są dotrzymywane na ich wszystkich etapach, przy jednoczesnym spełnieniu wymagań dotyczących ochrony środowiska i bhp,
  • zminimalizowanie potencjalnej możliwości wystąpienia niezgodności oferowanego wyrobu,
  • jak najwcześniejsze wykrywanie i usuwanie skutków oraz przyczyn powodujących zakłócenia w realizowanych procesach,
  • ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko,
  • ciągłe podnoszenie bezpieczeństwa pracowników,
  • podejmowanie działań zapewniających stosowanie bezpiecznych procesów technologicznych, dążenie do zapobiegania wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym,
  • identyfikacja, monitorowanie i minimalizacja zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo prac,
  • ochrona zasobów informacji oraz środków służących do jej przetwarzania,
  • zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz zapewnienie ciągłości realizacji procesów biznesowych,
  • umacnianie pozycji JSW jako solidnego partnera oraz budowanie wizerunku przedsiębiorstwa „przyjaznego dla środowiska”.

W ramach zintegrowanego systemu zarządzania funkcjonują:

Celem systemu zarządzania jakością jest spełnienie oczekiwań klientów poprzez dostarczanie wyrobów zgodnie z ich oczekiwaniami i wymaganiami zdeklarowanymi w zawartych umowach. W ramach systemu zarządzania jakością co roku przeprowadza się monitorowanie percepcji klienta. Wyniki pozwalają poznać opinię kontrahentów na temat jakości usług świadczonych przez JSW S.A. i wyeliminować nieprawidłowości w procesie sprzedaży węgla i koksu. Daje to klientom podstawę do zaufania i przekonanie, że potrafimy osiągać wyznaczone cele jakościowe. System zarządzania jakością skupia się w sposób szczególny na optymalizacji procesów i doskonaleniu kultury organizacji

Celem systemu zarządzania środowiskowego jest przede wszystkim ograniczenie szkodliwych efektów działalności, zapobieganie zanieczyszczeniom i awariom w sposób minimalizujący negatywne oddziaływanie na środowisko naturalne i dążenie do stałej poprawy stanu środowiska. Podejmowanych jest szereg działań na rzecz poprawy środowiska takich jak: prowadzenie rekultywacji i zazieleniania terenów zdegradowanych, ochrona wód przed zasoleniem, właściwa i odpowiedzialna gospodarka odpadami wydobywczymi i wodami dołowymi, ograniczenie emisji metanu do atmosfery. W ramach systemu prowadzona jest stała aktualizacja i identyfikacja aspektów środowiskowych związanych z prowadzoną przez nią działalnością. System zarządzania środowiskowego pozwala budować wizerunek Spółki przywiązującej wagę i troskę o środowisko.

Celem systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy jest zapewnienie niezbędnych środków i zasobów mających na celu kreowanie bezpiecznych postaw pracowników oraz monitorowanie zagrożeń i ograniczanie ich wpływu na środowisko pracy. W ramach systemu prowadzonych jest szereg działań zapewniających stosowanie bezpiecznych procesów technologicznych, dążenie do zapobiegania wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym oraz proaktywnych działań wpływających na świadomość pracowników. Przyjęto deklarację o identyfikacji, monitorowaniu i minimalizacji zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo pracy; zadeklarowano i zintensyfikowano działania zmierzające do propagowania pro-bezpiecznych zachowań wśród załogi. W oparciu o system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy prowadzona jest identyfikacja zagrożeń i ocena ryzyka zawodowego na stanowiskach pracy.

Głównym celem systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji jest minimalizacja ryzyka utraty najważniejszych informacji poprzez zastosowanie właściwych zabezpieczeń zgodnie
z przyjętą Polityką Bezpieczeństwa Informacji w GK JSW. System zarządzania bezpieczeństwem informacji tworzą wszyscy pracownicy będący właścicielami informacji lub korzystający z nich. Zrozumienie ww. zagadnień pozwala na zidentyfikowanie najwłaściwszych zabezpieczeń,
w kontekście specyfiki działalności jaką prowadzi JSW S.A. oraz otoczenia rynkowego. System wdrożono w celu zastosowania mechanizmów ochrony, adekwatnych do biznesowych potrzeb, zdefiniowania zasad postępowania z poszczególnymi informacjami, oszacowania ryzyka na podstawie istniejących zagrożeń. System ten ma na celu zapewnienie poufności, integralności
i dostępności informacji.

W Grupie funkcjonuje kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym – (ang. ERM - Enterprise Risk Management), na który składa się opracowana Polityka oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupy Kapitałowej JSW.

Celem zarządzania ryzykiem korporacyjnym jest: identyfikacja potencjalnych zdarzeń oraz ryzyk mogących wywrzeć wpływ na organizację, utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach oraz rozsądne zapewnienie realizacji celów biznesowych.

Więcej informacji w zakresie zarządzania ryzykiem znajduje się w miejscu Zasady zarządzania ryzykiem.

Funkcjonujący w JSW system kontroli wewnętrznej określa działania w obszarach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, a także tych, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu funkcjonują liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, realizacja wyznaczonych celów, w tym usprawnienie realizacji zadań oraz zapewnienie bezpieczeństwa i stabilnego funkcjonowania.

W obszarze systemu kontroli wewnętrznej obowiązuje Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej – stanowiący zbiór regulacji i zasad tworzących podstawę budowy, działania oraz wykorzystania systemu kontroli wewnętrznej w JSW. System kontroli wewnętrznej jest trwale wkomponowany w proces zarzadzania. Jego podstawą jest identyfikacja, a następnie oszacowanie ryzyka związanego z procesami i działaniami realizowanymi we wszystkich organizacyjnie wyodrębnionych komórkach. Na bazie zidentyfikowanego ryzyka projektowane są, a następnie wdrażane, odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej. Mechanizmy te powinny zabezpieczać JSW przed materializacją zidentyfikowanego zagrożenia dla realizacji celów JSW. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: zgodności ze strategią, efektywności i skuteczności procedur, ochrony aktywów, zgodności transakcji i działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, wsparcie procesu decyzyjnego.

W analizowanym okresie kontynuowane były prace związane z opracowaniem i wdrożeniem kompleksowego systemu compliance. Na system ten składa się szereg wzajemnie powiązanych dokumentów, regulujących wyodrębnione obszary, takich jak:

  • Kodeks Etyki
  • Polityka Compliance
  • Procedura zgłaszania nieprawidłowości
  • Procedura prowadzenia przez JSW postępowań wyjaśniających (w opracowaniu)
  • Polityka Antykorupcyjna
  • Polityka zarządzania konfliktem interesów
  • Polityka weryfikacji kontrahentów
  • Polityka zatrudniania krewnych i znajomych
  • Polityka wręczania i przyjmowania prezentów
  • Polityka prowadzenia działalności promocyjnej i charytatywnej

Więcej informacji w zakresie powyższych dokumentów znajduje się w miejscu Compliance i nasze polityki.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd JSW S.A. przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.

Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

13 października 2015 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 26/1413/2015. W dniu 29 marca 2021 roku Rada Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN 2021”), które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Zgodnie z określonym przez GPW terminem, JSW w dniu 30 lipca 2021 roku przekazała do publicznej wiadomości Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Tekst Dobrych Praktyk 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie JSW mogła się decydować dobrowolnie

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Wskazanie wszelkich informacji o stosowanych przez JSW praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego od których odstąpiono

JSW dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumentach: DPSN 2016 i DPSN 2021.

Deklaracja na temat stanu stosowania przez JSW rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 oraz DPSN 2021 dostępna jest na stronie korporacyjnej JSW w miejscu: http://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/.

W 2021 roku JSW odstąpiła od stosowania następujących zasad:

WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA ZASAD I REKOMENDACJI DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016

Treść rekomendacji:

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

  1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
  3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji. Aktualnie obowiązujące w JSW zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Treść zasady:

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

JSW odstępuje od stosowania tej zasady do czasu dokonania odpowiednich zmian w dokumentach korporacyjnych obowiązujących w JSW.

Zasady: I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.2. oraz rekomendacja: IV.R.3

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

JSW nie stosuje podanych zasad i rekomendacji, gdyż nie dotyczą one Jednostki dominującej.

WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Treść zasad:

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

W JSW trwają obecnie prace nad aktualizacją strategii biznesowej oraz nad opracowaniem strategii środowiskowej dla Grupy, których synergia pozwoli na wpisanie się Grupy w proces transformacji unijnej gospodarki zgodnie z przyjętymi celami strategicznymi UE w zakresie osiągnięcia neutralności klimatycznej do 2050 rok. W opracowywanych dokumentach zostaną uwzględnione wytyczne, wynikające z przyjmowanych w Unii Europejskiej regulacji ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z ochroną klimatu i redukcji emisji.

Na dzień publikacji niniejszego raportu JSW nie jest w stanie przedstawić wartości wskaźnika równości wynagrodzeń ze względu na brak możliwości technicznych jego wyliczenia. Zasada współmierności i porównywalności wynagrodzeń w przypadku JSW jest trudna do zastosowania ze względu na specyfikę procesu produkcyjnego funkcjonującego w branży górniczej, który oparty jest głównie o mężczyzn.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Treść zasady:

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania JSW nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określa cele i kryteria różnorodności zgodnie z niniejszą zasadą. Zdaniem JSW brak przyjęcia takich polityk nie wpływa na zapewnienie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny. Z uwagi na to, że JSW jest spółką z udziałem Skarbu Państwa wybór osób do pełnienia funkcji w organach spółki odbywa się z uwzględnieniem kryteriów przewidzianych w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Przyjęte przez ustawodawcę kryteria zmierzają do zapewnienia by osoby pełniące funkcje na stanowiskach zarządczych i nadzorujących w spółce z udziałem Skarbu Państwa posiadały wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje adekwatne do pełnienia tych funkcji.

Treść zasady:

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

Wybór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW dokonywany jest z poszanowaniem zasady równego dostępu kobiet i mężczyzn do stanowisk w organach statutowych spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania JSW posiada zróżnicowanie według kryterium płci na poziomie określonym w niniejszej zasadzie w odniesieniu do Rady Nadzorczej. Wskaźnik ten nie jest spełniony w odniesieniu do Zarządu JSW.

Treść zasady:

Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

JSW będzie dążyć do stosowania tej zasady najpóźniej z chwilą powołania Rady Nadzorczej JSW kolejnej kadencji podczas najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW.

Treść zasady:

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

Na dzień publikacji niniejszego raportu JSW nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określa cele i kryteria różnorodności, w związku z tym niestosowanie tej zasady wynika z niestosowania zasad 2.1. i 2.2.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Treść zasady:

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

JSW odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu Walnego Zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji.

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd JSW jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

SYSTEM KONTROLI, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, w Grupie przyjęto szereg rozwiązań organizacyjnych, procedur oraz wewnętrznych regulaminów i instrukcji, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez:

    • weryfikację stosowanych zasad (polityki) rachunkowości przez spółki Grupy,
    • stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrolę ich przestrzegania,
    • stosowanie w sposób ciągły spójnych zasad księgowych zgodne z MSSF w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom,
    • stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia,
    • udostępnianie spółkom zależnym wystandaryzowanych wzorców sprawozdań oraz wytycznych do ich przygotowania wraz z harmonogramami prac,
    • weryfikację prawidłowości uwzględnionych zasad rachunkowości i ujawnień w sprawozdaniach spółek,
    • weryfikację poprawności sprawozdań finansowych spółek Grupy z danymi wprowadzanymi do zintegrowanego systemu informatycznego HFM, służącego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy,
    • przeglądy i badania przez niezależnego biegłego rewidenta publikowanych sprawozdań finansowych,
    • dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

    Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Główny Księgowy JSW, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

    Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej JSW oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne JSW. Natomiast w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, na podstawie wewnętrznych wytycznych, regulujących szczegółowe zagadnienia związane z zasadami, zakresem i terminami ich przygotowania. Skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają procesowi opiniowania, autoryzacji i są zatwierdzane przez Zarząd przed ich publikacją. Roczne sprawozdania finansowe przedstawiane są do oceny Rady Nadzorczej. Badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy wykonywane jest przez tę samą firmę audytorską. Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej zawarte zostały w obowiązującej Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej oraz polityce świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci. Sprawozdania finansowe pozostałych spółek Grupy badane są przez firmę audytorską wybraną we wspólnym postępowaniu.

    Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności JSW. Realizując te zadania Audyt Wewnętrzny wspiera Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW przeprowadzając odpowiednie prace sprawdzające skuteczność kontroli i efektywność procesów.

    ROZWIĄZANIA INFORMATYCZNE

    Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej, przy zastosowaniu najnowocześniejszej technologii informatycznej. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział obszarów i kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrolę pomiędzy księgami. System finansowo-księgowy zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu specjalistycznych narzędzi informatycznych, co umożliwia usprawnienie procesu konsolidacji finansowej oraz skrócenie czasu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych m.in. poprzez rozbudowany mechanizm automatycznej walidacji spójności wprowadzanych przez spółki danych finansowych. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

    ROLA KOMITETU AUDYTU

    Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami JSW poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza JSW, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

    SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

    System Kontroli Wewnętrznej, obejmuje swoim zakresem całą działalność JSW określoną w Statucie oraz wszystkie poziomy struktury organizacyjnej, a przez to wszystkie procesy zachodzące w JSW, w tym obszary mające bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej obejmuje system kontrolnych rozwiązań finansowych, informatycznych, a także odpowiednie regulacje, procedury i struktury organizacyjne. Działania systemu służą zapewnieniu skutecznego i efektywnego działania organizacji, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Jednostka dominująca systematycznie bada funkcjonowanie systemu i jego mechanizmy kontrolne oraz wskazuje potencjalne ryzyka w procesach.

    Opis zasad zmian Statutu Spółki

    Zmiana Statutu następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców JSW przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości. W dniu 25 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany do Statutu JSW. Zmiany te zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, a informacja na ten temat została opublikowana przez Spółkę w formie raportu bieżącego nr 33/2021.

    Akcjonariat

    Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy JSW wynosił 587 057 980,00 PLN i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 PLN każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW.

    JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z ostatnim ustawowym zawiadomieniem z 2012 roku, otrzymanym od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku), struktura właścicielska JSW przedstawia się następująco:

    Akcjonariusz* Ilość akcji Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Procentowy udział w kapitale zakładowym Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
    Skarb Państwa 64 775 542 64 775 542 55,16% 55,16%
    Pozostali akcjonariusze 52 636 054 52 636 054 44,84% 44,84%
    Razem 117 411 596 117 411 596 100,00% 100,00%

    *Zgodnie z Raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 29 grudnia 2021 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW, które odbyło się w dniu 29 grudnia 2021 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 387 333, co stanowiło 54,84% udziału w głosach ogółem.

    Pobierz XLS

    Prawa z akcji JSW znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa wykonuje minister właściwy do spraw aktywów państwowych.

    W 2021 roku Jednostka dominująca nie zawierała umów, które mogą prowadzić do zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

    W 2021 roku Jednostka dominująca nie nabywała akcji własnych.

    W 2021 roku Jednostka dominująca nie emitowała papierów wartościowych.

    Z uwagi na fakt, iż JSW powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji JSW. W dniu 6 lipca 2011 roku Skarb Państwa wprowadził do obrotu na rynku regulowanym akcje JSW, w związku z czym, począwszy od dnia 10 października 2011 roku JSW przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom 14 928 603 akcje serii A o wartości nominalnej 5,00 PLN każda. Pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW, którzy nie nabyli prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 2 157 886 akcji serii C. W związku z wniesieniem akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. (KK Zabrze) do JSW Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 roku przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW.

    Do dnia 31 grudnia 2021 roku zostało zbytych:

    • 14 424 179 akcji z 14 928 594 akcji serii A (9 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, akcje te pozostają akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 504 415 nieudostępnionych akcji.
    • 2 127 663 akcje z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Pozostało 30 223 nieudostępnionych akcji.
    • 895 747 akcji z 930 830 akcji serii D (199 307 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, pozostają one akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 35 083 nieudostępnionych akcji.
    Seria akcji Liczba akcji JSW udostępnionych do nieodpłatnego nabywania przez pracowników Grupy Liczba akcji pracowniczych JSW wprowadzona 8 lipca 2013 roku do obrotu giełdowego Liczba akcji wprowadzona do obrotu na rynku regulowanym GPW po 8 lipca 2013 roku Liczba akcji pozostała do wprowadzenia na rynku regulowanym GPW
    Akcje serii A 14 928 603 14 091 006 836 058 1 539
    Akcje serii C 2 157 886 2 157 886 - -
    Akcje serii D 1 130 137 855 699 274 072 366
    RAZEM 18 216 626 17 104 591 1 110 130 1 905

    Pobierz XLS

    Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C zakończył się 8 października 2013 roku. Natomiast dla akcji serii D proces nieodpłatnego zbywania trwał do dnia 21 marca 2014 roku. W dniu 8 lipca 2013 roku odbyło się pierwsze notowanie akcji pracowniczych JSW.

    Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku poz. 1798, ze zm. z Dz. U. z 2020 roku poz. 875), wprowadzono obowiązkową dematerializację akcji, również w stosunku do spółek publicznych. Zgodnie z przepisami ww. ustawy, JSW opublikowała w formie raportów bieżących pięć obligatoryjnych wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji JSW w związku z ich obowiązkową dematerializacją.

    Zarząd JSW w dniu 16 czerwca 2020 roku podjął uchwałę w sprawie ustalenia na dzień 30 września 2020 roku terminu, w którym niedopuszczone dotychczas do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) akcje imienne JSW serii A i D (pozostałe akcje pracownicze JSW) powinny znajdować się w depozycie Biura Maklerskiego PKO BP, aby mogły uczestniczyć w procesie ich dematerializacji w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Akcjonariusze, których akcje zostały wycofane z depozytu BM PKO BP do dnia 30 września 2020 roku powinni byli ponownie złożyć akcje do depozytu BM PKO BP, aby mogły uczestniczyć w procesie dematerializacji w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

    W dniu 22 grudnia 2020 roku Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. („KDPW”) zawarł z JSW umowę o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 508 781 akcji serii A i 235 682 akcji serii D (łącznie 744 463 akcji). Uchwałą z dnia 23 grudnia 2020 roku Zarząd GPW dopuścił 508 781 akcji serii A i 235 682 akcji serii D do obrotu na Głównym Rynku GPW pod warunkiem zmiany tych akcji na akcje zwykłe na okaziciela oraz dokonania przez KDPW rejestracji tych akcji, co nastąpiło w dniu 30 grudnia 2020 roku.

    W dniu 4 stycznia 2021 roku JSW dokonała obligatoryjnych wpisów dopuszczonych do obrotu publicznego 508 781 akcji serii A i 235 682 akcji serii D do ewidencji papierów wartościowych prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego w ogólnodostępnym rejestrze na stronie internetowej KNF pod adresem: ewidencjaakcji.knf.gov.pl.

    Proces dematerializacji 744 463 akcji JSW serii A i D w celu wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym GPW został zakończony. Niezdematerializowanych pozostało 1 539 akcji serii A i 366 akcji serii D (łącznie 1 905 akcji JSW), które znajdują się poza depozytem akcji prowadzonym przez BM PKO BP (zostały z niego wyjęte przez akcjonariuszy) i potencjalnie mogły być w terminie do końca lutego 2021 roku z powrotem do depozytu zwrócone w ramach prowadzonego równolegle procesu dematerializacji ustawowej/obowiązkowej.

    JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia, a także na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W 2021 roku JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

    Jedynym akcjonariuszem JSW posiadającym liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki na 31 grudnia 2021 roku był Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych.

    JSW nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

    Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu zostały szczegółowo zdefiniowane w § 9 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („Statut”), dostępnym na stronie internetowej JSW, pod adresem www.jsw.pl w sposób następujący:

    1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.
    2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy Skarbu Państwa i podmiotów zależnych od Skarbu Państwa w okresie, w którym Skarb Państwa wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce.
    3. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu postanowień § 9 Statutu (Zgrupowanie Akcjonariuszy) kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określone są w ust. 6 i 7 poniżej.
    4. Akcjonariuszem w rozumieniu § 9 pkt. 4 Statutu JSW, jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
    5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby § 9 ust. 5 Statutu rozumie się odpowiednio osobę:
      • pozostającą w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
      • mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
      • mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, lub
      • która wywiera (podmiot dominujący) lub, na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu Ustawy z dnia 22 września 2006 roku o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
      • której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
    6. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy.
    7. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy do progu 10% ogółu głosów w Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
      • liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogółu głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy,
      • jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt. 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy nie będzie przekraczać 10% ogółu głosów w Spółce,
      • w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
      • ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
    8. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 9 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.
    9. Niezależnie od postanowienia ust. 8 powyżej, w celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji, czy jest osobą mającą status podmiotu dominującego lub zależnego wobec innego akcjonariusza w rozumieniu § 9 Statutu. Uprawnienie o którym mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki.
    10. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 8 i 9 powyżej, do chwili usunięcia uchybienia obowiązkowi informacyjnemu, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.

    Specjalne uprawnienia dla akcjonariusza Skarbu Państwa wynikać mogą także z postanowień przepisów powszechnie obowiązujących, m.in. Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

    Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Zgodnie ze Statutem akcje należące do Skarbu Państwa mogą być zbyte wyłącznie zgodnie z przepisami prawa.

    Zarząd

    Kompetencje zarządu JSW

    Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest również do współpracy z organizacjami związkowymi, działającymi w przedsiębiorstwie Spółki. 

    Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu i wskazuje Zastępcę Prezesa Zarządu wykonującego te czynności pod swoją nieobecność. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy oraz podejmuje decyzje niezastrzeżone do kompetencji organów Spółki. W przypadku braku wskazania zastępcy na czas nieobecności Prezesa Zarządu, zastępuje go Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych/pracowników. Zastępcy Prezesa Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki i podejmują decyzje niezastrzeżone do kompetencji organów Spółki, a w szczególności nadzorują pracę podległych komórek organizacyjnych/pracowników. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest również do współpracy z organizacjami związkowymi, działającymi w przedsiębiorstwie Spółki.

    SPRAWY WYMAGAJĄCE UCHWAŁY ZARZĄDU:

    • ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki,
    • ustanawianie prokury,
    • zbywanie i nabywanie nieruchomości,
    • sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
    • wystawianie weksli,
    • ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

    Zarząd może udzielać Pełnomocnictw do prowadzenia spraw Spółki w zakresie dotyczącym działalności danego Zakładu / Biura oraz Pełnomocnictw szczególnych osobom fizycznym.

    Do składania oświadczeń woli, w tym podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

    Zasady działania Zarządu JSW

    Zarząd zarządza Spółką poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji oraz zapisy do protokołu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się również zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

    Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną w uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Nadzorują całokształt działalności Spółki i sprawują bezpośredni nadzór nad pracą podległych komórek organizacyjnych. Pracę poszczególnych zakładów Zarząd nadzoruje za pośrednictwem Dyrektorów Zakładów, Biura Zarządu oraz Pełnomocników Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd udziela Pełnomocnictw do prowadzenia spraw Spółki w zakresie dotyczącym działalności danego Zakładu/Biura oraz Pełnomocnictw szczególnych osobom fizycznym.

    Posiedzenie Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a w uzasadnionych przypadkach mogą odbywać się poza nią. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu posiedzenia zwołuje Członek Zarządu wskazany przez Prezesa, a w przypadku braku wskazania Zastępcy posiedzenia zwołuje Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych.

    Zarząd może podejmować uchwały, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W sprawach pilnych i nie cierpiących zwłoki Zarząd może podejmować uchwały bez zachowania trybu określonego powyżej na zasadach określonych w Regulaminie Zarządu.

    Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach osobiście i/lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym środków komunikacji elektronicznej, na zasadach określonych w Regulaminie Zarządu.

    Zarząd może rozpatrywać wnioski i/lub podejmować uchwały na posiedzeniu oraz poza posiedzeniami (tj. w trybie pisemnym, lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem urządzeń telekomunikacyjnych lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację członka Zarządu).

    Zarząd może również głosować, rozpatrywać wnioski i podejmować uchwały w poniższych trybach:

    • pisemnego głosowania, polegającego na pisemnym oddaniu głosu przez każdego Członka Zarządu, w tym za pośrednictwem innego Członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią projektu wniosku/uchwały, ze wskazaniem „za” podjęciem decyzji, „przeciw” lub stwierdzeniem „wstrzymuje się” od głosu. W przypadku braku takiego wskazania – głos uważany jest za nieoddany,
    • przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. przy użyciu poczty elektronicznej, telekonferencji, wideokonferencji lub dedykowanego do tego celu systemu informatycznego).
      Zarząd rozpatruje wnioski i podejmuje uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w ten sposób, że każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Zarządu oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej/telefonu/telekonferencji/wideokonferencji lub za pośrednictwem dedykowanego do tego celu systemu informatycznego wskazując jednoznacznie czy głosuje „za” podjęciem decyzji, „przeciw”, czy „wstrzymuje się” od głosu. W przypadku braku takiego wskazania – głos uważa się za nieoddany.

    Decyzję o zarządzeniu głosowania w powyższych trybach podejmuje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Członek Zarządu zwołujący posiedzenie, określając jednocześnie termin końcowy dla oddania głosów. Za datę rozpatrzenia wniosku/podjęcia uchwały w trybach wskazanych powyżej uważa się datę oddania ostatniego głosu przez Członka Zarządu. Brak stanowiska Członka Zarządu w wyznaczonym terminie uważa się za brak udziału w głosowaniu.

    Wnioski do Zarządu oraz projekty uchwał, które mają zostać podjęte w powyższych trybach doręczane są wszystkim Członkom Zarządu w wersji papierowej i/lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wraz ze wskazaniem terminu do oddawania głosów.

    Zarząd głosuje w sposób jawny, a uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej trzech Członków Zarządu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu (z wyłączeniem głosowań nad udzieleniem Prokury, w których wymagana jest jednomyślność Członków Zarządu). W przypadku oddania przez Członka Zarządu głosu „przeciw” i/lub złożenia zdania odrębnego do protokołu, protokół ten jest niezwłocznie przekazywany do wiadomości Rady Nadzorczej.

    Regulamin Zarządu dopuszcza także możliwość podpisywania dokumentów przez Członków Zarządu podpisem kwalifikowanym oraz daje możliwość głosowania za pomocą dedykowanego do tego celu systemu informatycznego i określa podstawowe obowiązki Zarządu.

    W 2021 roku Zarząd odbył 58 posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Zarządu i podjął 845 uchwał, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ilość nieobecności Członków Zarządu podczas posiedzeń Zarządu w 2021 roku: Tomasz Cudny – 2, Sebastian Bartos – 5, Robert Ostrowski – 3, Artur Wojtków – 9, Tomasz Duda – 1, Włodzimierz Hereźniak – 1, Barbara Piontek – 3. Zarząd nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

    Powoływanie i Odwoływanie Członków Rady

    Zarząd składa się z trzech do siedmiu Członków, którzy powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję, przez Radę Nadzorczą w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego (z wyjątkiem Członka Zarządu wybieranego przez pracowników JSW). Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. Wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej urzędu zapewniającego obsługę właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. Zgodnie za Statutem:

    KANDYDATEM NA CZŁONKA ZARZĄDU JSW MOŻE BYĆ OSOBA KTÓRA SPEŁNIA ŁĄCZNIE NASTĘPUJĄCE WARUNKI: KANDYDATEM NA CZŁONKA ZARZĄDU JSW NIE MOŻE BYĆ OSOBA, KTÓRA:
    • posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczpospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
    • posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
    • posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
    • spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska Członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
    • pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
      na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
    • wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
    • jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
    • pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z Grupy,
    • jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

    Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub Prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Skarbowi Państwa – reprezentowanemu przez właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

    Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden Członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla Rady Nadzorczej. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Zarządu o Członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności uzasadniającej ich przeprowadzenie. Wybory uzupełniające powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

    Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia.

    Wybory o których mowa powyżej przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez Komisję Wyborczą wyłonioną spośród pracowników Spółki, powołaną przez Radę Nadzorczą. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na Członka Zarządu ani poprzedni Członek Zarządu wybrany przez pracowników.

    Członek Zarządu wybierany przez pracowników JSW

    Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden Członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla Rady Nadzorczej. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Zarządu o Członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności uzasadniającej ich przeprowadzenie. Wybory uzupełniające powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

    Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia.

    Wybory o których mowa powyżej przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez Komisję Wyborczą wyłonioną spośród pracowników Spółki, powołaną przez Radę Nadzorczą. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na Członka Zarządu ani poprzedni Członek Zarządu wybrany przez pracowników.

    Skład Zarządu

    Tabela. Skład osobowy Zarządu JSW na dzień 31 grudnia 2021 roku i jego zmiany

    IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
    SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW IX KADENCJI
    Włodzimierz Hereźniak Prezes Zarządu 01.01.2021 - 18.01.2021
    Prezes Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu 01.01.2021 – 18.01.2021
    Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu 05.05.2021 – 09.07.2021
    Artur Dyczko Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych 01.01.2021 - 29.03.2021
    Zastępca Prezesa Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu 18.01.2021 – 28.02.2021
    Radosław Załoziński Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 01.01.2021 - 29.03.2021
    Zastępca Prezesa Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. 18.01.2021 – 29.03.2021
    Tomasz Duda Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju 01.01.2021 - 09.07.2021
    Zastępca Prezesa Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych 29.03.2021 - 09.07.2021
    Barbara Piontek Prezes Zarządu 01.03.2021 – 09.07.2021
    Prezes Zarządu, której powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu 29.03.2021 – 04.05.2021
    Prezes Zarządu, której powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 29.03.2021 – 09.05.2021
    Jarosław Jędrysek Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 10.05.2021 – 09.07.2021
    Stanisław Prusek Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych 09.07.2021 – 30.07.2021
    30.07.2021 – 15.08.2021
    16.08.2021 – 27.08.2021
    Michał Rospędek Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju 09.07.2021 – 30.07.2021
    Sebastian Bartos Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu 30.07.2021 – 31.12.2021
    Robert Ostrowski Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 03.08.2021 – 31.12.2021
    Tomasz Cudny Prezes Zarządu 28.08.2021 – 31.12.2021
    Prezes Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych 28.08.2021 – 31.08.2021
    Prezes Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju 28.08.2021 – 31.12.2021
    Edward Paździorko Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych 01.09.2021 – 31.12.2021
    Artur Wojtków
    (z wyboru pracowników)    		 Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej 01.01.2021 - 31.12.2021
    Zastępca Prezesa Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 09.07.2021 – 02.08.2021
    Zastępca Prezesa Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju 30.07.2021 – 27.08.2021

    ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW W 2021 ROKU

    • W dniu 18 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza JSW:
      • odwołała ze składu Zarządu Pana Włodzimierza Hereźniaka, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, który pełnił również obowiązki zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu,
      • powierzyła Panu Arturowi Dyczko pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu od dnia 18 stycznia 2021 roku do dnia powołania Prezesa Zarządu,
      • powierzyła Panu Radosławowi Załozińskiemu pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 18 stycznia 2021 roku.
    • W dniu 9 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza JSW powołała z dniem 1 marca 2021 roku Panią Barbarę Piontek na stanowisko Prezesa Zarządu JSW X kadencji.
    • W dniu 29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza JSW:
      • odwołała ze składu Zarządu Pana Artura Dyczko, pełniącego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych,
      • odwołała ze składu Zarządu Pana Radosława Załozińskiego, pełniącego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
      • powierzyła Pani Barbarze Piontek pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych oraz Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 29 marca 2021 roku,
      • powierzyła Panu Tomaszowi Dudzie pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych od dnia 29 marca 2021 roku.
    • W dniu 4 maja 2021 roku Rada Nadzorcza JSW podjęła decyzję o powołaniu:
      • Pana Włodzimierza Hereźniaka na stanowisko Prezesa Zarządu ds. Handlu, z dniem 5 maja 2021 roku,
      • Pana Jarosława Jędryska na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych, z dniem 10 maja 2021 roku.
    • W dniu 9 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza JSW:
      • odwołała z dniem 9 lipca 2021 roku Panią Barbarę Piontek ze stanowiska Prezesa Zarządu JSW X kadencji,
      • odwołała z dniem 9 lipca 2021 roku Pana Tomasza Dudę ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju, który pełnił również obowiązki Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych,
      • odwołała z dniem 9 lipca 2021 roku Pana Włodzimierza Hereźniaka ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu,
      • delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu JSW w okresie od dnia 9 lipca 2021 roku do dnia 8 października 2021 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Prezesa Zarządu,
      • delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Rospędka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu w okresie od dnia 9 lipca 2021 roku do dnia 8 października 2021 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu,
      • powierzyła Panu Stanisławowi Pruskowi pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych od dnia 9 lipca 2021 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych,
      • powierzyła Panu Michałowi Rospędek pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 9 lipca 2021 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju,
      • powierzyła Panu Arturowi Wojtków pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych od dnia 9 lipca do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych.
    • W dniu 9 lipca 2021 roku Pan Jarosław Jędrysek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych z dniem 9 lipca 2021 roku.
    • W dniu 30 lipca 2021 roku Pan Stanisław Prusek i Pan Michał Rospędek złożyli oświadczenia o rezygnacji z delegowania do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu JSW.
    • W dniu 30 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza JSW:
      • powołała Pana Sebastiana Bartosa na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu JSW, z dniem 30 lipca 2021 roku,
      • powołała Pana Roberta Ostrowskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW, z dniem 3 sierpnia 2021 roku,
      • powołała Pana Edwarda Paździorko na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych JSW, z dniem 1 września 2021 roku,
      • delegowała Pana Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, z jednoczesnym powierzeniem obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych. Okres delegowania został ustalony na czas od 30 lipca 2021 roku do dnia 15 sierpnia 2021 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Prezesa Zarządu,
      • powierzyła Panu Arturowi Wojtków pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 30 lipca 2021 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju.
    • W dniu 13 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza JSW delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu JSW, równocześnie powierzając mu pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych na okres od 16 sierpnia 2021 roku do 27 sierpnia 2021 roku włącznie.
    • W dniu 27 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza JSW:
      • powołała z dniem 28 sierpnia 2021 roku Pana Tomasza Cudnego na stanowisko Prezesa Zarządu JSW X kadencji,
      • powierzyła Panu Tomaszowi Cudnemu pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych od dnia 28 sierpnia 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku,
      • powierzyła Panu Tomaszowi Cudnemu pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 28 sierpnia 2021 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju, jednocześnie uchylając wcześniejszą decyzję o powierzeniu tej funkcji Panu Arturowi Wojtków.

    Tabela. Skład osobowy Zarządu JSW na moment sporządzenia niniejszego raportu

    CZŁONKOWIE ZARZĄDU JSW

    TOMASZ CUDNY

    Prezes Zarządu

    [email protected]

    p.o. Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju

    [email protected]

    Ukończył studia o specjalności Technika Podziemnej Eksploatacji Złóż na Wydziale Górniczym Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Absolwent studiów podyplomowych w zakresie Zamówień Publicznych na Wydziale Organizacji i Zarządzania Politechniki Śląskiej. Posiada uprawnienia do zasiadania w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

    Po ukończeniu studiów pracował w kopalni Kazimierz-Juliusz w Sosnowcu, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery zawodowej, od stażysty do Kierownika Działu Robót Górniczych, Zastępcy Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego. Pracował w oddziałach wydobywczych robót przygotowawczych oraz likwidacji i zbrojeń. Współtworzył sposób eksploatacji silnie nachylonego pokładu węgla oraz wraz z zespołem opracował możliwości utrzymania wyrobisk korytarzowych w sąsiedztwie zrobów. 

    W latach 2007-2010 pracował jako Główny Specjalista w Zespole Produkcji, a następnie w Zespole Logistyki i Przetargów w Biurze Zarządu Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. Następnie pełnił funkcje kierownicze w KWK Murcki-Staszic oraz w KWK Wujek. W 2016 roku został Prezesem Zarządu Katowickiego Holdingu Węglowego S.A., a w 2017 roku Prezesem Zarządu Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. W latach 2019-2021 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Tauron Wydobycie S.A. Od sierpnia 2021 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

    Obszar zarządzania:

    Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Organizacji i Zarządzania, Komunikacji i PR, Prawnym, Audytu i Kontroli, Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem, Bezpieczeństwa, Danych Osobowych oraz Jakości.

    Obszar zarządzania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju:

    Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Rozwoju, Nadzoru Korporacyjnego, Compiliance oraz Innowacji.

    SEBASTIAN BARTOS

    Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu

    [email protected]

    Ukończył studia o specjalności Międzynarodowe Stosunki Ekonomiczne i Problemy Globalne na Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach), stypendysta na uczelni Fachhochschule Frankfurt am Main (marketing oraz prawo gospodarcze - Wydział Ekonomiki Przedsiębiorstw). Absolwent studiów podyplomowych Executive MBA w Szkole Głównej Menedżerskiej w Warszawie oraz studiów podyplomowych z zakresu Nowoczesnych Metod Zarządzania i Technologii w Koksownictwie na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Posiada uprawnienia do zasiadania w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

    Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1999 roku od pracy w redakcji gazety giełdowej „Die Telebörse” Grupy  Handelsblatt we Frankfurcie nad Menem. Od roku 2002 związany z Grupą Kapitałową Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. W Biurze Handlu w spółce Polski Koks S.A., a następnie w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. przeszedł wszystkie szczeble kariery zawodowej, począwszy od Specjalisty ds. Handlu po Dyrektora Biura Handlu Koksem i Węglopochodnymi.

    Od początku kariery zawodowej w Grupie związany z handlem, na stanowiskach kierowniczych różnych szczebli odpowiedzialny za sprzedaż produktów Grupy, tj. węgla koksującego, koksu, węglopochodnych, węgla energetycznego oraz logistykę i analizy rynkowe.

    Posiada dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe oraz unikalną wiedzę w zakresie handlu surowcami masowymi na bardzo zmiennych i wymagających rynkach, znajomość specyfiki odbiorców  oraz zmian obecnie zachodzących w sektorze stalowniczym w Europie i na świecie.

    Uczestnik oraz prelegent wielu specjalistycznych konferencji surowcowych w Polsce i na świecie. Włada biegle językiem niemieckim oraz angielskim. Od lipca 2021 roku pełni funkcję Zastępcy Prezesa ds. Handlu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

    Obszar zarządzania:

    Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Handlu Węglem, Handlu Koksem i Węglopochodnymi, Prognoz i Analiz Handlowych, Spedycji.

    ROBERT OSTROWSKI

    Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych

    [email protected]

    Absolwent studiów Executive MBA oraz Wydziału Gospodarki Narodowej na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ukończył także podyplomowe studium inwestycji w zakresie Inwestycji Kapitałowych i Projektów Rozwojowych Firmy oraz podyplomowe studium w zakresie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w Szkole Głównej Handlowej/Ernst&Young. Był również uczestnikiem kursu dla doradców inwestycyjnych oraz z wynikiem pozytywnym złożył egzamin dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

    Posiada wieloletnie doświadczenie na stanowiskach menedżerskich, głównie finansowych, m.in. w branży wydobywczej, stalowej i energetycznej, zarówno w spółkach z udziałem Skarbu Państwa jak i prywatnych.

    Po studiach Robert Ostrowski pracował dla prywatnych funduszy w branży wydobywczej. W latach 1998-2002 był dyrektorem finansowym w Hucie Katowice S.A., w latach 2002-2006 był dyrektorem finansowym a także dyrektorem biura projektów finansowych w Mittal Steel Poland S.A. (wcześniej: Huta Katowice S.A., Polskie Huty Stali S.A., obecnie ArcelorMittal), w latach 2006-2008 pełnił funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiki i Finansów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w latach 2008-2014 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Minerals Mining Group S.A., w latach 2014 - 2015 był Członkiem Zarządu ds. Ekonomicznych w Polskich Kolejach Linowych S.A. i Polskich Kolejach Górskich S.A. Od lutego 2016 był Członkiem Rady Nadzorczej JSW S.A. oddelegowanym do pełnienia funkcji Członka Zarządu JSW S.A. a następnie od czerwca 2016 do lutego 2019 roku pełnił funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW. W tym okresie odpowiadał m.in. za opracowanie założeń i wdrożenie planu restrukturyzacji finansowej JSW oraz zbudowanie długoterminowej struktury finansowania opartej o utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Stabilizacyjnego, którego celem było wsparcie bieżącej płynności Spółki oraz ograniczenie wpływu ryzyka zmienności cen węgla i koksu, na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej  i inwestycyjnej Grupy. Był odpowiedzialny również za pozyskanie i sfinalizowanie długoterminowego finansowania bankowego amortyzowanego i rewolwingowego.

    W latach 2019-2020 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. – największego wytwórcy energii elektrycznej w Polsce pokrywającego ponad 39% zapotrzebowania na energię elektryczną. Następnie od maja 2020 roku pełnił obowiązki Prezesa Zarządu spółki Polskie Elektrownie Jądrowe Sp. z o.o. (wcześniej PGE EJ 1 Sp. z o.o.). Od sierpnia 2021 roku pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

    Obszar zarządzania:

    Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Finansów, Controllingu, Księgowości i Relacji Giełdowych.

    EDWARD PAŹDZIORKO

    Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych

    [email protected]

    Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie na Wydziale Górnictwa i Geologii. Jest także absolwentem podyplomowych studiów MBA w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie Bezpieczeństwa i Higieny Pracy na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Ukończył także kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

    Od początku kariery zawodowej jest związany z branżą górniczą. W 1992 roku, rozpoczął pracę w Kopalni Węgla Kamiennego Wesoła w Mysłowicach, początkowo jako stażysta pod ziemią, a następnie pracując przeszedł poszczególne szczeble dozoru od nadgórnika, przez sztygara zmianowego, kierownika oddziału, nadsztygara górniczego do kierownika robót górniczych i zastępcy głównego inżyniera górniczego. W okresie pracy w KWK Wesoła do 2007 roku uzyskał także kwalifikacje Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego.

    Doświadczenie górnicze zdobywał w rejonach największych zagrożeń naturalnych, m.in. przy występowaniu zagrożeń metanowych, tąpaniowych, pożarowych, wodnych, kierując dużymi zespołami ludzkimi. Sprawdził się także w roli ratownika górniczego i kierującego bezpośrednio akcjami, jako Kierownik Akcji. W latach 2007-2008 pracował w dozorze ruchu w Zakładzie Górniczym „Lubin” KGHM Polska Miedź S.A. W latach 2008-2016 zatrudniony był w KWK Murcki-Staszic należącej do Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. (KHW S.A.), gdzie m.in. pracował na stanowisku Głównego Inżyniera Górniczego, a od 2015 roku jako Dyrektor Techniczny tej kopalni. Od lipca 2016 roku pracując na stanowisku Naczelnego Inżyniera Spółki KHW S.A., brał udział w przygotowaniach i przekazaniu do Spółki Restrukturyzacji Kopalń, KWK Śląsk i KWK Wieczorek, oraz przy połączeniu Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. z Polską Grupą Górniczą S.A. (PGG S.A.). Po włączeniu KHW S.A. w struktury PGG S.A. współtworzył Dział Zagrożeń Naturalnych przy Zarządzie Spółki PGG S.A.

    Od czerwca 2017 roku był Dyrektorem Zakładu Górniczych Robót Inwestycyjnych w Polskiej Grupie Górniczej S.A. W tym czasie nadzorował m.in. wdrażanie nowatorskich wierceń kierunkowych z użyciem silników wgłębnych wykorzystywanych przy odmetanowaniu kopalń, a także wyspecjalizował działalność Zakładu w kilku robotach górniczych niezbędnych dla kopalń Spółki. Od grudnia 2019 roku do 31 sierpnia 2021 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Technicznych w TAURON Wydobycie S.A., gdzie w znaczący sposób przez swą działalność techniczno-organizacyjną przyczynił się do ustabilizowania wyników spółki, szczególnie w zakresie produkcji i perspektywy istnienia zakładów górniczych w JSW zgodnie z założeniami Umowy Społecznej. Od września 2021 roku pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

    Obszar zarządzania:

    Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Produkcji, Odmetanowania i Zarządzania Mediami Energetycznymi, Inwestycji, Automatyki i Informatyki, Strategii i Optymalizacji Procesów, Przeróbki Mechanicznej Węgla, BHP.

    ARTUR WOJTKÓW

    Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej

    [email protected]

    Z wykształcenia prawnik, absolwent Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Ukończył także studia podyplomowe w zakresie Społecznego dialogu pracy na Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy w przemyśle na Politechnice Śląskiej w Gliwicach. Z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. związany od 1995 roku. Od 1995 roku pełnił funkcję Kierownika Działu Organizacyjno-Prawnego, a następnie w latach 1999-2009 Dyrektora ds. Pracy KWK Borynia. Od sierpnia 2009 roku pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej JSW S.A.

    Obszar zarządzania:

    Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Pracy, Płac, Zarządzania Mieniem i Zarządzania Zasobami Ludzkimi.

    System wynagrodzeń Członków Zarządu JSW

    Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zostały ustalone przez Walne Zgromadzenie JSW i Radę Nadzorczą, zgodnie z uregulowaniami zawartymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz są spójne z przyjętą w dniu 31 sierpnia 2020 roku przez Walne Zgromadzenie Polityką wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Z Członkami Zarządu zostały zawarte Umowy o świadczenie usług zarządzania, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działają oni w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Z Członkami Zarządu nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego.

    Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe - Wynagrodzenie Stałe oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki – Wynagrodzenie Zmienne.

    Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem niżej wymienionych postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia:

    • Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
    • Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ww. ustawy.

    Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej, Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, na które składa się:

    a) wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) za miesiąc kalendarzowy:

    • dla Prezesa Zarządu - w wysokości 60 000,00 zł
    • dla innego Członka Zarządu - w wysokości 50 000,00 zł

    Wynagrodzenie Stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na polach eksploatacji określonych w umowie, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Zarządzającego,

    b) wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

    Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

    Wynagrodzenie Stałe lub Wynagrodzenie Zmienne zostanie przez Spółkę wypłacone w wysokości wynikającej z potrącenia z Wynagrodzeniem Stałym lub Wynagrodzeniem Zmiennym należności publicznoprawnych Zarządzającego, których płatnikiem jest Spółka. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy prawa tego wymagały, pomimo faktu, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej, to Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększone o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. Niniejsze postanowienie znajdzie odpowiednie zastosowanie również do innych świadczeń spełnianych przez Spółkę na rzecz Zarządzającego na podstawie umowy. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku od towarów i usług za okresy przeszłe (w związku ze świadczeniami o których mowa w niniejszym ustępie), Spółka zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami oraz innymi opłatami należnymi właściwym organom w związku z takimi zaległościami.

    Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc jest wypłacane przez Spółkę w terminie 7 dni od dnia doręczenia JSW prawidłowo wystawionego rachunku, który zostanie doręczony Spółce przez Zarządzającego w terminie 7 dni od dnia zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego świadczenia usług, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

    Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć kwoty 480 000,00 PLN za rok obrotowy, tj. nie więcej niż 40 000,00 PLN w przeliczeniu na każdy miesiąc roku obrotowego. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu w przypadku wykonywania przez niego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym.

    Łączne roczne Wynagrodzenie Całkowite Zarządzającego (tj. stanowiące sumę rocznego Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy), nie może przekroczyć iloczynu kwoty 100 000,00 PLN w odniesieniu do Prezesa Zarządu oraz kwoty 90 000,00 PLN w odniesieniu do Zastępców Prezesa Zarządu oraz liczby miesięcy kalendarzowych, przez które Zarządzający pełnił swoje obowiązki. W przypadku miesięcy kalendarzowych, w których Zarządzający nie pełnił swoich obowiązków przez pełny miesiąc kalendarzowy, ww. kwota jest korygowana proporcjonalnie do liczby dni pełnienia przez Zarządzającego swoich obowiązków w tym miesiącu.

    Ustawowe Cele Zarządcze określa art. 4 ust. 7 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, a ich realizacja warunkuje możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy. Inne niż ustawowe ogólne i dodatkowe Cele Zarządcze ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.

    Rada Nadzorcza Spółki ustala (w formie uchwały) szczegółowe Cele Zarządcze na dany rok obrotowy wraz z określeniem wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu, że:

    a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

    b) Wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres wynikający z uchwały Walnego Zgromadzenia, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi. Wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.

    c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym.

    d) Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdanie finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.

    Rada Nadzorcza przyjmuje każdorazowo jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria dla ustalenia wag poszczególnych Celów Zarządczych w Wynagrodzeniu Zmiennym oraz obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania, zarówno w odniesieniu do wyników finansowych, jak i niefinansowych Spółki. Ustalając szczegółowe Cele Zarządcze na dany rok obrotowy, Rada Nadzorcza – uwzględniając przedmiot działalności Spółki – każdorazowo w najdalej idącym zakresie uwzględnia interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

    Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, co oceniane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem wag tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI). Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

    Jednostce dominującej przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwie.

    W przypadku, gdy uchwała Rady Nadzorczej określająca Cele Zarządcze na dany rok nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne Wynagrodzenie Zmienne. Ponadto w przypadkach określonych w umowie JSW może naliczyć karę umowną na Zarządzającego.

    Tabela. Wynagrodzenie Zarządu za 2021 rok (w PLN)

    IMIĘ I NAZWISKO OKRES WYNAGRODZENIE-USŁUGI ZARZĄDZANIA* WYNAGRODZENIE ZMIENNE ZA 2021 ROK** ŚWIADCZENIA,
    DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW***    		 RAZEM
    Tomasz Cudny 28.08.-31.12.2021 248 000,00 - - 248 000,00
    Sebastian Bartos 30.07.-31.12.2021 253 333,34 - - 253 333,34
    Robert Ostrowski 03.08.-31.12.2021 246 666,66 - 8 473,30 255 139,96
    Edward Paździorko 01.09.-31.12.2021 200 000,00 - 845,00 200 845,00
    Artur Wojtków 01.01.-31.12.2021 600 000,00 - - 600 000,00
    Włodzimierz Hereźniak 01.01.-18.01.2021
    05.05.-09.07.2021    		 146 000,00 - 124 000,00 270 000,00
    Jarosław Jędrysek 10.05.-09.07.2021 101 666,67 - - 101 666,67
    Barbara Piontek 01.03.-09.07.2021 258 000,00 - 258 000,00
    Tomasz Duda 01.01.-09.07.2021 315 000,00 300 000,00 615 000,00
    Artur Dyczko 01.01.-29.03.2021 148 333,33 307 676,80 456 010,13
    Radosław Załoziński 01.01.-29.03.2021 148 333,33 300 000,00 448 333,33
    RAZEM   2 665 333,33 - 1 040 995,10 3 706 328,43
    *W pozycji ujęto koszty wynagrodzeń wypłaconych na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.
    **Pozycja ta obejmuje wynagrodzenie zmienne za 2021 rok, które zostanie wypłacone pod warunkiem realizacji przez Zarządzających Celów Zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok i udzieleniu Zarządzającym absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie.
    ***Pozycja ta obejmuje świadczenia wypłacone po wygaśnięciu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (odprawa, odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej) lub/oraz świadczenia pozostałe jak np. zwrot za najem mieszkania.

    Pobierz XLS

    Tabela. WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ, DELEGOWANEGO DO CZASOWEGO WYKONYWANIA CZYNNOŚCI ZASTĘPCY PREZESA ZARZĄDU W 2021 ROKU (W PLN)

    IMIĘ I NAZWISKO OKRES WYNAGRODZENIE –
    USŁUGI ZARZĄDZANIA*    		 WYNAGRODZENIE ZMIENNE ZA 2021 ROK ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW RAZEM
    Stanisław Prusek 09.07.-28.08.2021 96 774,19 - - 96 774,19
    Michał Rospędek 09.07.-30.07.2021 35 483,87 35 483,87
    RAZEM   132 258,06 - - 132 258,06
    *Wynagrodzenie wypłacone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.
    Tabela. Wynagrodzenie Zarządu za 2020 rok (w PLN)
    IMIĘ I NAZWISKO OKRES WYNAGRODZENIE –
    USŁUGI ZARZĄDZANIA*    		 WYNAGRODZENIE ZMIENNE ZA 2020 ROK** ŚWIADCZENIA,
    DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW***    		 RAZEM
    Włodzimierz Hereźniak 01.01.-31.12.2020 720 000,00 36 000,00 - 756 000,00
    Artur Dyczko 01.01.-31.12.2020 600 000,00 30 000,00 23 494,08 653 494,08
    Radosław Załoziński 01.01.-31.12.2020 600 000,00 30 000,00 - 630 000,00
    Artur Wojtków 01.01.-31.12.2020 600 000,00 30 000,00 - 630 000,00
    Tomasz Duda 13.02.-31.12.2020 528 333,33 26 416,67 - 554 750,00
    Rafał Pasieka 01.01.-12.02.2020 70 000,00 - 150 000,00 220 000,00
    Tomasz Śledź - - - 125 000,00 125 000,00
    RAZEM   3 118 333,33 152 416,67 298 494,08 3 569 244,08

    Pobierz XLS

    Zgodnie z obowiązującą od 31 sierpnia 2020 roku Polityką Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy.

    W 2021 roku w związku z przedłożeniem rachunku, zostało również wypłacone wynagrodzenie zmienne za 2019 rok (ujęte w koszty 2019 roku) przyznane decyzją Rady Nadzorczej Panu Arturowi Wojtków w kwocie 291 976,79 PLN.

    SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW SPÓŁEK GRUPY

    Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów spółek Grupy zostały ustalone uchwałami Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników tych spółek, a następnie uchwałami Rad Nadzorczych. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządów składa się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz z części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Część zmienna jest uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych. Z Członkami Zarządów spółek zależnych JSW zostały zawarte umowy o świadczenie usług zarządzania.

    Od dnia 7 grudnia 2021 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Organów Spółek Zależnych od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., aktualizująca dotychczasowe regulacje dotyczące wynagrodzeń organów spółek zależnych JSW. Aktualizacja związana była z rozdzieleniem regulacji dotyczących kluczowych pracowników JSW (przyjęta została w tym zakresie odrębna Polityka Wynagrodzeń dla kadry kierowniczej JSW) od regulacji dotyczących wynagrodzeń organów spółek zależnych od JSW. Poza uszczegółowieniem dotychczasowych rozwiązań zwiększono kontrolę Zarządu JSW w zakresie wynagrodzeń członków organów spółek zależnych.

    Zakaz konkurencji w odniesieniu do Członków Zarządu JSW

    Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania umowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

    Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu Spółki, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 6-krotność 50% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

    Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron. Porozumienie musi być zawarte, na piśmie pod rygorem nieważności, określać termin rozwiązania umowy, który nie może być dłuższy niż 3 miesiące lub przypadać później niż upływ okresu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem rozwiązania umowy w tym zakresie. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku udokumentowanego naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności, a prawo do odszkodowania wygasa z dniem doręczenia Zarządzającemu oświadczenia o wypowiedzeniu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji ze skutkiem natychmiastowym.

    W razie ustania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, a także w razie rozwiązania umowy, na zasadach określonych w umowie, miesięczna rata odszkodowania przysługująca za ten miesiąc ulega zmniejszeniu do kwoty wynikającej z podzielenia kwoty miesięcznej raty przez 30 dni i pomnożenia jej przez liczbę dni, w których zakaz konkurencji po ustaniu funkcji obowiązywał w tym miesiącu.

    Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji konsumentów lub podjął się świadczenia - na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji, świadczenia pracy lub usług na rzecz takiej spółki.

    W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania (przy czym za naruszenie zakazu konkurencji po ustaniu funkcji nie jest uważane podjęcie pełnienia funkcji, o której mowa powyżej, pod warunkiem poinformowania o tym Spółki przed jej podjęciem), zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

    Zakaz konkurencji w odniesieniu do Członków Zarządu w spółkach Grupy JSW

    Zakaz konkurencji w okresie świadczenia usług zarządzania przez Członka Zarządu spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania. Z tytułu powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządów spółek umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu. Zakaz ten obowiązuje pod warunkiem pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Członka Zarządu do Zarządu spółki, w okresie 4 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Członowi Zarządu przysługuje odszkodowanie. Zapisy w umowach o świadczenie usług zarządzania dotyczące zakazu konkurencji są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz z uchwałami Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników spółek Grupy w sprawach zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

    Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące Członkom Zarządu JSW

    Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące Członkom Zarządu obejmują:

    • zapewnienie Zarządzającemu na koszt Spółki urządzeń technicznych oraz zasobów takich jak: powierzchna biurowa wraz z wyposażeniem, przenośny komputer, środki łączności, w tym telefon komórkowy, samochód, w tym do korzystania przez Zarządzającego z samochodu służbowego do celów prywatnych na zasadach odrębnie ustalonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem iż w przypadku, gdy Zarządzający korzysta z lokalu mieszkalnego na zasadach wynikających z umowy, to w przypadku wykonywania przez Zarządzającego w dni świadczenia Usług w siedzibie Spółki jazd do miejsca zamieszkania lub z powrotem pojazdem zadysponowanym przez Spółkę, to Zarządzający zostanie obciążony opłatą w wysokości 400 PLN za każdy przejazd (do miejsca zamieszkania lub z powrotem), lokalu mieszkalnego, pod warunkiem posiadania przez Zarządzającego miejsca zamieszkania w odległości większej niż 100 km od siedziby Spółki (w takim przypadku Spółka pokryje koszty związane z użytkowaniem lokalu mieszkalnego do wysokości 2 500,00 PLN/miesiąc kalendarzowy netto tj. bez podatku od towarów i usług),
    • ponoszenie lub refinansowanie kosztów związanych ze świadczeniem przez Członków Zarządu usług, w tym poza siedzibą Spółki, w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania,
    • ponoszenie lub refinansowanie za zgodą Rady Nadzorczej innych kosztów związanych ze świadczeniem usług w zakresie wynikającym z umowy o świadczenie usług zarządzania,
    • ponoszenie lub zwrot wydatków poniesionych, a niezbędnych do należytego świadczenia usług w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji, po ich należytym udokumentowaniu, uzasadnieniu ich poniesienia, w tym wykazaniu związku i niezbędności do należytego świadczenia usług,
    • ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia Zarządzającego związanego z przedmiotem Umowy i obowiązkami umownymi Zarządzającego do wysokości netto 20 000 PLN w roku kalendarzowym obowiązywania Umowy.

    W okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania Rada Nadzorcza dopuściła możliwość wykorzystywania samodzielnie przez Zarządzających przydzielonych im pojazdów służbowych do ich celów prywatnych. Wykorzystywanie pojazdu służbowego dla celów prywatnych ma charakter odpłatny.

    Rada Nadzorcza przyznała każdemu z Członków Zarządu prawo do objęcia ubezpieczeniem od odpowiedzialności z tytułu pełnionej Funkcji. Członkowi Zarządu przysługuje w danym roku obrotowym prawo płatnej przerwy w wykonywaniu usług zarządzania.

    Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

    Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej JSW z tytułu pełnienia powierzonych funkcji nie przysługuje prawo udziału/uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych lub w programach wcześniejszych emerytur, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, którzy mają prawo do odprowadzania składki wynikającej ze stosunku pracy w JSW na Pracowniczy Program Emerytalny.

    Umowy o świadczenie usług zarządzania zawarte z Członkami Zarządów spółek Grupy nie zawierają zapisów dotyczących zobowiązań z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

    Kompetencje Rady Nadzorczej JSW

    Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, kieruje się również wytycznymi Prezesa Rady Ministrów zawartymi w dokumencie pn. Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

    SPRAWY WYMAGAJĄCE UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ:

    • zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
    • powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 11 ust.
    • zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, Członka Zarządu lub całego Zarządu,
    • delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
    • zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
    • wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań,
    • ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
    • ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
    • składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami i ze stanem faktycznym oraz oceny sprawozdań z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
    • składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej,
    • opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
    • zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki,
    • opiniowanie rocznych planów Spółki,
    • zatwierdzanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
    • przyjmowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust.
    • opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 291 Statutu,
    • zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla JSW oraz Zarządów i Rad Nadzorczych pozostałych spółek Grupy,
    • opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
    • przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do opinii sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW.

    Zasady działania Rady Nadzorczej

    Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący/a Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego/ą – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego/ą. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. Przewodniczący/a Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

    Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego/ej Rady. Nieobecny na posiedzeniu Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego obecnego na posiedzeniu Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej.

    Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z przewidywanym porządkiem obrad i materiałami informacyjnymi dotyczącymi spraw objętych porządkiem obrad doręczane są Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach dokumenty mogą być dosyłane sukcesywnie w terminie późniejszym. Przewodniczący może też skrócić termin doręczenia zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej do 2 dni, określając odpowiedni sposób jego przekazania. Zawiadomienie uznaje się za skutecznie dostarczone, jeżeli zostało ono doręczone Członkowi Rady Nadzorczej drogą elektroniczną odpowiednio na adres e-mailowy i numer telefonu wskazany do korespondencji. Rozszerzenie porządku obrad zwołanego posiedzenia może nastąpić jedynie za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a usunięcie punktu porządku obrad zwołanego posiedzenia może nastąpić za zgodą zwykłej większości Członków Rady Nadzorczej.

    Przewodniczący/a może również zarządzić przerwę w obradach Rady, a także zmienić miejsce obrad, a Spółka zobowiązana jest zapewnić możliwość kontynuacji posiedzenia Rady w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział zaproszeni przez Przewodniczącego lub Radę Nadzorczą Członkowie Zarządu, pracownicy Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony.

    Rada Nadzorcza może podejmować uchwały: na posiedzeniu oraz poza posiedzeniami: w trybie pisemnym, lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

    Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały, a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej dopuszcza także możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

    Wnioski do Rady Nadzorczej oraz projekty uchwał, które mają zostać podjęte w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość doręczane są wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wraz ze wskazaniem terminu do oddawania głosów.

    Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym i są protokołowane. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania.

    Zgodnie z § 26 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

    Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

    W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 19 posiedzeń oraz podjęła 189 uchwał (w tym 39 uchwał w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

    Informacja o obecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach o ich usprawiedliwieniu.

    Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej JSW

    Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej sześciu Członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Aktualnie Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na 12 osób. Rada Nadzorcza wybiera (ze swojego grona) i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady.

    Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i powoływani są na okres wspólnej kadencji. W dniu 19 lutego 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW podjęło uchwałę w sprawie dokonania zmian w Statucie. Przedmiotowa uchwała m.in. wydłużyła okres wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej z trzech do czterech lat, począwszy od bieżącej X kadencji Rady Nadzorczej. Przedmiotowe zmiany Statutu zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 lutego 2021 roku.

    Członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

    Od dnia wprowadzenia akcji JSW do obrotu na rynku regulowanym w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje JSW uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych Członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w  przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce.

    Członek Rady Nadzorczej wybierany przez pracowników JSW

    Zgodnie ze Statutem pracownicy JSW oraz pracownicy wszystkich jej jednostek zależnych mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch Członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu Członków, trzech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu Członków oraz czterech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków. Wyniki wyborów są wiążące dla Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza zarządza wybory Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego ich urzędowania. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. W skład Komisji nie mogą wchodzić Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników.

    Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników JSW oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Zasady przeprowadzenia głosowania określa uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od daty ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. W przypadku zmniejszenia się liczby Członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego minimum, określonego w § 15 ust. 4 Statutu, wybory uzupełniające, zarządza Zarząd, który powołuje Komisję Wyborczą. Do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

    W Radzie Nadzorczej liczącej do dwunastu Członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej trzynastu lub więcej Członków –  co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

    Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

    W sytuacji, gdy nie są spełnione określone w Statucie wymogi dotyczące niezależności Członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

    Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

    Skład Rady Nadzorczej JSW

    Tabela. Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2021 roku i jej zmiany

    IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
    HALINA BUK Przewodnicząca Rady 01.01.2021 - 31.12.2021
    JOLANTA GÓRSKA Członek 01.01.2021 - 31.12.2021
    IZABELA JONEK-KOWALSKA Członek 01.01.2021 - 31.12.2021
    ALOJZY NOWAK Członek 01.01.2021 - 31.12.2021
    STANISŁAW PRUSEK Członek 01.01.2021 - 31.12.2021
    MICHAŁ ROSPĘDEK Członek 01.01.2021 - 31.12.2021
    Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników:
    ROBERT KUDELSKI Sekretarz Rady 01.01.2021 - 31.12.2021
    PAWEŁ BIESZCZAD Członek 01.01.2021 - 31.12.2021
    TADEUSZ KUBICZEK Członek 01.01.2021 - 31.12.2021
    ARKADIUSZ WYPYCH Członek 01.01.2021 - 31.12.2021

    W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

    Tabela. Skład Rady Nadzorczej X kadencji na dzień przekazania niniejszego raportu

    CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW

    HALINA BUK

    Funkcja: Przewodnicząca RN

    Reprezentuje: Skarb Państwa

    Profesor dr hab. nauk ekonomicznych, specjalista, naukowiec i praktyk w dziedzinie rachunkowości i finansów przedsiębiorstw. Autorka bądź współautorka ponad 200 opublikowanych monografii, artykułów naukowych i podręczników akademickich, a także kilkudziesięciu projektów naukowo-badawczych i usługowych z zakresu ekonomiki i organizacji przedsiębiorstw, programów restrukturyzacji i planów finansowych. Wykładowca akademicki Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach oraz Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu na studiach MBA, doktoranckich, magisterskich i podyplomowych z następujących przedmiotów: rachunkowość finansowa, rachunkowość zarządcza, analiza finansowa, sprawozdawczość finansowa, sprawozdawczość skonsolidowana, controlling. Ma duże doświadczenie w kształceniu młodej kadry naukowej, wypromowała 25 doktorów nauk ekonomicznych wywodzących się ze środowiska akademickiego i praktyki gospodarczej.

    Prof. Halina Buk była wieloletnim członkiem organów korporacyjnych w spółkach energetycznych, konsultantem ekonomicznym w kilkudziesięciu projektach wdrażanych w przedsiębiorstwach m.in. w Agencji Rynku Energii S.A.,  Kompanii Węglowej S.A., PGG S.A., Koncernie Energetycznym „Energa” S.A., Hucie Łabędy S.A. czy KGHM Polska Miedź S.A. Jest Laureatką wielu odznaczeń, m.in. Złotego Krzyża Zasługi, dwukrotną Laureatką Srebrnego Krzyża Zasługi, Medalu Komisji Edukacji Narodowej oraz Krzyża Kawalerskiego Orderu Odrodzenia Polski.

    Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. DPSN 2016 oraz w zasadzie 2.3. DPSN 2021.

    ROBERT KUDELSKI

    Funkcja: Sekretarz RN

    Reprezentuje: Pracowników  JSW

    Od 1993 roku jest pracownikiem JSW obecnie zatrudnionym na stanowisku Kierownika Działu Inwestycji i Remontów w KWK Borynia-Zofiówka. Ukończył technikum górnicze w Jastrzębiu-Zdroju z tytułem technika maszyn i urządzeń górnictwa podziemnego. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego w Lublinie, magister z zakresu zarządzania i marketingu. Absolwent studiów podyplomowych na Politechnice Śląskiej w Gliwicach (w zakresach prawa zamówień publicznych i zarządzania projektami w przedsiębiorstwie), na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach (w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi) oraz na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie (MBA). Ukończył szereg kursów i seminariów doskonalących m.in. w zakresach: systemu zarządzania jakością, stosowania ustawy prawo zamówień publicznych, programu kształcenia controllerów. Pełnił funkcje członka rad nadzorczych w Centralnych Zakładach Automatyki Hutnictwa S.A. w Katowicach oraz Towarzystwie Budownictwa Społecznego „Daszek” Sp. z o.o. w Jastrzębiu-Zdroju. Aktualnie od 2012 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej JSW, w której reprezentuje jej pracowników.

    Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. DPSN 2016.

    Spełnia kryteria niezależności o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN 2021.

    ALOJZY NOWAK

    Funkcja: Członek RN

    Reprezentuje: Skarb Państwa

    Profesor nauk ekonomicznych. Ukończył studia magisterskie w SGPiS w Warszawie (obecnie SGH), a także studia w Stanach Zjednoczonych w zakresie ekonomii na University of lllinois at Urbana - Champaign. Jest też absolwentem bankowości, finansów i rynków kapitałowych na Uniwersytecie w Exeter w Wielkiej Brytanii. W Antwerpii na Free University of Berlin odbył studia w zakresie International Economics at RUCA. Obecnie Rektor Uniwersytetu Warszawskiego kadencji 2020-2024, w latach 2016-2020 Dziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 2012-2016 Prorektor UW ds. badań naukowych i współpracy. Wiedzę i doświadczenie zdobywał pracując m.in. jako: kierownik Zakładu Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych na Wydziale Zarządzania UW, kierownik Katedry Gospodarki Narodowej, dyrektor Centrum Europejskiego UW, Prodziekan Wydziału Zarządzania UW ds. Współpracy z Zagranicą. Visiting profesor na kilkunastu światowych uczelniach. Wykłada we Francji, Wielkiej Brytanii, USA, Rosji, Chinach i w Korei. External Reviewer w przewodach doktorskich University of Cambridge, Postgraduate School of Management, Grenoble, University of Zululand, RPA. Pełnił funkcje: doradcy Premiera, doradcy Ministra Rolnictwa, członka komitetu doradczego NewConnect przy Zarządzie GPW, członka Rady Fundacji NBP, przewodniczącego Rady Naukowej NBP. Na przestrzeni lat członek rad nadzorczych, w tym m.in. PTE WARTA S.A., PKO BP S.A., PZU S.A., Cyfrowego Polsatu S.A., ZE PAK S.A., Banku Millenium S.A., Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej EUROLOT S.A. Profesor Nowak wyróżnia się zaangażowaniem na rzecz działalności publicznej. Jest członkiem Kapituły Godła „Teraz Polska” oraz Prezesem Zarządu Głównego Akademickiego Związku Sportowego, był członkiem Narodowej Rady Rozwoju przy Prezydencie RP. Jest laureatem wielu nagród i wyróżnień, m.in., Nagrody Ministra Edukacji Narodowej za książkę pt. „Integracja europejska. Szansa dla Polski?”, książkę pt. „Banki a gospodarstwa domowe - dynamika rozwoju” oraz Nagrody Rektora za osiągnięcia naukowe (corocznie od 1997 roku). Uczestniczył także w licznych organizacjach naukowych i radach programowych czasopism, m.in. jako członek kolegium redakcyjnego „Foundations of Management”, redaktor naczelny „Journal of lnterdiscciplinary Economics”, „Yearbook on Polish European Studies” oraz „Mazovia Regional Studies”; członek Rady Programowej „Gazeta Bankowa”; recenzent PWE S.A. Warszawa. Publikuje w jęz. polskim, angielskim, niemieckim i rosyjskim.

    W grudniu 2018 roku wraz z 22 wybitnymi ekonomistami z całego świata – wśród których jest 4 laureatów Nagrody Nobla został członkiem Rady Naukowej Instytutu Nowej Ekonomii Strukturalnej na Uniwersytecie w Pekinie.

    Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. DPSN 2016 oraz w zasadzie 2.3. DPSN 2021.

    JOLANTA GÓRSKA

    Funkcja: Członek RN

    Reprezentuje: Skarb Państwa

    Pani Jolanta Górska posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych uzyskany w Instytucie Finansów Akademii Finansów w Warszawie. Jest absolwentką Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Ukończyła również studia podyplomowe Akademii Finansów w Warszawie w zakresie metodologii badań w naukach ekonomicznych, Politechniki Warszawskiej w zakresie wyceny nieruchomości, Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie w zakresie finansów i bankowości. Uzyskała Europejski Certyfikat Bankowca EFCB 3E. Posiada uprawnienia zawodowe rzeczoznawcy majątkowego oraz uprawnienia do wycen dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności bankowych i certyfikat potwierdzający kwalifikacje do wyceny przedsiębiorstw. Z wynikiem pozytywnym złożyła egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Ukończyła także liczne szkolenia, m.in. z zakresu wyceny przedsiębiorstw, wyceny wartości godziwej, szacowania nieruchomości i praw majątkowych dla potrzeb skarbowo - podatkowych, wyceny dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności bankowych, wyceny nieruchomości położonych na złożach kopalin i wiele innych.

    Pani Jolanta Górska zatrudniona była m.in. na kierowniczych stanowiskach w agencji rządowej (ANR), oraz w Totalizatorze Sportowym Sp. z o.o. W latach 2006-2007 była wykładowcą na studiach magisterskich z zakresu finansów publicznych, finansów lokalnych, systemów podatkowych. W 2017 roku była członkiem Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Od sierpnia 2020 roku jest członkiem rady nadzorczej PKO TFI S.A. (członek Komitetu Audytu).

    Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. DPSN 2016 oraz w zasadzie 2.3. DPSN 2021.

    STANISŁAW PRUSEK

    Funkcja: Członek RN

    Reprezentuje: Skarb Państwa

    Profesor nauk technicznych, absolwent Wydziału Górnictwa i Geologii Politechniki Śląskiej oraz podyplomowych studiów menadżerskich MBA - SGH. Od 2015 roku Dyrektor Głównego Instytutu Górnictwa. Pracę w GIG rozpoczął w 1991 roku, gdzie w latach 2003-2015 pełnił funkcję kierownika Zakładu Technologii Eksploatacji i Obudów Górniczych. Uznany ekspert w dyscyplinie górnictwo oraz geologia inżynierska. W swojej działalności naukowo-badawczej zajmuje się problematyką podziemnej eksploatacji pokładów węgla kamiennego, a w szczególności doborem i projektowaniem obudowy wyrobisk eksploatacyjnych, prognozowaniem deformacji chodników przyścianowych oraz rekonsolidacją zrobów zawałowych. Wyniki swoich badań publikował w kilku autorskich i współautorskich monografiach oraz w około 200 publikacjach w uznanych czasopismach krajowych i zagranicznych. Jest współautorem ponad 70 zgłoszeń wynalazków i wzorów użytkowych, które uzyskały wiele nagród i wyróżnień w różnych konkursach krajowych i międzynarodowych. Profesor Stanisław Prusek kierował zespołami GIG w wielu projektach krajowych i międzynarodowych, współpracując z jednostkami badawczymi w Europie i świecie. Wykonał szereg prac badawczo-usługowych na zlecenia kopalń węgla kamiennego i firm około górniczych. Prof. Prusek jest członkiem: Grupy Doradczej ds. Węgla (Coal Advisory Group) działającej przy Komisji Europejskiej, Australasian Institute of Mining and Metallurgy, International Organizing Committee of World Mining Congress oraz członkiem Prezydium Komitetu Górnictwa PAN. Pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Komisji ds. Zagrożeń w Zakładach Górniczych w zakresie obudowy wyrobisk i zagrożenia zawałowego, działającej przy WUG. Jest profesorem wizytującym w  Henan Polytechnic University w Chinach.

    Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. DPSN 2016 oraz w zasadzie 2.3. DPSN 2021.

    MICHAŁ ROSPĘDEK

    Funkcja: Członek RN

    Reprezentuje: Skarb Państwa

    Pan Michał Rospędek jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. W 2009 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera na kierunku Górnictwo i Geologia na Wydziale Geologii, Geofizyki i Ochrony Środowiska. Ukończył również studia podyplomowe: „Technologie wiertnicze w udostępnianiu złóż i geoinżynierii” na Akademii Górniczo-Hutniczej oraz „Executive Master of Business Administration” na Collegium Humanum – Szkoła Główna Menedżerska w Warszawie.

    W latach 2008-2012 zatrudniony był w Tauron Wydobycie S.A. ZG Janina w Libiążu na stanowisku specjalisty do spraw geologii pod ziemią. W latach 2012-2014 zajmował stanowisko asystenta geologa dokumentującego w Linc Energy (Poland) Sp. z o.o. W 2015 roku zatrudniony został w Ministerstwie Energii, w Departamencie Górnictwa na stanowisku Głównego Specjalisty. Od 2018 roku jest Naczelnikiem Wydziału Górnictwa Węgla Kamiennego w Departamencie Górnictwa w Ministerstwie Aktywów Państwowych.

    Posiada kwalifikacje do wykonywania czynności geologa górniczego m.in. w podziemnych zakładach górniczych stwierdzone przez Prezesa Wyższego Urzędu Górniczego.

    Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. DPSN 2016 oraz w zasadzie DPSN 2021.

    PAWEŁ NIERADZIK

    Funkcja: Członek RN

    Reprezentuje: Pracowników JSW

    Od 2007 roku jest pracownikiem Jastrzębskiej Spółki Węglowej, obecnie zatrudniony na stanowisku Głównego Mechanika w Wydziale Maszyn Dołowych w KWK Budryk. Ukończył Technikum Mechaniczne w Mikołowie z tytułem technik mechanik. Kontynuował naukę na Politechnice Śląskiej w Gliwicach (zarządzanie i inżynieria produkcji o specjalności zarządzanie przedsiębiorstwem) uzyskując tytuł inżyniera. Absolwent studiów podyplomowych na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (w zakresie: węgiel koksowy i koks – współczesne wyzwania technologiczne i rynkowe), oraz Głównej Szkoły Menadżerskiej w Warszawie (MBA).

    Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN 2021.

    ROBERT ŁAZARCZYK

    Funkcja: Członek RN

    Reprezentuje: Pracowników  JSW

    Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach na wydziale Górnictwa i Geologii. W 1996 roku uzyskał tytuł inżyniera Techniki Eksploatacji Złóż. Tytuł magistra Organizacji i Zarządzania Kopalń obronił w 1998 roku. Związany z branżą górniczą od 1991 roku. Doświadczenie zawodowe zdobywał pracując w Kopalni Knurów, a następnie w Kopalni „Knurów-Szczygłowice” Ruch Knurów. Pracę zaczynał od pracownika fizycznego w kolejnych latach zajmując stanowiska nadgórnik, sztygara zmianowego, oddziałowego, nadsztygara, kierownika wydziału. W 2018 roku objął stanowisko Głównego Inżyniera Górniczego – Kierownika Działu Górniczego, które nadal pełni. Od 2002 roku ratownik górniczy, a od 2007 roku pełni funkcję Zastępcy Kierownika Kopalnianej Stacji Ratownictwa Górniczego na Ruchu Knurów. W roku 2020 w Szkole Głównej menadżerskiej Collegium Humanum w Warszawie ukończył studia podyplomowe Master of Business Administration /MBA/ na poziomie Executive i uzyskał kwalifikacje wykształcenia dla kandydatów na członka organów nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

    Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN 2021.

    Komitety Rady Nadzorczej JSW

    Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która:

    • nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
    • w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej,
    • nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.

     

    01_komitety_rady_nadzorczej Komitet ds. Strategii i Rozwoju Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Komitet Audytu

    Komitet Audytu

    Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i został powołany w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, audytu oraz wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań. Komitet działa w oparciu o przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu określający m.in. sposób powoływania Komitetu, sposób wykonywania czynności przez Komitet oraz jego zadania i zakres. Zakres działania Komitetu obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie przedstawianych przez Zarząd informacji celem wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków odnośnie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet prowadzi również nadzór nad procesem badania sprawozdań finansowych i przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego.

    Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od JSW. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa JSW.

    Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się stosownie do potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu.

    Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

    • monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
    • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz JSW świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
    • informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego JSW o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
    • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek JSW),
    • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
    • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
    • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JSW,
    • przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
    • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JSW.

    Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

    Tabela. Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2021 roku

    IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI SPEŁNIENIE USTAWOWYCH WYMOGÓW NIEZALEŻNOŚCI SPEŁENIENIE WYMOGÓW POSIADANIA WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI
    Halina Buk Przewodnicząca 01.01.2021– 31.12.2021 spełnia kryterium niezależności posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
    Paweł Bieszczad Członek 01.01.2021– 31.12.2021 spełnia kryterium niezależności posiada wiedzę i umiejętności z branży
    Jolanta Górska Członek 01.01.2021– 31.12.2021 spełnia kryterium niezależności posiada wiedzę i umiejętności z branży
    Robert Kudelski Członek 01.01.2021– 31.12.2021 spełnia kryterium niezależności posiada wiedzę i umiejętności z branży
    Stanisław Prusek Członek 01.01.2021– 31.12.2021 nie spełnia kryterium niezależności posiada wiedzę i umiejętności z branży

    W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW odbył 8 posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu i podjął 23 uchwały. W 6 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. W pozostałych 2 posiedzeniach nie uczestniczyli: Stanisław Prusek (w dniu 26 maja 2021 roku) oraz Paweł Bieszczad (w dniu 1 grudnia 2021 roku). Komitet nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

    W 2021 roku były świadczone Jednostce dominującej przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe JSW dozwolone usługi niebędące badaniem, polegające na:

    • realizacji usługi dotyczącej przeprowadzenia uzgodnionych procedur polegających na weryfikacji prawidłowości wyliczenia na dzień 31 grudnia 2020 roku Wskaźników Finansowych określonych w dokumentacji Umów Finansowania,
    • realizacji usługi atestacyjnej polegającej na ocenie rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku,
    • realizacji usługi dotyczącej przeprowadzenia weryfikacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku znacznikami XBRL i wydania opinii, czy spełnione zostały wymogi Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku.

    Komitet Audytu, po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej wyraził zgodę na świadczenie ww. usług.

    Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci

    W JSW funkcjonuje Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci („Polityka”), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Zgodnie z ww. polityką:

    1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
    2. Spółka jest zobowiązana poinformować Komisję Nadzoru Finansowego o tym, że wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza JSW.
    3. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
    4. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się kryteriami: niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta, znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności, znajomość specyfiki spółek z udziałem Skarbu Państwa, skład zespołu audytowego, w szczególności w zakresie optymalnych, ze względu na specyfikę Spółki, proporcji udziału biegłych rewidentów oraz ich asystentów w zespole, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych, cena zaproponowana przez firmę audytorską, potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej, opracowana polityka kontroli jakości wykonania zlecenia przez niezależnego biegłego rewidenta w odniesieniu do badań ustawowych jednostek zainteresowania publicznego.
    5. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych JSW.
    6. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
    7. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
    8. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
    9. Przed przystąpieniem do wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały:
      - kryteria wyboru biegłego rewidenta oraz sposób oceny ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki,
      - treść ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki.
    10. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
    11. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
    12. Za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
    13. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską:
      - w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
      - maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 10 lat,
      - kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w JSW w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

    Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

    1. Rada Nadzorcza może w ściśle określonym zakresie skorzystać z usług doradczych firmy audytorskiej w ciągu roku obrotowego. Firmą tą nie może być podmiot badający roczne sprawozdanie finansowe w JSW lub w podmiotach od niej zależnych.
    2. Firma audytorska przeprowadzająca badania ustawowe sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz każdy członek sieci firmy audytorskiej, nie może świadczyć na rzecz badanej jednostki usług zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych, ani czynnościami rewizji finansowej. Zakaz świadczenia obejmuje badany podmiot, jego jednostkę dominującą i jednostki zależne w Unii Europejskiej. Wyłączeniu z zakazu podlegają usługi opisane w pkt. 6.
    3. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
      a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, oraz
      b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do usług wymienionych w pkt. 4 g).
    4. Usługi zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
      a) usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem, wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego,
      b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej spółki,
      c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
      d) usługi w zakresie wynagrodzeń,
      e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
      f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiazywania sporów prawnych,
      g) usługi prawne obejmujące udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
      h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej spółki,
      i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki,
      j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki,
      k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli obejmują poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska lub przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska, opracowywania struktury organizacyjnej, kontroli kosztów.
    5. Usługami zabronionymi są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
    6. Usługami zabronionymi nie są:
      a) usługi: przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
      b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
      c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego,
      d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
      e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,
      f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
      g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,
      h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
    7. Świadczenie usług dozwolonych (wymienionych w pkt. 6 powyżej) możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
    8. Usługi niebędące badaniem, inne niż zabronione, będą mogły być świadczone przez firmę audytorską pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Komitet Audytu.
    9. Spółka sporządza uzasadniony wniosek do Komitetu Audytu o akceptację zlecenia firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, wykonania określonej dozwolonej usługi niebędącej badaniem.
    10. Komitet Audytu dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
    11. Komitet Audytu zatwierdza do realizacji wykonanie usług innych niż zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.

    Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego JSW oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za rok 2021 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 14 maja 2021 roku Rada Nadzorcza JSW.

    Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

    Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania JSW, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń i wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy . Przynajmniej jeden Członek Komitetu powinien spełniać kryteria przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej, o których mowa w §16 ust. 2 Statutu JSW. Przy wyborze Członków Komitetu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę kompetencje, wiedzę i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw należących do zakresu działania Komitetu.

    Do podstawowych kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności:

    • prowadzenie spraw związanych z postępowaniami kwalifikacyjnymi na stanowiska Członków Zarządu, w tym realizacja zadań wynikających z Regulaminu przeprowadzania postepowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu; ustalanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej projektów treści ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych oraz treści pytań/zagadnień do kandydatów podczas rozmów kwalifikacyjnych,
    • prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem Członka Zarządu przez pracowników, w tym opiniowanie Regulaminu i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie,
    • prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem Członków Rady Nadzorczej przez pracowników, w tym opiniowanie Regulaminu i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie,
    • opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z powoływaniem do pełnienia funkcji Członków Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
    • monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń, opiniowanie polityki wynagrodzeń dla JSW oraz Zarządów i Rad Nadzorczych pozostałych spółek Grupy i formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
    • nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej katalogu Celów Zarządczych dla Członków Zarządu (KPI), dokonywanie analizy sprawozdania Zarządu z realizacji Celów Zarządczych i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,
    • nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o świadczenie usług zarządzania.

    Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej propozycję stanowiska we wszystkich sprawach przedkładanych Radzie, należących do dziedzin funkcjonowania Spółki, w których doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych leży w zakresie kompetencji Komitetu.

    Komitet przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swej działalności.

    Tabela. Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 roku

    IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
    Alojzy Nowak Przewodniczący 01.01.2021 – 31.12.2021
    Izabela Jonek-Kowalska Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Robert Kudelski Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Michał Rospędek Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Arkadiusz Wypych Członek 01.01.2021 – 31.12.2021

    W 2021 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej JSW odbył 7 posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu i podjął 12 uchwał. W pięciu posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W pozostałych dwóch posiedzeniach nie uczestniczyli: Izabela Jonek-Kowalska (w dniach 30 lipca 2021 roku i 29 listopada 2021 roku) oraz Michał Rospędek (w dniu 30 lipca 2021 roku). Komitet nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

    Komitet ds. Strategii Rozwoju

    Komitet ma charakter doradczy i opiniotwórczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu realizowanych zadań.

    Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

    • ocena Strategii funkcjonowania Spółki oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
    • rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd JSW techniczno-ekonomicznych planów rocznych oraz wieloletnich planów strategicznych,
    • ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Jednostki dominującej,
    • monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
    • ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami JSW,
    • opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd JSW.

    Komitet jest uprawniony do badania wszelkiej działalności JSW istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu, żądania od Zarządu i pracowników JSW wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu. Zarząd Jednostki dominującej zobowiązany jest do bieżącego informowania Komitetu o wszelkich podejmowanych i planowanych działaniach oraz zmianach w prawie i otoczeniu regulacyjnym, dotyczącym zadań Komitetu

    Tabela. Skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju na 31 grudnia 2021 roku

    IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
    Stanisław Prusek Przewodniczący 01.01.2021 – 31.12.2021
    Jolanta Górska Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Izabela Jonek-Kowalska Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Tadeusz Kubiczek Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Alojzy Nowak Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Michał Rospędek Członek 01.01.2021 – 31.12.2021
    Arkadiusz Wypych Członek 01.01.2021 – 31.12.2021

    W 2021 roku Komitet ds. Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej JSW odbył 3 posiedzenia, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu i podjął 2 uchwały. W dwóch posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu ds. Strategii i Rozwoju. Natomiast w posiedzeniu, które odbyło się w dniu 22 października 2021 roku nie uczestniczył Alojzy Nowak. Komitet nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

    System wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej JSW

    Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały ustalone decyzją Walnego Zgromadzenia JSW, zgodnie z uregulowaniami określonymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i są spójne z przyjętą przez Walne Zgromadzenie Polityką Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej JSW.

    Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej odrębnej umowy na sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Stosunek prawny łączący Członków Rady Nadzorczej ze Spółką nawiązuje się na zasadach określonych w Statucie, w tym poprzez powołanie przez Walne Zgromadzenie (powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce). Stosunek prawny rozwiązuje się w związku z wygaśnięciem mandatu (w tym w skutek śmierci) oraz poprzez odwołanie lub rezygnację złożoną wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Skarbowi Państwa – reprezentowanemu przez właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

    Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika: dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,7; dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1,5.

    W 2021 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie nie przysługiwało za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decydowała Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady i jej Komitetach. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii, ani innych świadczeń pieniężnych.

    Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy z tytułu zaprzestania pełnienia funkcji. Walne Zgromadzenie nie przyznało Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub Komitetach powoływanych przez Radę Nadzorczą.

    Tabela. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za 2021 rok (w PLN)

    IMIĘ I NAZWISKO OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI WYNAGRODZENIE POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM
    Halina Buk 01.01.-31.12.2021 89 837,16 - 89 837,16
    Robert Kudelski 01.01.-31.12.2021 82 042,44 - 82 042,44
    Alojzy Zbigniew Nowak 01.01.-31.12.2021 79 268,04 - 79 268,04
    Stanisław Prusek 01.01.-31.12.2021 68 613,78 - 68 613,78
    Izabela Jonek-Kowalska 01.01.-31.12.2021 79 268,04 - 79 268,04
    Jolanta Górska 01.01.-31.12.2021 79 268,04 - 79 268,04
    Arkadiusz Wypych 01.01.-31.12.2021 82 042,44 - 82 042,44
    Paweł Bieszczad 01.01.-31.12.2021 82 042,44 - 82 042,44
    Tadeusz Kubiczek 01.01.-31.12.2021 82 042,44 - 82 042,44
    Michał Rospędek 01.01.-31.12.2021 74 580,18 - 74 580,18
    RAZEM 799 005,00 - 799 005,00

    Pobierz XLS

    Tabela. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za 2020 rok (w PLN)

    IMIĘ I NAZWISKO OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI WYNAGRODZENIE POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM
    Halina Buk 01.01.-31.12.2020 93 114,52 - 93 114,52
    Robert Kudelski 01.01.-31.12.2020 85 035,45 - 85 035,45
    Alojzy Zbigniew Nowak 01.01.-31.12.2020 82 159,84 - 82 159,84
    Stanisław Prusek 01.01.-31.12.2020 82 159,84 - 82 159,84
    Izabela Jonek - Kowalska 01.01.-31.12.2020 82 159,84 - 82 159,84
    Konrad Balcerski 01.01.-29.10.2020 68 522,33 - 68 522,33
    Jolanta Górska 01.01.-31.12.2020 82 159,84 - 82 159,84
    Arkadiusz Wypych 01.01.-31.12.2020 85 035,45 - 85 035,45
    Paweł Bieszczad 01.01.-31.12.2020 85 035,45 - 85 035,45
    Tadeusz Kubiczek 01.01.-31.12.2020 85 035,45 - 85 035,45
    Robert Tomanek 01.01.-21.01.2020 5 454,29 - 5 454,29
    Michał Rospędek 29.10.-31.12.2020 13 850,60 - 13 850,60
    RAZEM 849 722,90 - 849 722,90

    Pobierz XLS

    Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rad Nadzorczych spółek Grupy zostały ustalone uchwałami Walnych Zgromadzeń bądź też Zgromadzeń Wspólników tych spółek zgodnie z uregulowaniami zawartymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Ponadto od 7 grudnia 2021 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Organów Spółek Zależnych od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., która zawiera uregulowania w kwestii wynagrodzeń m.in. Członków Rad Nadzorczych spółek Grupy.

    Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej JSW z tytułu pełnienia powierzonych funkcji nie przysługuje prawo udziału/uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych lub w programach wcześniejszych emerytur, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, którzy mają prawo do odprowadzania składki wynikającej ze stosunku pracy w JSW na Pracowniczy Program Emerytalny.

    Umowy o świadczenie usług zarządzania zawarte z Członkami Zarządów spółek Grupy nie zawierają zapisów dotyczących zobowiązań z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

    Sposób działania Walnego Zgromadzenia

    Sposób działania Walnego Zgromadzenia JSW oraz jego uprawnienia zawarte są w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia JSW.

    Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej JSW oraz w formie raportu bieżącego, na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w Katowicach lub w siedzibie JSW. Każdorazowo ustalając termin i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia JSW bierze pod uwagę wszelkie okoliczności umożliwiające udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą również uczestniczyć: Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu, prokurenci JSW, osoby będące członkami organów JSW, których mandaty wygasły przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Podczas obrad mogą być obecni również: eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz goście zaproszeni przez organ lub osoby zwołujące, przedstawiciele mediów, pracownicy JSW obsługujący organizacyjnie Walne Zgromadzenie oraz osoby zapewniające obsługę prawną i techniczną. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu uczestniczą w obradach w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na zadawane w trakcie obrad pytania.

    O przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej decyduje Rada Nadzorcza. Zgodnie z jej decyzją nie dopuszcza się możliwości uczestnictwa, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu w trakcie i przed Walnym Zgromadzeniem przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line do sieci Internet, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej JSW.

    Przedkładane Walnemu Zgromadzeniu materiały są terminowo udostępniane akcjonariuszom na stronie internetowej, a projekty uchwał zawierają uzasadnienia pozwalające na podjęcie decyzji z należytym rozeznaniem. Zgodnie z Zasadą 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Spółki rekomenduje, by projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, zgłaszane były najpóźniej na trzy dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W granicach przewidzianych prawem, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką, z użyciem adresu e-mail: [email protected].

    Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w JSW.

    Walne Zgromadzenie może się odbyć, jeżeli reprezentowane jest co najmniej 50% kapitału zakładowego. Przerwy w obradach wykraczające poza ramy „krótkiej przerwy technicznej”, Walne Zgromadzenie zarządza na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych.

    Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Spółki, przedkładając mu na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są akcjonariusze, to dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

    Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

    Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego poszczególne sprawy. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

    Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na obiektywne przeszkody lub jest w sposób oczywisty bezprzedmiotowe. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia stanowi sytuację szczególną i jest dokonywane/a przez organ lub osoby je zwołujące. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w sposób właściwy jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono sprawy na żądanie uprawnionych osób lub które zwołane zostało na żądanie uprawnionych osób, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

    Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty odbycia zgromadzenia ponosi JSW.

    W 2021 roku w JSW odbyły się 3 posiedzenia Walnego Zgromadzenia zwołane przez Zarząd.

    Kompetencje Walnego Zgromadzenia

    SPRAWY WYMAGAJĄCE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA:

    • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
    • podział zysków lub pokrycie strat,
    • zmiana przedmiotu działalności Spółki,
    • zmiana Statutu Spółki,
    • podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    • upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
    • połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
    • rozwiązanie i likwidacja Spółki,
    • powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
    • ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
    • zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
    • zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
    • emisja obligacji,
    • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    • wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
    • tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
    • opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW.
    Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

    Prawa Akcjonariuszy

    Prawa akcjonariuszy JSW obejmuje m.in.

    Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia – akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w JSW mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

    Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad – akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

    Wybór Przewodniczącego – każdy uprawniony uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

    Zgłaszanie projektów uchwał:

    • przed terminem Walnego Zgromadzenia – akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej,
    • podczas Walnego Zgromadzenia – każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

    Projekty uchwał oraz wnioski składane do Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie. Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał powinny być uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem. Uchwały porządkowe, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia nie wymagają uzasadnienia.

    Żądanie wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad – akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

    Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu – akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełnomocnika lub osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami JSW, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będą miały zapisane akcje Spółki na rachunku papierów wartościowych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

    Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, powinni w wyznaczonym terminie wystąpić do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

    Podczas Walnego Zgromadzenia można głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne zarządza się także na żądanie choćby jednego obecnego akcjonariusza.

    Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w art. 413 §1 Kodeksu spółek handlowych. Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

    Zapoznanie z listą akcjonariuszy – akcjonariusze mogą przeglądać listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która każdorazowo zostaje wyłożona w lokalu Biura Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto każdy akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

    Wybór Komisji Skrutacyjnej – na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji, a komisja ta nie może przekraczać trzech osób.

    Wybór Członków Rady Nadzorczej – na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, na zasadach określonych w Statucie.