Ład korporacyjny

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom naszych interesariuszy dbamy o efektywne i transparentne zarządzanie. Zależy nam na zachowaniu równowagi pomiędzy interesami wszystkich podmiotów zaangażowanych w działalność naszej Spółki w sposób zapewniający jej rozwój i wzrost wartości.

Strukturę Grupy Kapitałowej JSW  tworzy 20 spółek powiązanych ze sobą kapitałowo, na czele której stoi Jastrzębska Spółka Węglowa, będąca spółką dominującą. Pozostałe spółki mają charakter zależny i są kontrolowane przez JSW.

Grupa JSW jako struktura  ma swoje umocowanie  w Ustawie o rachunkowości, natomiast wszystkie spółki ją tworzące działają na gruncie kodeksu spółek handlowych.

Głównymi dokumentami regulującymi relacje pomiędzy spółkami w Grupie jest Kodeks Grupy Kapitałowej JSW. Wykonywanie nadzoru właścicielskiego w ramach czynności zarządzania Grupą JSW reguluje  przyjęty w 2019 roku Regulamin Ładu Korporacyjnego w Grupie Kapitałowej JSW, którego celem jest ustanowienie w ramach Grupy jednolitych i przejrzystych procedur oraz standardów postępowania w zakresie dotyczącym funkcjonowania Grupy. Regulamin Ładu Korporacyjnego ma służyć zwiększeniu efektywności zarządzania Grupą i funkcjonowania wchodzących w jej skład spółek oraz wdrożeniu rozszerzonych w stosunku do obowiązujących przepisów prawa form i procedur nadzoru właścicielskiego. Dzięki stosowanym zasadom przestrzegania ładu korporacyjnego i szczegółowym procedurom ich realizacji możliwe jest  usprawnienie procesu osiągnięcia wspólnego celu  jakim jest zwiększenia wartości Grupy dla wszystkich interesariuszy.

Podstawowe zasady zarządzania JSW i ich zmiany

JSW jest przedsiębiorstwem wielozakładowym, w skład którego wchodzi pięć kopalń węgla kamiennego zorganizowanych w odrębne Zakłady, Zakład Wsparcia Produkcji oraz Biuro Zarządu. Do organów JSW należą:

  • Zarząd,
  • Rada Nadzorcza,
  • Walne Zgromadzenie.

Kompetencje organów JSW określa Kodeks spółek handlowych oraz inne przepisy prawa, jak również Statut Spółki oraz wewnętrzne regulaminy. Z kolei organizację wewnętrzną poszczególnych Zakładów określają ich odrębne Regulaminy Organizacyjne oraz Schematy Organizacyjne.

Schemat organizacyjny na dzień 31 grudnia 2019 roku

01_schemat_organizacyjny ZARZĄD RADA NADZORCZA WALNE ZGROMADZENIE Zakład Wsparcia Produkcji Kopalnia Węgla Kamiennego"BZIE - DĘBINA" w budowie Biuro Zarządu Rada Dyrektorów Doradcy Pełnomocnicy Zarządu

Strukturę JSW oraz porządek organizacyjny jej jednostek wewnętrznych ustala Zarząd. Regulamin Organizacyjny Spółki wymaga uprzedniej opinii ze strony Rady Nadzorczej.

Zarząd zarządza Spółką poprzez podejmowane uchwały lub inne formy podejmowanych decyzji. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem. Jako organ spółki dominującej Zarząd koordynuje również zarządzanie Grupą Kapitałową JSW we współpracy z podległymi mu właściwymi przedmiotowo biurami oraz w kooperacji z Zarządami spółek zależnych.

Biurem Zarządu zarządza Prezes Zarządu oraz Zastępcy Prezesa Zarządu w ramach pionów poprzez Dyrektorów Biur i Pełnomocników Zarządu. Podległość poszczególnych komórek organizacyjnych w Biurze Zarządu określa Schemat Organizacyjny Biura Zarządu.

Kopalnią  węgla kamiennego zarządza Dyrektor Kopalni oraz jego Zastępcy  - Dyrektorzy branżowi lub Zawiadowcy Ruchu. Dyrektor Kopalni, jego Zastępcy i Zawiadowcy Ruchu zarządzają Kopalnią na podstawie oraz w zakresie wynikającym z udzielonych im pełnomocnictw. Dyrektorzy Zakładów podlegają bezpośrednio Zarządowi JSW.

Zakładem Wsparcia Produkcji zarządza Dyrektor Zakładu i jego Zastępcy. Dyrektor ZWP zarządza Zakładem na podstawie oraz w zakresie wynikającym z udzielonych im pełnomocnictw
i podobnie, jak Dyrektorzy Kopalń – podlegają bezpośrednio Zarządowi spółki.

Spółka posiada zbiór regulacji wewnętrznych i systemów, które wpływają na  zwiększenie efektywności zarządzania i funkcjonowania poszczególnych jednostek oraz podmiotów Grupy JSW, zapewniają przejrzystość relacji dzięki określonym regułom komunikacji i współpracy pomiędzy jednostkami oraz jasno zdefiniowanym procedurom i standardom postępowania.

Główne zmiany w zakresie organizacji JSW w 2019 roku dotyczyły:

  • utworzenia Zakładu górniczego pod nazwą KWK Bzie-Dębina w budowie,
  • aktualizacji Ramowych Schematów Organizacyjnych Kopalń, Regulaminu i Schematu Organizacyjnego Biura Zarządu i Zakładu Wsparcia Produkcji w zakresie dotyczącym dostosowania ich do zmieniających się przepisów prawa i uwarunkowań rynkowych.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy miały miejsce następujące zmiany w organizacji JSW:

  • wydzielenie ze struktury organizacyjnej KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie, Ruchu Jastrzębie i przyporządkowanie go KWK Bzie-Dębina w budowie, która otrzymała nazwę KWK Jastrzębie-Bzie,
  • zmiana nazwy KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie na KWK Borynia-Zofiówka.

Założenia ładu korporacyjnego

 

Nadrzędną wartością, którą kierujemy się we wszystkich działaniach biznesowych Spółki jest ukierunkowanie na spełnienie wymagań i oczekiwań wszystkich interesariuszy. Zarząd JSW, uwzględniając wymagania standardu odpowiedzialności społecznej biznesu, prowadzi jednocześnie działania z zakresu rozwoju gospodarczego, spójności społecznej i ochrony środowiska w całym obszarze działania.

W Jastrzębskiej Spółce Węglowej od 2008 roku funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania jakością oraz systemy zarządzania środowiskowego oraz zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. W JSW oraz szeregu spółek Grupy wdrożone zostały certyfikowane systemy zarządzania. Doskonalenie skuteczności Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przedmiotem uwagi i ciągłych starań zgodnie z deklaracją zawartą w Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Spółka posiada certyfikat potwierdzający, że wprowadziła i stosuje system zarządzania: jakością, środowiskowego, bezpieczeństwem i higieną pracy oraz bezpieczeństwem informacji w zakresie: wydobywanie, przeróbka i sprzedaż węgla.

01_certyfikowany_zintegrowany_system CERTYFIKOWANY ZINTEGROWANY SYSTEM ZARZĄDZANIAW JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ(w zakresie: wydobywanie, przeróbka i sprzedaż węgla) JAKOŚCIĄ wg wymagań normy wg wymagań normy wg wymagań normy wg wymagań normy ŚRODOWISKOWEGO

W ramach systemu ustanowione zostały cele dotyczące jakości, cele i zadania środowiskowe, cele ogólne i szczegółowe dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz cele, plany i zabezpieczenia w odniesieniu do bezpieczeństwa informacji. Zapewnione zostały odpowiednie zasoby finansowe, ludzkie i organizacyjne na utrzymanie i ciągłe doskonalenie skuteczności zintegrowanego systemu zarządzania oraz na realizację ustanowionych celów.

Głównym celem zintegrowanego systemu zarządzania jest:

  • zapewnienie w sposób udokumentowany, że wymagania jakościowe dotyczące wyrobów w realizowanych procesach są dotrzymywane na ich wszystkich etapach, przy jednoczesnym spełnieniu wymagań dotyczących ochrony środowiska i bhp,
  • zminimalizowanie potencjalnej możliwości wystąpienia niezgodności oferowanego wyrobu,
  • jak najwcześniejsze wykrywanie i usuwanie skutków oraz przyczyn powodujących zakłócenia w realizowanych procesach,
  • ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko,
  • ciągłe podnoszenie bezpieczeństwa pracowników,
  • podejmowanie działań zapewniających stosowanie bezpiecznych procesów technologicznych, dążenie do zapobiegania wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym,
  • identyfikacja, monitorowanie i minimalizacja zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo prac,
  • ochrona zasobów informacji oraz środków służących do jej przetwarzania,
  • zapewnienie bezpieczeństwa danych oraz zapewnienie ciągłości realizacji procesów biznesowych,
  • umacnianie pozycji JSW jako solidnego partnera oraz budowanie wizerunku przedsiębiorstwa „przyjaznego dla środowiska”.

Systemy zarządzania

System Zarządzania Jakością funkcjonujący w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania daje naszym klientom podstawę do zaufania i przekonanie, że potrafimy osiągać wyznaczone cele jakościowe dla spełnienia wymagań odbiorców oraz pozwala budować wizerunek Spółki przywiązującej dużą troskę do ochrony środowiska i bezpieczeństwa pracowników.

Miernikiem systemu zarządzania jakością są informacje zwrotne od klientów. Przeprowadzane badanie satysfakcji klienta w praktyce oznacza ankietyzację głównych odbiorców wyrobów, dzięki czemu uzyskuje się dane wejściowe służące do doskonalenia wyrobu. Służą one także jako materiał do analizy na przegląd systemu zarządzania.

Celem polityki w zakresie jakości jest spełnianie oczekiwań klientów poprzez dostarczanie wyrobów zgodnych z ich oczekiwaniami i wymaganiami zadeklarowanymi w zawieranych z klientami umowach

System zarządzania jakością skupia się w sposób szczególny na optymalizacji procesów i doskonaleniu kultury organizacji.

System zarządzania środowiskowego jest również częścią Zintegrowanego Systemu Zarządzania. W zakresie zarządzania środowiskowego zadeklarowano zapobieganie zanieczyszczeniom i minimalizowanie negatywnego oddziaływania na otoczenie.

Zidentyfikowano różnorakie aspekty środowiskowe związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością i oferowanymi wyrobami. Identyfikację i stałą aktualizację informacji odnoszących się do aspektów środowiskowych zapewnia stosowanie odpowiedniej procedury. Dla każdego znaczącego aspektu środowiskowego sporządzany jest harmonogram, który obejmuje zakres i częstotliwość pomiarów i/lub sposoby monitorowania.

Uwzględniając wymagania prawne i inne związane z działalnością JSW, znaczące aspekty środowiskowe, technologiczne oraz oczekiwania stron zainteresowanych zostały określone w programie zarządzania środowiskowego, który zawiera cele i zadania w odniesieniu do aspektów środowiskowych, terminy realizacji, osoby odpowiedzialne, planowane nakłady i przewidywane efekty ich realizacji. Cele środowiskowe ustanawia się uwzględniając podejście zarządcze w ramach polityki systemu zarządzania, znaczące aspekty środowiskowe oraz wymagania prawne, które mają zastosowanie do aspektów środowiskowych związanych z działalnością zakładów.

System zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy także funkcjonuje w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Celem systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy jest wytworzenie i doskonalenie mechanizmów postępowania w procesie zarządzania w zakładzie, które pozwolą ograniczyć zagrożenia i narażenia. Proces ten jest realizowany w stale powtarzającym się cyklu czynności i decyzji planistycznych, organizacyjnych oraz auditowych. Czynności prowadzone są na podstawie opracowanych procedur, natomiast monitorowanie wspomagane jest systemem informatycznym. Takie postępowanie pozwala doskonalić działania w tym obszarze, a w szczególności podejmować działania zapewniające stosowanie bezpiecznych procesów technologicznych, dążyć do zapobiegania wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym. Podjęto deklarację o identyfikacji, monitorowaniu i minimalizacji zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo pracy; zadeklarowano i zintensyfikowano działania zmierzające do propagowania pro-bezpiecznych zachowań wśród załogi.

Kierownictwo spółki zobowiązało się do zapewnienia niezbędnych środków i zasobów mających na celu kreowanie bezpiecznych postaw pracowników oraz monitorowanie zagrożeń i ograniczanie ich wpływu na środowisko pracy.

W ramach certyfikowanego systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy w Zakładach JSW prowadzone są planowe i doraźne audity wewnętrzne oraz coroczne audity nadzoru. System ten jest doskonalony w kierunku podnoszenia świadomości pracowników w zakresie istniejących zagrożeń, ich rozpoznawania i zapobiegania.

Dążąc do skutecznego ograniczenia ryzyka biznesowego, utraty najważniejszych informacji, a także dla zapewnienia realizacji polityki i celów Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wdrożono system zarządzania bezpieczeństwem informacji. Jako jeden z funkcjonujących systemów w ramach Zintegrowanego Systemu Zrządzania obejmuje: „Klasyfikację Informacji”, „Analizę i Ocenę Ryzyka” oraz „Plan Postępowania z Ryzykiem”. System wdrożono w celu zastosowania mechanizmów ochrony, adekwatnych do biznesowych potrzeb, zdefiniowania zasad postępowania z poszczególnymi informacjami, oszacowania ryzyka na podstawie istniejących zagrożeń oraz określenia poziomów ryzyka akceptowalnego.

Funkcjonujący w JSW system kontroli wewnętrznej określa działania w obszarach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, a także tych, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu funkcjonują liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne.

W obszarze systemu kontroli wewnętrznej obowiązuje Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej – stanowiący zbiór regulacji i zasad tworzących podstawę budowy, działania oraz wykorzystania systemu kontroli wewnętrznej w JSW. System kontroli wewnętrznej jest trwale wkomponowany w proces zarzadzania. Jego podstawą jest identyfikacja, a następnie oszacowanie ryzyka związanego z procesami i działaniami realizowanymi we wszystkich organizacyjnie wyodrębnionych komórkach. Na bazie zidentyfikowanego ryzyka projektowane są, a następnie wdrażane, odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej. Mechanizmy te powinny zabezpieczać JSW przed materializacją zidentyfikowanego zagrożenia dla realizacji celów JSW. System kontroli wewnętrznej Jednostki dominującej obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: zgodności ze strategią, efektywności i skuteczności procedur, ochrony aktywów, zgodności transakcji i działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, wsparcie procesu decyzyjnego. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, realizacja wyznaczonych celów, w tym usprawnienie realizacji zadań oraz zapewnienie bezpieczeństwa i stabilnego funkcjonowania.

Nieodłącznym elementem modelu biznesowego i jego realizacji są ryzyka. W Grupie JSW podjęto niezbędne kroki w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW, jak również w celu zapewnienia jak największej transparentności działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. Realizacja ww. zasad wypełniana jest m.in. poprzez kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym (ang. ERM - Enterprise Risk Management), na który składa się opracowana Polityka oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupie Kapitałowej JSW.

W 2019 roku kontynuowane były prace związane z opracowaniem i wdrożeniem kompleksowego systemu compliance. Przyjęte zasady oznaczają brak akceptacji dla dyskryminacji, oceniania, wyszydzania innych osób, w szczególności ze względu na ich płeć, rasę, niepełnosprawność, narodowość, pochodzenie etniczne, orientację seksualną, wiek, wyznanie, przekonania polityczne i światopoglądowe, sytuację majątkową i status społeczny, odmienność kulturową, związek lub przynależność polityczną czy stan cywilny. Na system ten składa się szereg wzajemnie powiązanych dokumentów regulujących wyodrębnione obszary. W porównaniu do przedstawionych i opisanych w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych za 2018 rok wewnętrznych obowiązujących polityk i procedur, w 2019 roku przyjęto lub planowane jest przyjęcie następujących wewnętrznych regulacji:

KODEKS ETYKI

Zawiera najważniejsze wartości i standardy respektowane i stosowane w Grupie. Stanowi on konstytucję Grupy w zakresie etyki i Compliance.
POLITYKA COMPLIANCE

Jest podstawowym dokumentem regulującym sposób realizacji funkcji Compliance w Grupie. Zawiera również podział związanych z tym obowiązków i kompetencji pomiędzy poszczególne komórki oraz tryby i sposoby rozpoznawania zgłoszeń i prowadzenia postępowań wyjaśniających.
PROCEDURA ZGŁASZANIA NIEPRAWIDŁOWOŚCI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ JSW Wprowadza jednolite zasady dokonywania zgłoszeń w sprawie potencjalnych nieprawidłowości w Grupie.
PROCEDURA PROWADZENIA POSTĘPOWAŃ WYJAŚNIAJĄCYCH (w opracowaniu) Określa zasady wszczynania oraz przebiegu postępowań wyjaśniających. Procedura prowadzenia postępowań wyjaśniających opracowywana będzie indywidualnie przez poszczególne spółki, przy uwzględnieniu ich odrębnej specyfiki, w szczególności pod kątem zróżnicowania w zakresie wewnętrznych struktur organizacyjnych i dostępności zasobów.
POLITYKA ANTYKORUPCYJNA Określa zasady i obowiązki pracowników związane z przeciwdziałaniem wystąpienia zjawisk korupcyjnych.
POLITYKA ZARZĄDZANIA KONFLIKTEM INTERESÓW Zawiera wskazówki dotyczące rozstrzygania konfliktu pomiędzy interesami spółki a osobistymi interesami jej pracowników oraz innych podmiotów obowiązanych.
POLITYKA WERYFIKACJI KONTRAHENTÓW Określa, jakie działania powinny być podjęte przed powzięciem decyzji o nawiązaniu współpracy z danym kontrahentem. Wskazuje również na podstawowe wymogi dotyczące weryfikacji kontrahentów przez spółki, w tym zakres weryfikacji oraz zasady postępowania na wypadek uzyskania uzasadnionych wątpliwości odnośnie danego kontrahenta.
POLITYKA ZATRUDNIANIA KREWNYCH I ZNAJOMYCH Określa najważniejsze zasady dotyczące współpracy pomiędzy osobami spokrewnionymi i znajomymi.
POLITYKA WRĘCZANIA I PRZYJMOWANIA PREZENTÓW (w opracowaniu) Zawiera szczegółowe informacje na temat tego czy i w jakich okolicznościach można przyjąć lub wręczyć upominek w związku z pracą dla Grupy.
POLITYKA DOBROCZYNNA I PROMOCYJNA (w aktualizacji) Zawiera informacje na temat warunków i zasad prowadzenia działalności promocyjnej i charytatywnej przez spółki. Polityka wskaże na to jakimi zasadami należy się kierować, aby uniknąć zarzutu nadużycia, korupcji, czy preferencyjnego traktowania.

 

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku

Stosujemy się do najwyższych standardów i dobrych praktyk w zakresie transparentności i ładu korporacyjnego. Wdrażamy rozwiązania związane z zarządzaniem etyką oraz odpowiedzialnością w zarządzaniu łańcuchem dostaw. Przyczynia się to do wzrostu naszej wiarygodności wśród partnerów biznesowych i inwestorów. Jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych, wprowadzamy najwyższe standardy w zakresie sprawozdawczości, w tym raportowania finansowego i niefinansowego.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) oraz § 71 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd JSW S.A. przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku.

Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2019 roku Jednostka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym w dniu 13 października 2015 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 26/1413/2015. Tekst Dobrych Praktyk 2016 jest opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Ponadto, informacja na temat stanu stosowania przez JSW rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016 dostępna jest na stronie korporacyjnej JSW w miejscu: http://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/.

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie JSW mogła się decydować dobrowolnie

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”.

Wskazanie wszelkich informacji o stosowanych przez JSW praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym

JSW nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi określone w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016”.

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego od których odstąpiono

JSW dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016”. W 2019 roku JSW odstąpiła od stosowania następujących zasad:

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

  1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
  3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji. Aktualnie obowiązujące w JSW zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie:

JSW odstępuje od stosowania tej zasady do czasu dokonania odpowiednich zmian w dokumentach korporacyjnych obowiązujących w JSW.

Ponadto, JSW nie stosuje zasad: I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.2. oraz rekomendacji: IV.R.3, gdyż nie dotyczą one Jednostki dominującej.

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

Wewnętrzne regulaminy i procedury

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk.

System ten realizowany jest głównie w oparciu o wewnętrzne regulacje:

  • Kodeks Grupy Kapitałowej,
  • Statut JSW,
  • Regulamin organizacyjny JSW,
  • Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości,
  • Instrukcję obiegu dokumentów,
  • Procedurę podatkową,
  • Politykę i procedurę zarządzania ryzykiem korporacyjnym,
  • Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej JSW,
  • Regulamin audytu wewnętrznego,
  • Politykę Compliance,
  • Procedurę zgłaszania nieprawidłowości.

Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Biuro Głównego Księgowego, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez JSW Dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje JSW i podmioty Grupy. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których JSW jest Jednostką dominującą.

Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej JSW oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne JSW. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rozwiązania informatyczne

Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzane na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej, przy zastosowaniu najnowocześniejszej technologii informatycznej. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział obszarów i kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrolę pomiędzy księgami. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach osiągalny jest poprzez rozbudowany system raportowy. JSW na bieżąco aktualizuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych, na co pozwala wysoka elastyczność funkcjonalności w ramach poszczególnych modułów systemu. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu specjalistycznych narzędzi informatycznych. Funkcjonujące w Grupie rozwiązania informatyczne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. W Grupie stosowane są systemy zabezpieczeń na poziomie sprzętowym, systemowym i organizacyjnym.

Rola Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami JSW poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza JSW spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Zarządzanie ryzykiem

Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności JSW. Realizując te zadania Audyt Wewnętrzny wspiera Komitet Audytu przeprowadzając odpowiednie prace sprawdzające skuteczność kontroli i efektywność procesów. Audyt Wewnętrzny realizuje zadania audytowe o charakterze usług zapewniających bądź doradczych.

System kontroli wewnętrznej

System Kontroli Wewnętrznej, obejmuje swoim zakresem całą działalność Grupy JSW określoną w Statucie oraz wszystkie poziomy struktury organizacyjnej, a przez to wszystkie procesy zachodzące w JSW, w tym obszary mające bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej obejmuje system kontrolnych rozwiązań finansowych, informatycznych, a także odpowiednie regulacje, procedury i struktury organizacyjne. Działania systemu służą zapewnieniu skutecznego i efektywnego działania organizacji, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. JSW  systematycznie bada funkcjonowanie systemu i jego mechanizmy kontrolne oraz wskazuje potencjalne ryzyka w procesach.

Opis zasad zmian statusu spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do krajowego rejestru sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 Ksh) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

 

 

 

 

 

 

Akcjonariat

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu zintegrowanego, kapitał zakładowy JSW wynosił 587 057 980,00 zł i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej po 5,00 zł każda, którymi są: akcje serii A w ilości 99 524 020, akcje serii B w ilości 9 325 580, akcje serii C w ilości 2 157 886 oraz akcje serii D w ilości 6 404 110. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW S.A. akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW 

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu zintegrowanego. W okresie sprawozdawczym JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z ostatnim ustawowym zawiadomieniem z 2012 roku, otrzymanym od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku), struktura właścicielska JSW przedstawia się następująco:

Akcjonariusz* Ilość akcji Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Procentowy udział w kapitale zakładowym Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa 64 775 542 64 775 542 55,16% 55,16%
Pozostali akcjonariusze 52 636 054 52 636 054 44,84% 44,84%
Razem 117 411 596 117 411 596 100,00% 100,00%
*Zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 3 lipca 2019 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2019 roku i wznowionym po przerwie w dniu 3 lipca 2019 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 388 780, co stanowiło 54,84% udziału w głosach ogółem

Prawa z akcji JSW znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa wykonuje minister właściwy do spraw aktywów państwowych.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W 2019 roku JSW nie zawierała umów, które mogą prowadzić do zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Nabycie akcji własnych

W 2019 roku JSW nie nabywała akcji własnych.

Emisja papierów wartościowych oraz wykorzystanie wpływów z emisji

W 2019 roku JSW nie emitowała papierów wartościowych.

Stan posiadania akcji JSW oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące
Imię i Nazwisko Liczba akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku  Liczba akcji według stanu na dzień przekazania Raportu Rocznego za 2019 rok – 19 marca 2020 roku
ZARZĄD JSW
Włodzimierz Hereźniak 220 220
Artur Dyczko - -
Tomasz Duda nie dotyczy1 -
Artur Wojtków - -
Radosław Załoziński - -
RADA NADZORCZA JSW
Halina Buk - -
Konrad Balcerski - -
Paweł Bieszczad 208 208
Jolanta Górska - -
Tadeusz Kubiczek - -
Robert Kudelski - -
Izabela Jonek-Kowalska - -
Alojzy Nowak - -
Stanisław Prusek - -
Arkadiusz Wypych 60 60
1Pan Tomasz Duda pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 13 lutego 2020 roku.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach powiązanych JSW.

Z uwagi na fakt, iż JSW powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji JSW. Począwszy od dnia 10 października 2011 roku JSW przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom 14 928 603 akcje serii A o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW, którzy nie nabyli prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 2 157 886 akcji serii C. W związku z wniesieniem akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. (KK Zabrze) do JSW Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 roku przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW.

Do dnia 31 grudnia 2019 roku zostało zbytych:

  • 14 424 179 akcji z 14 928 594 akcji serii A (9 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, akcje te pozostają akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 504 415 nieudostępnionych akcji.
  • 2 127 663 akcje z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Pozostało 30 223 nieudostępnionych akcji.
  • 895 747 akcji z 930 830 akcji serii D (199 307 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, pozostają one akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 35 083 nieudostępnionych akcji.
Seria akcji Liczba akcji JSW udostępnionych do nieodpłatnego nabywania przez pracowników Grupy Liczba akcji pracowniczych JSW wprowadzona 8 lipca 2013 roku do obrotu giełdowego Liczba akcji wprowadzona do obrotu na rynku regulowanym GPW po 8 lipca 2013 roku Liczba akcji pozostała do wprowadzenia na rynku regulowanym GPW
Akcje serii A 14 928 603 14 091 006 327 277 510 320
Akcje serii C 2 157 886 2 157 886 - -
Akcje serii D 1 130 137 855 699 38 417 236 021
RAZEM 18 216 626 17 104 591 365 694 746 341

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C zakończył się 8 października 2013 roku. Natomiast dla akcji serii D proces nieodpłatnego zbywania trwał do dnia 21 marca 2014 roku. W dniu 8 lipca 2013 roku odbyło się pierwsze notowanie akcji pracowniczych JSW. JSW prowadzi stale działania zmierzające do wprowadzenia do publicznego obrotu kolejnych puli akcji.

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, ani na dzień przekazania niniejszego raportu zintegrowanego. W 2019 roku JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jedynym akcjonariuszem JSW posiadającym liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego i jednocześnie dającą prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na 31 grudnia 2019 roku był Skarb Państwa.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec niej.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu zostały szczegółowo przedstawione w § 9 Statutu, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem www.jsw.pl.

Ograniczenia te zostały sformułowane w następujący sposób:

  1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.

  2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy Skarbu Państwa i podmiotów zależnych od Skarbu Państwa w okresie, w którym Skarb Państwa wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce.

  3. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu postanowień § 9 Statutu (Zgrupowanie Akcjonariuszy) kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określone są w ust. 6 i 7 poniżej.

  4. Akcjonariuszem w rozumieniu § 9 pkt. 4 Statutu JSW S.A. jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

  5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby § 9 ust. 5 rozumie się odpowiednio osobę:

  • pozostającą w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
  • mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
  • mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
  • która wywiera (podmiot dominujący) lub, na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
  • której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

  1. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy.

  2. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy do progu 10% ogółu głosów w Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:

  • liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogółu głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy,
  • jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy nie będzie przekraczać 10% ogółu głosów w Spółce,
  • w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,
  • ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

  1. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 9 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.

  2. Niezależnie od postanowienia ust. 8 powyżej, w celu ustalenia podstawy do kumulacji
    i redukcji głosów, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji czy jest osobą mającą status podmiotu dominującego lub zależnego wobec innego akcjonariusza w rozumieniu §9 Statutu. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki.

  3. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 8 i 9 powyżej, do chwili usunięcia uchybienia obowiązkowi informacyjnemu, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji; wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Zgodnie z obowiązującymi uregulowaniami zawartymi w §8 Statutu Spółki akcje należące do Skarbu Państwa nie mogą być zbyte i nie mogą być przedmiotem darowizny na rzecz jednostek samorządu terytorialnego lub związku jednostek samorządu terytorialnego.

Zarząd

Kompetencje zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki,  Regulaminu Zarządu JSW, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej  oraz innych uregulowań wewnętrznych i przepisów prawa.  Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu Członków.

W skład Zarządu wchodzą:

Prezes Zarządu  - nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu i wskazuje Zastępcę Prezesa Zarządu wykonującego te czynności pod swoją nieobecność. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. W przypadku braku wskazania Zastępcy na czas nieobecności Prezesa Zarządu, zastępuje go Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Biura Zarządu. Prezes sprawuje również nadzór merytoryczny nad Zespołem BHP,

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Techniczno-Operacyjnych – nadzoruje całokształt działalności Spółki, a w szczególności pracę podległych komórek organizacyjnych, należących do Pionu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Techniczno-Operacyjnych. Zastępuje Prezesa Zarządu w przypadku braku wskazania Zastępcy podczas nieobecności Prezesa Zarządu,

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych – nadzoruje całokształt działalności Spółki, a w szczególności pracę podległych komórek organizacyjnych, należących do Pionu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych zgodnie ze schematem organizacyjnym Biura Zarządu JSW,

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu  - nadzoruje całokształt działalności Spółki, a w szczególności pracę podległych komórek organizacyjnych, należących do Pionu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu zgodnie ze schematem organizacyjnym Biura Zarządu JSW,

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju - nadzoruje całokształt działalności Spółki, a w szczególności pracę podległych komórek organizacyjnych, należących do Pionu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju zgodnie ze schematem organizacyjnym Biura Zarządu JSW,

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej - nadzoruje całokształt działalności Spółki, a w szczególności pracę podległych komórek organizacyjnych, należących do Pionu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej zgodnie ze schematem organizacyjnym Biura Zarządu JSW.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla innych organów Spółki.

Zarząd zarządza Spółką poprzez podejmowane uchwały, inne formy decyzji i zapisów do protokołu oraz pośrednio poprzez Dyrektorów Biur, Pełnomocników Zarządu oraz Dyrektorów Zakładów, za pośrednictwem których nadzoruje również pracę poszczególnych Zakładów. Podjęte przez Zarząd uchwały, wnioski lub decyzje zostają przekazywane do właściwych merytorycznie komórek organizacyjnych, które odpowiadają za ich rozdysponowanie.

Funkcję opiniodawczo-doradczą dla Zarządu pełni Rada Dyrektorów, w skład której wchodzą Dyrektorzy Zakładów Spółki oraz inni zaproszeni Dyrektorzy. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a w uzasadnionych przypadkach mogą odbywać się poza siedzibą Spółki oraz przy wykorzystaniu formy telekonferencji i wideokonferencji. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Członkowie Zarządu nie mogą podjąć decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Zarządu. Sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu, a w szczególności:

  • ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki,
  • ustanawianie prokury,
  • zbywanie i nabywanie nieruchomości,
  • sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
  • wystawianie weksli,
  • ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Obowiązki zarządu

Do podstawowych obowiązków Zarządu należy:

  1. sporządzenia sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu przez członka Zarządu powinna być udokumentowana;
  2. sporządzenia wniosku co do podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy;
  3. poddania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki badaniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego;
  4. złożenia dokumentów wymienionych w punkcie 1) i 2) do oceny Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
  5. zwołania Walnego Zgromadzenia:
    - zwyczajnego, które powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
    - nadzwyczajnego:
    a) w ciągu dwóch tygodni, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
    b) niezwłocznie, gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki,
    c) z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego;
  6. przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumentów wymienionych w punkcie 1) i 2) powyżej oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z ich oceny;
  7. przedkładania Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej sporządzonego przynajmniej raz w roku sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem;
  8. sporządzenia przynajmniej raz w roku sprawozdania z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożenia go Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia;
  9. wprowadzenia zasad wymienionych w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
  10. prowadzenia księgi protokołów Walnego Zgromadzenia;
  11. współpracy z organizacjami związkowymi działającymi w przedsiębiorstwie Spółki na zasadach określonych w ustawie o związkach zawodowych;
  12. udzielenia kontrolującym, Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień wraz z przedstawianiem wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki;
  13. wykonania zaleceń pokontrolnych;
  14. przedkładania Radzie Nadzorczej do opiniowania:
    a) regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
    b) spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
    c) rocznych planów Spółki,
    d) zmian zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w §291 Statutu Spółki;
    e) zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,
  15. przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia:
    a) regulaminu Zarządu Spółki;
    b) strategii funkcjonowania Spółki;
    c) regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej;
    d) polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej;
  16. uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie czynności określonych w § 20 ust. 3 Statutu Spółki.

Powoływanie i Odwoływanie Członków Rady

Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą w wyniku przeprowadzonego postepowania kwalifikacyjnego (z wyjątkiem Członka Zarządu wybieranego przez pracowników JSW). Uregulowania dotyczące powoływania i odwoływania Członków Zarządu określa Statut oraz Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w celu wyłonienia najlepszego kandydata. Wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności:

  • stanowisko będące przedmiotem postępowania,
  • termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń,
  • termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej,
  • zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej,
  • wymagania i sposób oceny kandydata.

Kandydat na członka Zarządu JSW musi spełniać wymogi określone w Statucie Spółki.

KANDYDATEM NA CZŁONKA ZARZĄDU JSW MOŻE BYĆ OSOBA KTÓRA SPEŁNIA ŁĄCZNIE NASTĘPUJĄCE WARUNKI: KANDYDATEM NA CZŁONKA ZARZĄDU JSW NIE MOŻE BYĆ OSOBA, KTÓRA:
  • posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczpospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
  • posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
  • posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
  • spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska Członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
  • pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
  • jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
  • pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z Grupy Kapitałowej,
  • jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej JSW oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Aktywów Państwowych. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.

Członek Zarządu wybierany przez pracowników JSW

Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu, czyli Rady Nadzorczej.

Niedokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie Członka Zarządu wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Zarządu o Członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających.

Wybory uzupełniające powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe uregulowania w tym zakresie zawarte zostały w Statucie JSW.

Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub Prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz właściwego Ministra, do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

Skład Zarządu

Tabela. Skład osobowy Zarządu JSW na dzień 31 grudnia 2019 roku i jego zmiany

IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW IX KADENCJI
Daniel Ozon Prezes Zarządu 01.01.2019 - 11.06.2019
Tomasz Śledź Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych 01.01.2019 - 03.07.2019
Artur Dyczko Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju 01.01.2019 - 10.01.2019
Jolanta Gruszka Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu 01.01.2019 - 10.01.2019
Robert Ostrowski Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 01.01.2019 - 28.02.2019
Robert Małłek - Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
- Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pełnienie funkcji Prezesa Zarządu		 - 27.02.2019 - 26.05.2019 28.05.2019 - 11.06.2019
- 11.06.2019 – 03.07.2019
Artur Wojtków (z wyboru pracowników) Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej 01.01.2019 - 03.07.2019
SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU JSW X KADENCJI
Włodzimierz Hereźniak Prezes Zarządu 01.08.2019 - 31.12.2019
Tomasz Śledź Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych 04.07.2019 - 18.12.2019
Radosław Załoziński Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 04.07.2019 - 31.12.2019
Rafał Pasieka - Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu
- Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu		 - 04.07.2019 - 31.12.2019
- 04.07.2019 - 31.07.2019
Artur Dyczko - Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
- Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych		 - 04.07.2019 - 18.12.2019
- 18.12.2019 - 31.12.2019
Artur Wojtków (z wyboru pracowników) Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej 04.07.2019 - 31.12.2019

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW W 2019 ROKU

  • W dniu 9 stycznia 2019 roku Pan Robert Ostrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu – Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku. W dniu 6 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zwolnienie Pana Roberta Ostrowskiego z obowiązku świadczenia usług z dniem 12 lutego 2019 roku.
  • W dniu 10 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza JSW odwołała:
    - Pana Artura Dyczko z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
    - Panią Jolantę Gruszka z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
  • W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju JSW od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.
  • W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 28 maja 2019 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe JSW za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku.
  • W dniu 11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW:
    - odwołała Pana Daniela Ozona z funkcji Prezesa Zarządu,
    - powierzyła delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Panu Robertowi Małłkowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
  • W dniu 3 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego podjęła decyzję o powołaniu z dniem 4 lipca 2019 roku w skład Zarządu X kadencji:
    - Pana Tomasza Śledzia na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
    - Pana Artura Dyczko na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
    - Pana Radosława Załozińskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
    - Pana Rafała Pasieki na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
  • W dniu 3 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonych przez pracowników Spółki wyborów Członka Zarządu podjęła decyzję o powołaniu Pana Artura Wojtków z dniem 4 lipca 2019 roku na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej X kadencji.
  • W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW powierzyła Panu Rafałowi Pasiece Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu do dnia powołania Prezesa Zarządu.
  • W dniu 13 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego podjęła decyzję o powołaniu z dniem 1 sierpnia 2019 roku w skład Zarządu X kadencji Pana Włodzimierza Hereźniaka na stanowisko Prezesa Zarządu.  W dniu 18 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza JSW:
    - odwołała Pana Tomasza Śledzia z funkcji zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
    - powierzyła Panu Arturowi Dyczko pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych.

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

  • Z dniem 20 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza JSW zmieniła funkcję Pana Artura Dyczko w Zarządzie JSW w ten sposób, że powierzyła mu stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych X kadencji.
  • W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza JSW:
    - odwołała ze składu Zarządu Pana Rafała Pasiekę, pełniącego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu,
    - powierzyła Panu Włodzimierzowi Hereźniakowi pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 12 lutego 2020 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
  • W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza JSW podjęła decyzję o powołaniu z dniem 13 lutego 2020 roku Pana Tomasza Dudę na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju X kadencji.

Tabela. Skład osobowy Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu

CZŁONKOWIE ZARZĄDU JSW

WŁODZIMIERZ HEREŹNIAK

Prezes Zarządu [email protected]

p.o. Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu [email protected]

Pan Włodzimierz Hereźniak jest absolwentem Wydziału Górnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1977 r. jako pracownik techniczny i naukowy zatrudniony w Instytucie Metali Nieżelaznych w Gliwicach. W latach 1982-1993 rozpoczął pracę w górnictwie, w KWK Knurów począwszy od stanowiska sztygara do głównego inżyniera. Następnie objął funkcję Prezesa Zarządu Węglokop Sp. z o.o. oraz był Z-cą Dyrektora Biura ds. Marketingu w Gliwickiej Spółce Węglowej S.A. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu m. in. takimi spółkami jak: Węglozbyt S.A. w Katowicach, Remkoks Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w Jastrzębiu-Zdroju, Polski Koks S.A. w Katowicach oraz Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej S.A. w Jastrzębiu-Zdroju. Do lipca 2019 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu TAURON Ciepło Sp. z o.o. W czasie swojej kariery zawodowej był członkiem wielu Rad Nadzorczych i ich przewodniczącym, m.in. Haldex S.A., Koksownia Przyjaźń Sp. z o.o., Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., C&C GmbH Duisburg. Jest autorem i współautorem wielu publikacji branżowych w kraju i za granicą.

Obszar zarządzania:
Kieruje pracą Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie: Organizacji i Zarządzania, Bezpieczeństwa, Komunikacji i PR, Prawnym, Audytu i Kontroli, Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Zarządzania Ryzykiem oraz Jakości. W ramach Pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu nadzoruje działalność pionu Handlu w zakresie handlu węglem, handlu koksem i węglopochodnymi, marketingu, planowania sprzedaży, spedycji oraz przeróbki mechanicznej węgla.

RADOSŁAW ZAŁOZIŃSKI

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych [email protected]

Pan Radosław Załoziński jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na wydziale Ekonomii. Ukończył również studia podyplomowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu na kierunku Handel Zagraniczny. Brał także udział w programie Executive Academy we współpracy z IMD Business School w Lozannie, Colorado School of Mine oraz KGHM. Jest specjalistą w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym, organizowania finansowania dłużnego, handlu oraz trade finance. Od początku swojej kariery zawodowej był związany z przemysłem wydobywczym. Pracę rozpoczął w 1999 roku w KGHM Polska Miedź S.A. zatrudniony początkowo na stanowisku Starszego Specjalisty ds. Sprzedaży. Od 2005 roku pełnił funkcję Kierownika Wydziału Ryzyka gdzie odpowiadał między innymi za analizę rynków finansowych, w tym przede wszystkim lokalnego rynku walutowego oraz rozwój procesu zarządzania ryzykiem kredytowym. Od 2010 do 2016 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Zarządzania Ryzykiem Rynkowym i Kredytowym gdzie odpowiadał za front i middle office a także za zarządzanie zespołem zajmującym się zabezpieczeniem wielomiliardowej ekspozycji związanej z udzielanym kredytem kupieckim. Od połowy 2016 do 2018 roku pełnił funkcję Dyrektora Naczelnego ds. Finansów i Zarządzania Ryzykiem odpowiadając za zabezpieczenie płynności finansowej dla całej Grupy Kapitałowej KGHM, ubezpieczenia, zarządzanie ryzykiem rynkowym (hedging) i kredytowym. Podczas pracy w KGHM uczestniczył w wielu projektach związanych m.in. ze stworzeniem pierwszego w Polsce systemowego rozwiązania umożliwiającego zarządzania ryzykiem rynkowym na poziomie globalnym w związku z przejęciem spółki Quadra FNX z Kanady, opiniowaniem i negocjowaniem wielu umów finansowania w Grupie Kapitałowej KGHM, negocjowaniem restrukturyzacji project finance dla Sierra Gorda SCM z bankami japońskimi oraz partnerami wspólnego przedsięwzięcia (Grupa Sumitomo). Od lutego 2019 do początku lipca 2019 pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu ds. Ekonomicznych w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. odpowiadając za koordynację pracy pionu ekonomicznego. W tym czasie zajmował się m.in. koordynacją prac zamykających proces negocjacji umowy kredytu konsorcjalnego z bankami finansującymi GK JSW oraz pożyczki z Europejskiego Banku Inwestycyjnego dla JSW S.A. i JSW Koks.

Obszar zarządzania:
Nadzoruje całokształt działalności JSW, w szczególności w zakresie Controlingu, Finansów, Księgowości i Relacji Giełdowych.

TOMASZ DUDA

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju [email protected]

Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach, specjalność Technika Eksploatacji Złóż. W 2012 roku ukończył również studia podyplomowe w zakresie klimatyzacji kopalń na krakowskiej Akademii Górniczo-Hutniczej. Ukończył także Szkołę Menadżerów Górniczych organizowaną przez Polską Fundację Promocji Kadr. Od początku kariery zawodowej jest związany z branża górniczą. Pracę rozpoczął w 1992 roku w KWK „Anna” należącej do Rybnickiej Spółki Węglowej gdzie zatrudniony był na stanowisku osoby dozoru niższego, średniego i wyższego. Swoją karierę zawodową kontynuował pracując także na różnych szczeblach w kopalniach „Jankowice”, „Rydułtowy” a także centrali Rybnickiej Spółki Węglowej S.A. i Kompani Węglowej S.A. gdzie w latach 2003-2005 zajmował się inwestycjami i zamówieniami publicznymi. W latach 2005-2016 pracował w KWK „Rydułtowy-Anna” między innymi na stanowisku Kierownika Działu Wentylacji, Zastępcy Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego. W latach 2016-2019 zatrudniony był w KWK „Sośnica” w Gliwicach należącej do Polskiej Grupy Górniczej S.A. (PGG) najpierw na stanowisku Naczelnego Inżyniera a później Dyrektora tej kopalni. W okresie od sierpnia do października 2019 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Technicznych w Tauron Wydobycie S.A. Od października 2019 roku zatrudniony był w centrali PGG, gdzie w ostatnim czasie pełnił funkcję Pełnomocnika Zarządu ds. Restrukturyzacji Aktywów w PGG.

Obszar zarządzania:
Nadzoruje całokształt działalności JSW, w szczególności w zakresie rozwoju, nadzoru korporacyjnego i compliance.

ARTUR DYCZKO

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Techniczno-Operacyjnych [email protected]

Pan Artur Dyczko jest doktorem nauk technicznych Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, absolwentem Wydziału Górniczego AGH na kierunkach: Technika Podziemnej Eksploatacji Złóż oraz Zarządzanie i Marketing. Ukończył również studia podyplomowe na Uniwersytecie Jagiellońskim na kierunku Zarządzanie Zasobami Ludzkimi oraz Geologia Górnicza na Wydziale Geologii Geofizyki i Ochrony Środowiska Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1999 roku w branży wydobywczej i zatrudniony był w KGHM Polska Miedź S.A. O/ZG Rudna gdzie pracował do 2001 roku w ruchu zakładu górniczego kolejno przechodząc wszystkie szczeble od stanowiska stażysty aż do osoby średniego dozoru górniczego. Od 2002 roku zatrudniony na stanowisku asystenta w Instytucie Gospodarki Surowcami Mineralnymi i Energią Polskiej Akademii Nauk w Krakowie. Od lipca 2016 roku zatrudniony w JSW na stanowisku Pełnomocnika ds. Restrukturyzacji następnie Dyrektora Bura Strategii i Rozwoju oraz Pełnomocnika Zarządu ds. Produkcji JSW. Od sierpnia 2017 roku do stycznia 2019 roku pełnił w JSW funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, a ostatnio Pełnomocnika Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Spółki. Jest autorem i współautorem wielu prac badawczych, ekspertyz, opinii, projektów wdrożeniowych oraz publikacji naukowych w obszarze górnictwa. Posiada bogate doświadczenie w zakresie budowy strategii firm wydobywczych oraz budowania ich wartości. Ma doświadczenie w kierowaniu dużymi zespołami projektowymi, uczestniczył i kreował złożone procesy restrukturyzacyjne i efektywnościowe realizowane w kilkudziesięciu projektach wdrożeniowych w branży wydobywczej w tym dla LW Bogdanka S.A., KGHM Polska Miedź S.A., KHW S.A., Tauron Wydobycie S.A., Polskiej Grupy Górniczej S.A. i JSW S.A. Jest współautorem strategii wyjścia JSW z kryzysu z 2016 roku oraz realizowanej aktualnie strategii funkcjonowania GK JSW do roku 2030. Był konsultantem w zakresie górnictwa, eksploatacji surowców mineralnych i wykorzystania narzędzi informatycznych w zarządzaniu gospodarką złożem dla dużych korporacji międzynarodowych takich jak: Deloitte, KPMG, PwC, McKinsey, IBM, HP, Microsoft, Bentley, Dassault Systèmes (Gemcom), SAP, Deswik i ABB. W Zarządzie odpowiadać będzie za wdrożenie strategii, rozwój, informatyzację, inwestycje i nadzór właścicielski.

Obszar zarządzania:
Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie produkcji, automatyki, informatyki, odmetanowania, zarządzania mediami energetycznymi, strategii i inwestycji.

ARTUR WOJTKÓW

Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej [email protected]

Z wykształcenia prawnik, absolwent Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Ukończył także studia podyplomowe w zakresie „Społecznego dialogu pracy” na Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz „Zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy w przemyśle” na Politechnice Śląskiej w Gliwicach. Z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. związany od 1995 roku. Od 1995 r. pełnił funkcję Kierownika Działu Organizacyjno-Prawnego a następnie w latach 1999-2009 Dyrektora ds. Pracy KWK „Borynia”. Od 2009 r. pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej JSW S.A.

Obszar zarządzania:
Nadzoruje całokształt działalności Spółki, w szczególności w zakresie pracy, płac, zarządzania mieniem, zarządzania zasobami ludzkimi oraz społecznej odpowiedzialności biznesu

Polityka wynagrodzeń

Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu zostały ustalone przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą zgodnie z zapisami zawartymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku O zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, która reguluje m.in. kształt wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych.

Umowy o świadczenie usług zarządzania Spółką zawierane są na czas pełnienia funkcji przez członka Zarządu od dnia ich wejścia w życie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności. Umowa z członkiem Zarządu może zostać rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron na zasadach określonych w umowie.

Z Członkami Zarządu nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania. Kwestie te zostały uregulowane w zawartych z nimi umowach o świadczenie usług zarządzania.

Umowy zawarte z członkami Zarządu obowiązujące w okresie do 3 lipca 2019 roku

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem niżej wymienionych postanowień Walnego Zgromadzenia:

  • Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,
  • Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej, Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, na które składa się:
  • zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe (Wynagrodzenie Stałe):
    - dla Prezesa Zarządu - w wysokości 60 000,00 zł brutto,
    - dla innego Członka Zarządu - w wysokości 50 000,00 zł brutto.
    Wynagrodzenie Stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i wykonywanie praw zależnych zgodnie z umową.
  • wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego.

Wynagrodzenie Stałe jak i Zmienne jest płatne po pomniejszeniu o przekazywane przez Jednostkę dominującą jako płatnika na rzecz właściwych organów obciążenia publicznoprawne w części dotyczącej Zarządzającego. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy tego wymagały pomimo, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej, to Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększone o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku od towarów i usług za okresy przeszłe Jednostka dominująca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami.

Wynagrodzenie Stałe jest płatne w terminie 7 dni od dnia doręczenia JSW prawidłowo wystawionego rachunku. W przypadku obowiązywania umowy przez niepełny miesiąc kalendarzowy lub w przypadku niemożności świadczenia usług w sposób nieprzerwany, o którym mowa w umowie, Wynagrodzenie Stałe obliczane jest proporcjonalnie.

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu w przypadku wykonywania przez niego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym, w takim przypadku Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym. Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania są ustalane (w zakresie zgodnym z decyzją Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz sprawozdania finansowego JSW za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, na zasadach określonych w umowie. Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia od doręczenia Jednostce dominującej prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego. Zgodnie z postanowieniami decyzji Walnego Zgromadzenia wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.

Jednostce dominującej przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

Umowy zawarte z członkami Zarządu obowiązujące w okresie od 4 lipca 2019 roku

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem nw. postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia:

  • Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art.1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
  • Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ww. ustawy.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, na które składa się:

  • wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) za miesiąc kalendarzowy:
    - dla Prezesa Zarządu – w wysokości 60 000,00 zł,
    - dla innego Członka Zarządu – w wysokości 50 000,00 zł.
    Wynagrodzenie Stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na polach eksploatacji określonych w umowie, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Zarządzającego,
  • wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego Zarządzającego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

Wynagrodzenie Stałe lub Wynagrodzenie Zmienne zostanie przez Spółkę wypłacone w wysokości wynikającej z potrącenia z Wynagrodzeniem Stałym lub Wynagrodzeniem Zmiennym należności publicznoprawnych Zarządzającego, których płatnikiem jest Spółka. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy prawa tego wymagały, pomimo faktu, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększane o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. Niniejsze postanowienie znajdzie odpowiednie zastosowanie również do innych świadczeń spełnianych przez Spółkę na rzecz Zarządzającego na podstawie umowy. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku VAT za okresy przeszłe (w związku ze świadczeniami pieniężnymi, o których mowa w niniejszym ustępie), Spółka zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami oraz innymi opłatami należnymi właściwym organom w związku z takimi zaległościami.

Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc jest wypłacane przez Spółkę w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, który zostanie doręczony Spółce przez Zarządzającego w terminie 7 dni od zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego świadczenia usług, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć kwoty 480 000,00 zł za rok obrotowy, tj. nie więcej niż 40 000,00 zł w przeliczeniu na każdy miesiąc roku obrotowego. W przypadku wykonywania przez Zarządzającego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym, Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym.

Łączne roczne wynagrodzenie całkowite Zarządzającego (tj. stanowiące sumę rocznego Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy), nie może przekroczyć iloczynu kwoty 100 000,00 zł oraz liczby miesięcy kalendarzowych, przez które Zarządzający pełnił swoje obowiązki. W przypadku miesięcy kalendarzowych, w których Zarządzający nie pełnił swoich obowiązków przez pełny miesiąc kalendarzowy, kwota 100 000,00 zł jest korygowana proporcjonalnie do liczby dni pełnienia przez Zarządzającego swoich obowiązków w tym miesiącu.

Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania są ustalane (w zakresie zgodnym z uchwałą Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania.

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności JSW i sprawozdania finansowego JSW za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie, na zasadach określonych w umowie.

Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Jednostce dominującej przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwie.

W przypadku, gdy uchwała Rady Nadzorczej określająca Cele Zarządcze na dany rok nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne Wynagrodzenie Zmienne. Ponadto w przypadkach określonych w umowie JSW może naliczyć karę umowną na Zarządzającego.

Tabela. Wynagrodzenie Zarządu za 2019 rok (w zł)

IMIĘ I NAZWISKO OKRES WYNAGRODZENIE USŁUGI ZARZĄDZANIA* WYNAGRODZENIE ZMIENNE ZA 2019 ROK** ŚWIADCZENIA,
DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW***		 DOCHODY OSIĄGNIĘTE
W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH		 RAZEM
Włodzimierz Hereźniak 01.08.-31.12.2019 - 300 000,00 - - - 300 000,00
Artur Dyczko 01.01.-10.01.2019 04.07.-31.12.2019 - 313 333,34 - 150 000,00 - 463 333,34
Rafał Pasieka 04.07.-31.12.2019 - 296 666,67 - - - 296 666,67
Radosław Załoziński 04.07.-31.12.2019 - 296 666,67 - - - 296 666,67
Artur Wojtków 01.01.-31.12.2019 - 601 666,67 - - - 601 666,67
Tomasz Śledź 01.01.-18.12.2019 - 581 666,67 - 175 000,00 - 756 666,67
Daniel Ozon 01.01.-11.06.2019 - 322 000,00 - 360 000,00 - 682 000,00
Robert Ostrowski 01.01.-28.02.2019 - 100 000,00 - - - 100 000,00
Jolanta Gruszka 01.01.-10.01.2019 - 16 666,67 - 300 000,00 - 316 666,67
RAZEM   - 2 828 666,69 - 985 000,00 - 3 813 666,69
*W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.
**Pozycja ta obejmuje wynagrodzenie zmienne za 2019 rok, uzależnione od realizacji celów zarządczych (KPI) pod warunkiem wypracowania przez Spółkę zysku.
***Pozycja ta obejmuje świadczenia wypłacone po wygaśnięciu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (odprawa, odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej).

Tabela. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej, delegowanego do czasowego wykonywania czynności zastępcy Prezesa Zarządu w 2019 roku (w zł)

IMIĘ I NAZWISKO OKRES WYNAGRODZENIE* USŁUGI ZARZĄDZANIA WYNAGRODZENIE ZMIENNE ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW DOCHODY OSIĄGNIĘTE
W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH		 RAZEM
Robert Małłek 27.02.-26.05.2019 28.05.-03.07.2019 206 797,23 - - - - 206 797,23
RAZEM   206 797,23 - - - - 206 797,23
*Wynagrodzenie wypłacone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie zmienne za 2018 rok ujęte w koszty 2019 roku zostało wypłacone w styczniu 2020 roku w łącznej kwocie 1 209 490,84 zł dla:

  • Pana Roberta Ostrowskiego w kwocie 302 372,71 zł,
  • Pana Tomasza Śledzia w kwocie 302 372,71 zł,
  • Pana Artura Dyczko w kwocie 302 372,71 zł,
  • Pani Jolanty Gruszka w kwocie 302 372,71 zł.

Wynagrodzenie zmienne za 2018 rok zostało przyznane Panu Arturowi Wojtków decyzją Rady Nadzorczej w wysokości 302 372,71 zł, jednakże z uwagi na brak doręczenia Spółce wystawionego rachunku nie zostało ono wypłacone.

Tabela. Wynagrodzenie Zarządu za 2018 rok (w zł)

IMIĘ I NAZWISKO OKRES WYNAGRODZENIE USŁUGI ZARZĄDZANIA* WYNAGRODZENIE ZMIENNE ZA 2018 ROK** ŚWIADCZENIA, DOCHODY Z INNYCH TYTUŁÓW*** DOCHODY OSIĄGNIĘTE W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH RAZEM
Daniel Ozon 01.01.-31.12.2018 - 720 000,00 - - - 720 000,00
Artur Dyczko 01.01.-31.12.2018 - 600 000,00 - - - 600 000,00
Tomasz Śledź 01.01.-31.12.2018 - 600 000,00 - - - 600 000,00
Robert Ostrowski 01.01.-31.12.2018 - 600 000,00 - - - 600 000,00
Jolanta Gruszka 01.01.-31.12.2018 - 600 000,00 - - - 600 000,00
Artur Wojtków 01.01.-31.12.2018 - 600 000,00 - - - 600 000,00
RAZEM   - 3 720 000,00 - - - 3 720 000,00
*W pozycji ujęto koszty wynagrodzenia wypłacane na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.
**Pozycja ta obejmuje wynagrodzenie zmienne, uzależnione od realizacji celów zarządczych. Do dnia sporządzenia sprawozdania za 2018 rok, nie została podjęta uchwała Rady Nadzorczej o stopniu realizacji celów zarządczych i uzależnionej od nich wysokości wynagrodzenia zmiennego za 2018 rok.
***Pozycja ta obejmuje świadczenia wypłacone po wygaśnięciu umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (wynagrodzenie za okres wypowiedzenia usług zarządzania, odprawa, odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej).

W okresie do dnia 3 lipca 2019 roku zgodnie z podpisanymi z Członkami Zarządu umowami obowiązują poniższe regulacje dotyczące kwestii rekompensat w przypadku rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania:

  1. Każda ze Stron miała prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, w tym gdy Zarządzający nie spełnił obowiązku dotyczącego uzyskania zgody Rady Nadzorczej na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, na nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem przed nastąpieniem zdarzenia, a także w szczególności gdy:
    a) Zarządzający popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z umowy,
    b) poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Zarządzający narazi JSW na straty,
    c) Zarządzający utracił zdolność pełnienia funkcji w zarządach spółek prawa handlowego w wyniku zdarzeń określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, szczególnie w Kodeksie spółek handlowych oraz w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
    d) JSW bez uzasadnionego powodu zalegała z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.
  2. Każda ze Stron miała prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej z:
    a) 1-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres krótszy niż 12 miesięcy, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,
    b) 3-miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy, z zastrzeżeniami wynikającymi z umowy. Oświadczenia woli Stron dotyczące rozwiązania umowy składane były w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
  3. W przypadku rozwiązania umowy Zarządzający był zobowiązany do przekazania obowiązków upoważnionej osobie lub osobom, w tym do osobistego stawiennictwa na żądanie Spółki, złożenia żądanych wyjaśnień, rzetelnego przekazania informacji, dokumentów i przedmiotów związanych z wykonywaniem umów, w trybie i zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce.
  4. W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu w okresie obowiązywania umowy Strony zobowiązane były do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego.

W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez JSW umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 1. powyżej, Zarządzającemu przysługiwała odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa, nie przysługiwała w przypadku:

  • wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
  • wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
  • objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
  • rezygnacji z pełnienia funkcji.

Odprawa miała być wypłacana w terminie do 7 dni od dnia doręczenia JSW poprawnie wystawionego rachunku, na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

W 2019 roku z Członkami Zarządu zawarto Aneksy do umów, którymi:

  • wprowadzono zapis, że jeśli Zarządzający, w terminie jednego roku od wygaśnięcia mandatu, podejmuje zajęcia zarobkowe na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego w Spółce lub w innej jednostce działającej w ramach Grupy Kapitałowej, zobowiązany będzie do zwrotu otrzymanej odprawy w terminie 7 dni od dnia podjęcia zajęć zarobkowych,
  • ustalono, że Rada Nadzorcza w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku podejmie uchwałę w sprawie wykonania Celów Zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2017 i 2018.

W okresie od dnia 4 lipca 2019 roku zgodnie z podpisanymi z Członkami Zarządu umowami obowiązują poniższe regulacje dotyczące kwestii rekompensat w przypadku rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania:

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, a w szczególności gdy:

  • Zarządzający popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy,
  • poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków Zarządzający narazi JSW na straty,
  • Zarządzający naruszył obowiązki, o których mowa w umowie,
  • JSW bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej z 3 miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniami wynikającymi z umowy. Oświadczenia woli Stron dotyczące rozwiązania umowy składane są w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

W przypadku rozwiązania umowy Zarządzający jest zobowiązany do przekazania obowiązków upoważnionej osobie lub osobom, w tym do osobistego stawiennictwa na żądanie Spółki, złożenia żądanych wyjaśnień, rzetelnego przekazania informacji, dokumentów i przedmiotów związanych z wykonywaniem umowy, w trybie i zgodnie z procedurami obowiązującymi w JSW.

W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu w trakcie trwania kadencji lub zmian organizacyjnych skutkujących zmianą wynagrodzenia ustalonego dla Zarządzającego, Strony zobowiązują się do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego, o ile nie postanowią inaczej.

Rozwiązanie umowy nie powoduje utraty mocy postanowień, które regulują wzajemne prawa i obowiązki Stron również po rozwiązaniu umowy. W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez JSW umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego podstawowych obowiązków umownych, Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3 - krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Odprawa, o której mowa powyżej nie przysługuje w przypadku:

  • wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
  • wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
  • objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów lub świadczenia - na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki,
  • rezygnacji z pełnienia funkcji.

Jeżeli Zarządzający, w terminie jednego roku od wygaśnięcia mandatu, podejmuje zajęcia zarobkowe na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego w JSW lub w innej jednostce działającej w ramach Grupy Kapitałowej, zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej odprawy w terminie 7 dni od dnia podjęcia zajęć zarobkowych.

System wynagrodzeń członków zarządów spółek Grupy

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów spółek Grupy zostały ustalone uchwałami Walnych Zgromadzeń bądź też Zgromadzeń Wspólników tych spółek, a następnie uchwałami Rad Nadzorczych zgodnie z uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządów składa się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz z części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Część zmienna jest uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych. Z Członkami Zarządów spółek zależnych JSW zostały zawarte umowy o świadczenie usług zarządzania. Od 12 sierpnia 2019 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej JSW, która zawiera uregulowania w kwestii wynagrodzeń m.in. Członków Zarządów spółek Grupy.

Zakaz konkurencji

W okresie do dnia 3 lipca 2019 roku obowiązywały poniższe regulacje w kwestii zakazu konkurencji:

Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania umowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu JSW, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, każda do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, składane JSW na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w JSW, lub w podmiocie zależnym od JSW w ramach Grupy Kapitałowej. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia stron albo przez JSW za 1-miesięcznym terminem wypowiedzenia. Porozumienie i oświadczenie o wypowiedzeniu musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności. Umowa również przestaje obowiązywać w przypadku niewywiązywania się JSW z obowiązku wypłaty odszkodowania, w dacie upływu terminu płatności tej raty odszkodowania, której dotyczy opóźnienie JSW. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez JSW w formie pisemnej, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W razie ustania zakazu konkurencji, w razie rozwiązania umowy odszkodowanie przysługuje proporcjonalnie.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a JSW ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania JSW. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa JSW do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

W okresie od dnia 4 lipca 2019 roku obowiązują poniższe regulacje w kwestii zakazu konkurencji:

Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania umowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dot. zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu Spółki, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 6-krotność 50% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron. Porozumienie musi być zawarte, na piśmie pod rygorem nieważności, określać termin rozwiązania umowy, który nie może być dłuższy niż 3 miesiące lub przypadać później niż upływ okresu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem rozwiązania umowy w tym zakresie. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku udokumentowanego naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności, a prawo do odszkodowania wygasa z dniem doręczenia Zarządzającemu oświadczenia o wypowiedzeniu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji ze skutkiem natychmiastowym.

W razie ustania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, a także w razie rozwiązania umowy, na zasadach określonych w umowie, miesięczna rata odszkodowania przysługująca za ten miesiąc ulega zmniejszeniu do kwoty wynikającej z podzielenia kwoty miesięcznej raty przez 30 dni i pomnożenia jej przez liczbę dni, w których zakaz konkurencji po ustaniu funkcji obowiązywał w tym miesiącu.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji konsumentów lub podjął się świadczenia - na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji, świadczenia pracy lub usług na rzecz takiej spółki.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania (przy czym za naruszenie zakazu konkurencji po ustaniu funkcji nie jest uważane podjęcie pełnienia funkcji, o której mowa powyżej, pod warunkiem poinformowania o tym Spółki przed jej podjęciem), zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

ZAKAZ KONKURENCJI W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH W SPÓŁKACH GRUPY

Zakaz konkurencji w okresie świadczenia usług zarządzania przez Członka Zarządu spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania. Z tytułu powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządów spółek umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu. Zapisy w umowach o świadczenie usług zarządzania dotyczące zakazu konkurencji są zgodne z uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz z uchwałami Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników spółek Grupy w sprawach zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów.

INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH

Umowy o świadczenie usług zarządzania zawarte zarówno z Członkami Zarządu JSW jak i Członkami Zarządów spółek Grupy nie zawierają zapisów dotyczących zobowiązań z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia.

Przewodniczący może zarządzić przerwę w obradach Rady. W takim przypadku Przewodniczący może także zmienić miejsce obrad, a Spółka zobowiązana jest zapewnić możliwość kontynuacji posiedzenia Rady w tym miejscu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z przewidywanym porządkiem obrad i materiałami informacyjnymi dotyczącymi spraw objętych porządkiem obrad doręczane są Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach dokumenty mogą być dosyłane sukcesywnie w terminie późniejszym. Przewodniczący może skrócić termin doręczenia zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej do 2 dni, określając odpowiedni sposób jego przekazania. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący/a Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego/ą – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego/ą. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. Przewodniczący/a Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego/ej Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Obsługę biurowo-administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. Zgodnie z §26 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. Rada Nadzorcza może korzystać z usług zewnętrznych kancelarii, doradców, ekspertów lub konsultantów. W takim przypadku Przewodniczący występuje do Zarządu z wnioskiem o zawarcie przez Spółkę umowy z kancelarią, doradcą, ekspertem lub konsultantem, określając jednocześnie przedmiot usług, które powinny zostać objęte umową. Koszty świadczenia tych usług ponosi Spółka.

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, kieruje się wytycznymi Prezesa Rady Ministrów zawartymi w dokumencie pn. Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, oraz zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

  1. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt 1, nie wymagają:
    a) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
    b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
    c) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
    d) zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
    e) objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym, chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 20 mln zł,
  2. tworzenie oddziałów za granicą,
  3. nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł,
  4. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
  5. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
  6. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 mln zł,
  7. nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 20 mln zł,
  8. rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
    a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    - rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
    - cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
    b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    - rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
    - cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
  9. nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 20 000 000 złotych, lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  10. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:
    a) 20 000 000 złotych, lub
    b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  11. zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
    a) 20 000 000 złotych, lub
    b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  12. sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
    a) zawiązania przez spółkę innej spółki,
    b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
    c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
    d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
    e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
    g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, z wyłączeniem spółek w których kapitał zakładowy jest niższy niż 5 mln zł,
    h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego spółki, ale nie mniej niż 5 mln zł,
    i) emisji obligacji każdego rodzaju,
    j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, oraz nabycia udziałów w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych,
    k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych,
    l) umorzenia udziałów lub akcji,
    m) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
    n) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
    o) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
    p) w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 30 ust. 6,
    r) dotyczących zmian w Radach Nadzorczych spółek w Grupie Kapitałowej w zakresie reprezentantów Spółki.
  13. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
  14. zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 13,
  15. zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
  16. zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  17. zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Obowiązki Rady Nadzorczej

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

  1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
  2. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5 Statutu,
  3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu,
  4. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
  6. wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt. 7 i 8 poniżej,
  7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
  9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
  10. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej,
  11. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
  12. zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki,
  13. opiniowanie rocznych planów Spółki,
  14. zatwierdzanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
  15. przyjmowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
  16. opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w §291 Statutu,
  17. zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
  18. opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej.

Do uprawnień, kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu, należy przygotowanie corocznych raportów przedstawianych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.

Powoływanie i Odwoływanie Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej sześciu członków. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej na 12 osób. Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona oraz odwołuje w głosowaniu tajnym.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres wspólnej, trwającej trzy lata kadencji. W przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć wówczas co najmniej pięciu członków. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce.
Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o 1, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej co do części członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce.

Wymagania dla kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki określa Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Członek Rady Nadzorczej wybierany przez pracowników JSW

Zgodnie ze Statutem pracownicy Spółki i pracownicy wszystkich jej jednostek zależnych mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch członków w Radzie Nadzorczej liczącej do 6 członków, trzech członków w Radzie Nadzorczej liczącej od 7 do 10 członków oraz czterech członków w Radzie Nadzorczej liczącej 11 lub więcej członków.

Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego ich urzędowania.

Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Wybranego przez pracowników. Zasady przeprowadzenia głosowania określa Uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

Kryterium niezależności

W Radzie Nadzorczej liczącej do 12 członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej 13 lub więcej członków - co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał wymogu niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych Członków Rady Nadzorczej do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Skład Rady Nadzorczej

Tabela. W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza X kadencji działała w poniższym składzie: tutaj

IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Halina Buk Przewodnicząca Rady 01.01.2019 – 31.12.2019
Tomasz Lis Członek 01.01.2019 – 20.03.2019
Antoni Malinowski Członek 01.01.2019 – 04.07.2019
Alojzy Nowak Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Adam Pawlicki Członek 01.01.2019 – 04.07.2019
Konrad Balcerski Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Jolanta Górska Członek 20.03.2019 – 31.12.2019
Stanisław Prusek Członek 04.07.2019 – 31.12.2019
Robert Tomanek Członek 04.07.2019 – 31.12.2019
Izabela  Jonek  -  Kowalska Członek 10.09.2019 – 31.12.2019
Robert Małłek

Członek

17.01.2019 – 09.08.2019

Delegowany do czasowego wykonywania czynności Z-cy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju

 27.02.2019 – 26.05.2019, 28.05.2019 – 11.06.2019

Delegowany do czasowego wykonywania czynności Z-cy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pełnienie funkcji Prezesa Zarządu

 11.06.2019 – 03.07.2019
Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników
Robert  Kudelski Sekretarz Rady 01.01.2019 – 31.12.2019
Paweł Bieszczad Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Tadeusz Kubiczek Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Arkadiusz Wypych Członek 01.01.2019 – 31.12.2019

Zmiany w Radzie Nadzorczej JSW w 2019 roku

  • Minister Energii w dniu 17 stycznia 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka.
  • W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.
  • Minister Energii w dniu 20 marca 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW:
    - odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Lisa,
    - powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Górską.
  • W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 28 maja 2019 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku.
  • W dniu 11 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza JSW powierzyła delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Panu Robertowi Małłkowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
  • W dniu 4 lipca 2019 roku Pan Adam Pawlicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
  • Minister Energii w dniu 4 lipca 2019 roku, w drodze oświadczeń złożonych JSW:
    - odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Antoniego Malinowskiego,
    - powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska i Pana Roberta Tomanka.
  • W dniu 9 sierpnia 2019 roku Pan Robert Małłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
  • Minister Energii w dniu 10 września 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Izabelę Jonek-Kowalską.

Zmiany w Radzie Nadzorczej JSW po dniu kończącym okres sprawozdawczy

  • W dniu 20 stycznia 2020 roku Pan Robert Tomanek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 21 stycznia 2020 roku.

Tabela. Skład Rady Nadzorczej X kadencji na dzień przekazania niniejszego raportu

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ JSW

HALINA BUK

Funkcja: Przewodnicząca RN

Reprezentuje: Skarb Państwa

Profesor dr hab. nauk ekonomicznych, specjalista, naukowiec i praktyk w dziedzinie rachunkowości i finansów przedsiębiorstw. Autorka bądź współautorka ponad 200 opublikowanych monografii, artykułów naukowych i podręczników akademickich, a także kilkudziesięciu projektów naukowo-badawczych i usługowych z zakresu ekonomiki i organizacji przedsiębiorstw, programów restrukturyzacji i planów finansowych. Wykładowca akademicki Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach oraz Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu na studiach MBA, doktoranckich, magisterskich i podyplomowych z następujących przedmiotów: rachunkowość finansowa, rachunkowość zarządcza, analiza finansowa, sprawozdawczość finansowa, sprawozdawczość skonsolidowana, controlling. Ma duże doświadczenie w kształceniu młodej kadry naukowej, wypromowała 24 doktorów nauk ekonomicznych wywodzących się ze środowiska akademickiego i praktyki gospodarczej.

Prof. Halina Buk była wieloletnim członkiem organów korporacyjnych w spółkach energetycznych, konsultantem ekonomicznym w kilkudziesięciu projektach wdrażanych w przedsiębiorstwach m.in. w Agencji Rynku Energii S.A., Kompanii Węglowej S.A., PGG S.A., Koncernie Energetycznym „Energa” S.A., Hucie Łabędy S.A. czy KGHM Polska Miedź S.A. Jest Laureatką wielu odznaczeń, m.in. Złotego Krzyża Zasługi, dwukrotną Laureatką Srebrnego Krzyża Zasługi, Medalu Komisji Edukacji Narodowej oraz Krzyża Kawalerskiego Orderu Odrodzenia Polski.

Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

ROBERT KUDELSKI

Funkcja: Sekretarz RN

Reprezentuje: Pracowników  JSW

Od 1993 roku jest pracownikiem JSW obecnie zatrudnionym na stanowisku kierownika działu inwestycji i remontów w KWK Borynia-Zofiówka. Ukończył technikum górnicze w Jastrzębiu-Zdroju z tytułem technika maszyn i urządzeń górnictwa podziemnego. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego w Lublinie, magister z zakresu zarządzania i marketingu.

Absolwent studiów podyplomowych na Politechnice Śląskiej w Gliwicach (w zakresach prawa zamówień publicznych i zarządzania projektami w przedsiębiorstwie), na Uniwersytecie Śląskim w Katowicach (w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi) oraz na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie (MBA). Ukończył szereg kursów i seminariów doskonalących m.in. w zakresach: systemu zarządzania jakością, stosowania ustawy prawo zamówień publicznych, programu kształcenia controllerów.

Pełnił funkcje członka rad nadzorczych w Centralnych Zakładach Automatyki Hutnictwa S.A. w Katowicach oraz Towarzystwie Budownictwa Społecznego „Daszek” Sp. z o.o. w Jastrzębiu-Zdroju. Aktualnie od 2012 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej JSW, w której reprezentuje jej pracowników. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

KONRAD BALCERSKI

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Skarb Państwa

Pan Konrad Balcerski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Posiada tytuł radcy prawnego. Jest absolwentem Podyplomowych Studiów Audytu, Kontroli Finansowej i Rachunkowości oraz Podyplomowego Studium Podatkowego prowadzonych przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Uczestnik wielu kursów i szkoleń z zakresu rachunkowości oraz zarządzania projektami (TenStep Project Management oraz Prince 2).

Pan Konrad Balcerski posiada wieloletnie doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa działającymi głównie w sektorze naftowo-gazowym. Obecnie pracownik Departamentu Nadzoru Właścicielskiego Ministerstwa Aktywów Państwowych. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

IZABELA JONEK - KOWALSKA

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Skarb Państwa

Dr hab. Izabela Jonek-Kowalska, prof. Politechniki Śląskiej. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Katowicach (kierunek finanse i inwestycje). Stopień doktora nauk ekonomicznych w dyscyplinie nauki o zarządzaniu uzyskała na Wydziale Organizacji i Zarządzania Politechniki Śląskiej, a stopień doktora habilitowanego w Akademii Górniczo-Hutniczej z zakresu nauk technicznych (górnictwo i geologia inżynierska, specjalność: ekonomika górnictwa). Obecnie jest zatrudniona na stanowisku profesora nadzwyczajnego na Wydziale Organizacji i Zarządzania Politechniki Śląskiej, gdzie pełni także funkcję Kierownika Katedry Ekonomii i Informatyki oraz Prodziekana ds. Współpracy z Otoczeniem Społeczno-Gospodarczym.

Od kilkunastu lat zajmuje się ekonomiką górnictwa realizując projekty i ekspertyzy we współpracy między innymi z: Kopex S.A., OT Logistics S.A., DB Schenker Poland, TAURON Wydobycie S.A., Energa S.A., Jastrzębską Spółką Węglową S.A., Energokrak Sp. z o.o. (obecnie EDF Paliwa), Polską Techniką Górniczą S.A., byłą Kompanią Węglową S.A. oraz Katowickim Holdingiem Węglowym S.A., jak również Deloitte Polska i PricewaterhouseCoopers Polska. Jest autorką ponad 250 prac z zakresu zarządzania i ekonomiki górnictwa wydanych w polskich i międzynarodowych czasopismach naukowych. Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

JOLANTA GÓRSKA

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Skarb Państwa

Pani Jolanta Górska posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych uzyskany w Instytucie Finansów Akademii Finansów w Warszawie. Jest absolwentką Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Ukończyła również studia podyplomowe Akademii Finansów w Warszawie w zakresie metodologii badań w naukach ekonomicznych, Politechniki Warszawskiej w zakresie wyceny nieruchomości, Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie w zakresie finansów i bankowości. Uzyskała Europejski Certyfikat Bankowca EFCB 3E.

Posiada uprawnienia zawodowe rzeczoznawcy majątkowego oraz uprawnienia do wycen dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności bankowych i certyfikat potwierdzający kwalifikacje do wyceny przedsiębiorstw. Z wynikiem pozytywnym złożyła egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Ukończyła także liczne szkolenia, m.in. z zakresu wyceny przedsiębiorstw, wyceny wartości godziwej, szacowania nieruchomości i praw majątkowych dla potrzeb skarbowo-podatkowych, wyceny dla potrzeb zabezpieczenia wierzytelności bankowych, wyceny nieruchomości położonych na złożach kopalin i wiele innych.

Pani Jolanta Górska zatrudniona była m.in. na kierowniczych stanowiskach w agencji rządowej (ANR), oraz w Totalizatorze Sportowym Sp. z o.o. W latach 2006-2007 była wykładowcą na studiach magisterskich z zakresu finansów publicznych, finansów lokalnych, systemów podatkowych. W 2017 roku była członkiem Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

TADEUSZ KUBICZEK

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Pracowników  JSW

Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach na Wydziale Górniczym. W 1988 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera górnika. W roku 1999, również na Politechnice Śląskiej w Gliwicach, ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania Kadrami i Doradztwo Zawodowe. Związany z branżą górniczą od 1988 roku. Doświadczenie zawodowe zdobywał już jako stażysta w Dziale Górniczym w kopalni Szczygłowice, zajmując w kolejnych latach stanowisko Głównego Inżyniera Górniczego. Od 2003 roku zatrudniony w Dziale Wentylacji.

W 2005 roku objął stanowisko Głównego Inżyniera Wentylacji – Kierownika Działu Wentylacji, które nadal pełni. W 2015 powołany na członka Sekcji Aerologii Górniczej przy Komisji Górniczej Oddziału Polskiej Akademii Nauk w Katowicach na okres kadencji 2015-2018. Współautor artykułów w tematach rozpoznawania i zwalczania zagrożeń naturalnych w górnictwie węgla kamiennego. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

ALOJZY NOWAK

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Skarb Państwa

Profesor nauk ekonomicznych. Ukończył studia magisterskie w SGPiS w Warszawie (obecnie SGH), a także studia w Stanach Zjednoczonych w zakresie ekonomii na University of lllinois at Urbana - Champaign. Jest też absolwentem bankowości, finansów i rynków kapitałowych na Uniwersytecie w Exeter w Wielkiej Brytanii. W Antwerpii na Free University of Berlin odbył studia w zakresie International Economics at RUCA.

Obecnie Dziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 2012-2016 Prorektor UW ds. badań naukowych i współpracy. Wiedzę i doświadczenie zdobywał pracując m.in. jako: kierownik Zakładu Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych na Wydziale Zarządzania UW, kierownik Katedry Gospodarki Narodowej, dyrektor Centrum Europejskiego UW, Prodziekan Wydziału Zarządzania UW ds. Współpracy z Zagranicą. Visiting profesor na kilkunastu światowych uczelniach. Wykłada we Francji, Wielkiej Brytanii, USA, Rosji, Chinach i w Korei. External Reviewer w przewodach doktorskich University of Cambridge, Postgraduate School of Management, Grenoble, University of Zululand, RPA.

Pełnił funkcje: doradcy Premiera, doradcy Ministra Rolnictwa, członka komitetu doradczego NewConnect przy Zarządzie GPW, członka Rady Fundacji NBP, przewodniczącego Rady Naukowej NBP. Na przestrzeni lat członek rad nadzorczych, w tym m.in. PTE WARTA S.A., PKO BP S.A., Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej EUROLOT S.A. Obecnie członek Rad Nadzorczych PZU S.A., oraz Banku Millenium S.A. Profesor Nowak wyróżnia się zaangażowaniem na rzecz działalności publicznej. Jest członkiem Kapituły Godła "Teraz Polska", Narodowej Rady Rozwoju przy Prezydencie RP oraz Prezesem Zarządu Głównego Akademickiego Związku Sportowego. Jest laureatem wielu nagród i wyróżnień, m.in., Nagrody Ministra Edukacji Narodowej za książkę pt. "Integracja europejska. Szansa dla Polski?", książkę pt. "Banki a gospodarstwa domowe - dynamika rozwoju" oraz Nagrody Rektora za osiągnięcia naukowe (corocznie od 1997 roku). Uczestniczył także w licznych organizacjach naukowych i radach programowych czasopism, m.in. jako członek kolegium redakcyjnego "Foundations of Management", redaktor naczelny "Journal of lnterdiscciplinary Economics", "Yearbook on Polish European Studies" oraz "Mazovia Regional Studies"; członek Rady Programowej "Gazeta Bankowa"; recenzent PWE S.A. Warszawa.

Publikuje w jęz. polskim, angielskim, niemieckim i rosyjskim. W grudniu 2018 roku wraz z 22 wybitnymi ekonomistami z całego świata – wśród których jest 4 laureatów Nagrody Nobla został członkiem Rady Naukowej Instytutu Nowej Ekonomii Strukturalnej na Uniwersytecie w Pekinie. Spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

STANISŁAW PRUSEK

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Skarb Państwa

Profesor nauk technicznych, absolwent Wydziału Górnictwa i Geologii Politechniki Śląskiej. Od 2015 roku Dyrektor Głównego Instytutu Górnictwa. Pracę w GIG rozpoczął w 1991 roku, gdzie w latach 2003-2015 pełnił funkcję kierownika Zakładu Technologii Eksploatacji i Obudów Górniczych. Uznany ekspert w dyscyplinie górnictwo oraz geologia inżynierska. W swojej działalności naukowo-badawczej zajmuje się problematyką podziemnej eksploatacji pokładów węgla kamiennego, a w szczególności doborem i projektowaniem obudowy wyrobisk eksploatacyjnych, prognozowaniem deformacji chodników przyścianowych oraz rekonsolidacją zrobów zawałowych.

Wyniki swoich badań publikował w kilku autorskich i współautorskich monografiach oraz w około 200 publikacjach w uznanych czasopismach krajowych i zagranicznych. Jest współautorem ponad 70 zgłoszeń wynalazków i wzorów użytkowych, które uzyskały wiele nagród i wyróżnień w różnych konkursach krajowych i międzynarodowych. Profesor Stanisław Prusek kierował zespołami GIG w wielu projektach krajowych i międzynarodowych, współpracując z jednostkami badawczymi w Europie i świecie. Wykonał szereg prac badawczo-usługowych na zlecenia kopalń węgla kamiennego i firm około górniczych. Prof. Prusek otrzymał w roku 2010 nagrodę naukową im. Witolda Budryka, przyznaną przez Wydział VII Polskiej Akademii Nauk.

W roku 2013 otrzymał Medal im. A.M. Terpigoriewa, odznaczenie Ministerstwa Oświaty i Nauki Ukrainy, a w roku 2015 Złoty Medal Narodowego Uniwersytetu Górniczego w Dniepropietrowsku. Jest m.in. członkiem Australasian Institute of Mining and Metallurgy, International Organizing Committee of World Mining Congress oraz członkiem Prezydium Komitetu Górnictwa PAN. Pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Komisji ds. Zagrożeń w Zakładach Górniczych w zakresie obudowy wyrobisk i zagrożenia zawałowego, działającej przy WUG. Jest profesorem wizytującym w Henan Polytechnic University w Chinach. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

PAWEŁ BIESZCZAD

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Pracowników  JSW

Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej. W 2004 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera na kierunku Automatyka i Robotyka. Od 2005 roku związany z JSW, zdobywając doświadczenie zawodowe początkowo jako stażysta w Dziale Energo-Mechanicznym w Oddziale Teletechnicznym w KWK Pniówek. Aktualnie zatrudniony jest na stanowisku nadsztygara urządzeń teletechnicznych i automatyki. Ukończył liczne kursy specjalistyczne, w tym z wynikiem pozytywnym złożył egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

Posiada również uprawnienia auditora wewnętrznego. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

ARKADIUSZ WYPYCH

Funkcja: Członek RN

Reprezentuje: Pracowników  JSW

Absolwent Wydziału Budownictwa oraz Wydziału Górnictwa i Geologii Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Na tej uczelni uzyskał tytuł inżyniera budownictwa oraz magistra w specjalności maszyny i urządzenia górnicze i wiertnicze. Od 2007 roku związany z JSW pracując, jako inspektor w dziale zakupów w Zakładzie Logistyki Materiałowej. Następnie w 2008 roku przeniesiony na KWK Zofiówka, gdzie zdobywał doświadczenie zawodowe na stanowiskach: specjalisty p/z, inspektora technologii górniczej p/z, dozorcy oddziału urządzeń szybowych i wyciągowych p/z.

Aktualnie zatrudniony jest w KWK Borynia-Zofiówka Ruch Zofiówka na stanowisku sztygara zmianowego oddziału urządzeń szybowych i wyciągowych p/z. Ukończył kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych i zarządów spółek. W 2017 roku zaliczył z wynikiem pozytywnym egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Informacja o niezależności członków Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego raportu zintegrowanego wymogi niezależności określone w Dobrych Praktykach oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) spełniało czterech członków spośród dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej.

Komitety

Komitety działają m.in. w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorczą Regulaminy. Rada nadzorcza wybiera spośród swoich członków komitet audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym w komitecie audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą która:

  1. nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
  2. w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej,
  3. nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.
W 2019 roku w ramach Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. działały:

01_komitety_rady_nadzorczej Komitet ds. Strategii i Rozwoju Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Komitet Audytu

Komitet Audytu

Ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej. Powoływany jest w celu wspomagania Rady w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Zakres działania Komitetu obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie przedstawianych przez Zarząd informacji celem wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej Statutowych obowiązków odnoście sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet prowadzi również nadzór nad procesem badania sprawozdań finansowych i przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego.
W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uważa się za spełniony jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni członkowie w poszczególnych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Tabela. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej X kadencji

IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Halina Buk Przewodnicząca 01.01.2019 – 31.12.2019
Paweł Bieszczad Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Robert Kudelski Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Jolanta Górska Członek 12.08.2019 – 31.12.2019
Stanisław Prusek Członek 12.08.2019 – 31.12.2019
Tomasz Lis Członek 01.01.2019 – 20.03.2019
Adam Pawlicki Członek 02.04.2019 – 04.07.2019
Antoni Malinowski Członek 01.01.2019 – 04.07.2019

W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej JSW ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie: Halina Buk, Paweł Bieszczad, Robert Kudelski, Stanisław Prusek, Jolanta Górska.

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej JSW posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest:

  • Pani Halina Buk,

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej JSW posiadającymi wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży górniczej są:

  • Pan Paweł Bieszczad,
  • Pan Robert Kudelski,
  • Pan Stanisław Prusek.
Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

  1. monitorowanie:
    - procesu sprawozdawczości finansowej,
    - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
    - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
  2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  3. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
  4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Spółki);
  5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  6. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
  8. przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
  9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW odbył dwanaście posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe JSW dozwolone usługi niebędące badaniem.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdania ze swojej działalności.

Szczegółowy opis działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym zostanie zawarty jest w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej składanym corocznie WZ oraz publikowanym na stronie.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci

W JSW funkcjonuje Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci („Polityka”), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Zgodnie z ww. polityką:

  1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
  2. Spółka jest zobowiązania poinformować Komisję Nadzoru Finansowego o tym, że wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza JSW.
  3. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
  4. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:
    - niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
    - znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności (sektor górnictwa podziemnego i koksownictwa),
    - znajomość specyfiki spółek z udziałem Skarbu Państwa,
    - skład zespołu audytowego, w szczególności w zakresie optymalnych, ze względu na specyfikę Spółki, proporcji udziału biegłych rewidentów oraz ich asystentów w zespole,
    - kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
    - reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych,
    - cena zaproponowana przez firmę audytorską,
    - potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,
    - opracowana polityka kontroli jakości wykonania zlecenia przez niezależnego biegłego rewidenta w odniesieniu do badań ustawowych jednostek zainteresowania publicznego
  5. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych JSW (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca III kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
  6. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
  7. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
  8. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
  9. Przed przystąpieniem do wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały:
    - kryteria wyboru biegłego rewidenta oraz sposób oceny ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki,
    - treść ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na badanie sprawozdania finansowego Spółki.
  10. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
  11. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
  12. Za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
  13. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską:
    - w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
    - maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat,
    - kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w JSW w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Główne założenia „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” są następujące:

  1. Rada Nadzorcza może w ściśle określonym zakresie skorzystać z usług doradczych firmy audytorskiej w ciągu roku obrotowego. Firmą tą nie może być podmiot badający roczne sprawozdanie finansowe w JSW lub w podmiotach od niej zależnych.
  2. Firma audytorska przeprowadzająca badania ustawowe sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz każdy członek sieci firmy audytorskiej, nie może świadczyć na rzecz badanej jednostki usług zabronionych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Zakaz świadczenia obejmuje badany podmiot, jego jednostkę dominującą i jednostki zależne w UE. Wyłączeniu z zakazu podlegają usługi opisane w pkt. 6.
  3. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
    a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, oraz
    b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do usług wymienionych w pkt. 4 g).
  4. Usługi zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
    a) usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem, wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego,
    b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej spółki,
    c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
    d) usługi w zakresie wynagrodzeń,
    e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
    f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiazywania sporów prawnych,
    g) usługi prawne obejmujące udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej spółki oraz występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu,
    h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej spółki,
    i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki,
    j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki,
    k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli obejmują poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska lub przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska, opracowywania struktury organizacyjnej, kontroli kosztów.
  5. Usługami zabronionymi są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
  6. Usługami zabronionymi nie są:
    a) usługi: przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
    b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,
    c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego,
    d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
    e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,
    f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
    g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,
    h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
  7. Świadczenie usług dozwolonych (wymienionych w pkt. 6 powyżej) możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej.
  8. Usługi niebędące badaniem, inne niż zabronione, będą mogły być świadczone przez firmę audytorską pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Komitet Audytu.
  9. Spółka sporządza uzasadniony wniosek do Komitetu Audytu o akceptację zlecenia firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, wykonania określonej dozwolonej usługi niebędącej badaniem.
  10. Komitet Audytu dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
  11. Komitet Audytu zatwierdza do realizacji wykonanie usług innych niż zabronione niebędące badaniem sprawozdań finansowych przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego JSW oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW za rok 2019 była PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 29 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza JSW. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania Spółki, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń i wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy Kapitałowej Spółki. Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na okres jej kadencji. Spośród członków Komitetu Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego, który kieruje pracami Komitetu. Przynajmniej jeden członek Komitetu powinien spełniać kryteria przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej, o których mowa w §16 ust. 2 Statutu Spółki. Przy wyborze członków Komitetu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę kompetencje, wiedzę i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw należących do zakresu działania Komitetu.

Tabela. Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej X kadencji

IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Alojzy Nowak Przewodniczący 01.01.2019 – 31.12.2019
Robert Kudelski Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Arkadiusz Wypych Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Adam Pawlicki Członek 01.01.2019 – 04.07.2019
Konrad Balcerski Członek 02.04.2019 – 31.12.2019
Izabela Jonek –Kowalska Członek 17.10.2019 – 31.12.2019

Zadania i kompetencje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Do podstawowych kompetencji i obowiązków Komitetu należy w szczególności:

  1. prowadzenie spraw rekrutacji i zatrudniania członków Zarządu poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
  2. opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunków pracy członków zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
  3. nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej,
  4. monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
  5. nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o pracę, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania i innych.

Członkowie Komitetu biorą udział w postepowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka zarządu oraz przedstawiają Radzie Nadzorczej szczegółową opinię komitetu odnośnie wszystkich kandydatów na członka zarządu, z zastrzeżeniem §11 ust 5 Statutu Spółki.
Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej propozycję stanowiska we wszystkich sprawach przedkładanych Radzie, należących do dziedzin funkcjonowania Spółki, w których doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych leży w zakresie kompetencji Komitetu.
Komitet przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swej działalności.

Komitet ds. Strategii Rozwoju

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji opinii i sprawozdań dotyczących rozwoju i strategii funkcjonowania Spółki.
Komitet pełni funkcje doradcze i opiniotwórcze wobec Rady Nadzorczej. Zakres działania Komitetu obejmuje również opiniowanie planów Spółki w zakresie strategii funkcjonowania i rozwoju.

Tabela. Skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej X kadencji

IMIĘ I NAZWISKO PEŁNIONA FUNKCJA OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Adam Pawlicki Przewodniczący 01.01.2019 – 04.07.2019
Stanisław Prusek Przewodniczący 12.08.2019 –31.12.2019
Konrad Balcerski Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Jolanta Górska Członek 02.04.2019 – 31.12.2019
Izabela Jonek-Kowalska Członek 17.10.2019 – 31.12.2019
Robert Tomanek Członek 12.08.2019 – 31.12.2019
Tadeusz Kubiczek Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Tomasz Lis Członek 01.01.2019 – 20.03.2019
Alojzy Nowak Członek 01.01.2019 – 31.12.2019
Arkadiusz Wypych Członek 01.01.2019 – 31.12.2019

Zadania i kompetencje Komitetu ds. Restrukturyzacji i Strategii

Do podstawowych jego zadań należy w szczególności:

  1. ocena strategii funkcjonowania Spółki oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
  2. rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd Spółki techniczno-ekonomicznych planów rocznych oraz wieloletnich planów strategicznych,
  3. ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki,
  4. monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
  5. ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki,
  6. opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

Komitet jest uprawniony do badania wszelkiej działalności Spółki z punktu widzenia zadań Komitetu, żądania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu.
Zarząd Spółki zobowiązany jest do bieżącego informowania o wszelkich podejmowanych i planowanych działaniach oraz zmianach w prawie i otoczeniu regulacyjnym, dotyczącym zadań Komitetu.

Polityka wynagrodzeń

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały ustalone decyzją Walnego Zgromadzenia JSW, zgodnie z uregulowaniami określonymi w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Do dnia 2 lipca 2019 roku miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika: dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,2; dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1.

Od dnia 3 lipca 2019 roku miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika: dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,7; dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1,5.

W 2019 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie nie przysługiwało za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decydowała Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady.

Tabela. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej za 2019 rok (w zł)

IMIĘ I NAZWISKO OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI WYNAGRODZENIE POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM
Halina Buk 01.01.-31.12.2019 76 483,76 - 76 483,76
Robert Kudelski 01.01.-31.12.2019 65 914,64 - 65 914,64
Antoni Malinowski 01.01.-04.07.2019 27 132,97 - 27 132,97
Alojzy Zbigniew Nowak 01.01.-31.12.2019 65 914,64 - 65 914,64
Adam Pawlicki 01.01.-04.07.2019 27 132,97 - 27 132,97
Tomasz Lis 01.01.-20.03.2019 11 506,65 - 11 506,65
Konrad Balcerski 01.01.-31.12.2019 65 914,64 - 65 914,64
Arkadiusz Wypych 01.01.-31.12.2019 65 914,64 - 65 914,64
Paweł Bieszczad 01.01.-31.12.2019 65 914,64 - 65 914,64
Tadeusz Kubiczek 01.01.-31.12.2019 65 914,64 - 65 914,64
Robert Małłek 17.01.-26.02.2019 27.05.2019 04.07.-09.08.2019 14 246,33 - 14 246,33
Jolanta Górska 20.03.-31.12.2019 54 407,99 - 54 407,99
Stanisław Prusek 04.07.-31.12.2019 38 994,76 - 38 994,76
Robert Tomanek 04.07.-31.12.2019 38 994,76 - 38 994,76
Izabela Jonek - Kowalska 10.09.-31.12.2019 24 440,98 - 24 440,98
RAZEM 708 829,01 - 708 829,01

Tabela. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej za 2018 rok (w zł)

IMIĘ I NAZWISKO OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI WYNAGRODZENIE POZOSTAŁE DOCHODY RAZEM
Halina Buk 01.01.-31.12.2018 57 391,22 - 57 391,22
Eugeniusz Baron 01.01.-28.06.2018 26 129,09 - 26 129,09
Tomasz Lis 01.01.-31.12.2018 52 845,36 - 52 845,36
Robert Kudelski 01.01.-31.12.2018 52 845,36 - 52 845,36
Krzysztof Kwaśniewski 01.01.-22.10.2018 42 617,23 - 42 617,23
Antoni Malinowski 01.01.-31.12.2018 52 845,36 - 52 845,36
Alojzy Zbigniew Nowak 01.01.-31.12.2018 52 845,36 - 52 845,36
Andrzej Palarczyk 01.01.-28.06.2018 26 129,09 - 26 129,09
Adam Pawlicki 01.01.-31.12.2018 52 845,36 - 52 845,36
Konrad Balcerski 22.10.-31.12.2018 10 228,13 - 10 228,13
Arkadiusz Wypych 18.01.-31.12.2018 50 430,38 - 50 430,38
Paweł Bieszczad 28.06.-31.12.2018 26 863,06 - 26 863,06
Tadeusz Kubiczek 28.06.-31.12.2018 26 863,06 - 26 863,06
RAZEM 530 878,06 - 530 878,06

System wynagrodzeń członków Rad Nadzorczych spółek grupy

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rad Nadzorczych spółek Grupy zostały ustalone uchwałami Walnych Zgromadzeń bądź też Zgromadzeń Wspólników tych spółek zgodnie z uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Ponadto od 12 sierpnia 2019 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej JSW, która zawiera uregulowania w kwestii wynagrodzeń m.in. Członków Rad Nadzorczych spółek Grupy.

Opis działania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia JSW S.A. oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia (uchwalonym przez Walne Zgromadzenie) JSW S.A. dostępnym na stronie internetowej www.jsw.pl.

Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w Katowicach lub w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki, w formie raportu bieżącego oraz poprzez rejestrację w systemie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW). Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, przesłanie raportu bieżącego oraz rejestracja w systemie KDPW, dokonywane są co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Spółki, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały.
Walne Zgromadzenie może się odbyć jeżeli reprezentowane jest co najmniej 50% kapitału zakładowego. Przerwy w obradach wykraczające poza ramy „krótkiej przerwy technicznej”, Walne Zgromadzenie zarządza podejmując uchwałę większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce.

O przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej decyduje Rada Nadzorcza. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line do sieci Internet, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzeni zwołane przez uprawnionych Akcjonariuszy podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty odbycia zgromadzenia ponosi Spółka.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Uchwały WZ wymagają w szczególności sprawy wymienione w poniżej:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  2. podział zysków lub pokrycie strat,
  3. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  4. zmiana Statutu Spółki,
  5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
  7. połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
  8. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  10. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  11. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
  12. zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
  13. emisja obligacji,
  14. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  15. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  16. tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki. Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Prawa Akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy JSW S.A. zawarte są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej www.jsw.pl . Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mają m.in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie. Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał powinny być uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie Akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem. Uchwały porządkowe, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w trakcie obrad WZ nie wymagają uzasadnienia.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – „record date”), które:
a) w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu „record date” żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu „record date” i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia „record date”,
c) w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu „record date”.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostaje wyłożona w lokalu Biura Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nie przekraczającym trzech osób.

Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w Art. 413 §1 Ksh.