Ład korporacyjny i zasady ładu korporacyjnego

Zasady działania Zarządu JSW

Zarząd działa na podstawie Ksh, Statutu JSW, Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego JSW, uregulowań wewnętrznych i innych przepisów prawa. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Określa on podstawowe obowiązki Zarządu, skład Zarządu i kompetencje Członków Zarządu, opisuje kwestie prowadzenia spraw Spółki, udzielania informacji oraz zasad organizacji posiedzeń Zarządu, a także kwestie zakazu konkurencji Członków Zarządu i konfliktu interesów. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą w uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Nadzorują całokształt działalności Spółki i sprawują bezpośredni nadzór nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu danego Członka Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Biura Zarządu dostępnym na stronie internetowej Spółki. Pracę poszczególnych zakładów Zarząd nadzoruje za pośrednictwem Dyrektorów Zakładów, Biura Zarządu oraz Pełnomocników Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu JSW wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd udziela Pełnomocnictw do prowadzenia spraw Spółki w zakresie dotyczącym działalności danego Zakładu/Biura oraz Pełnomocnictw szczególnych osobom fizycznym. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w DPSN 2021.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a w uzasadnionych przypadkach mogą odbywać się poza nią. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu posiedzenia zwołuje Członek Zarządu wskazany przez Prezesa, a w przypadku braku jego wskazania posiedzenia zwołuje Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych.

Zarząd może podejmować uchwały, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu, tj. każdy z Członków Zarządu został zawiadomiony o terminie i miejscu posiedzenia oraz o porządku obrad co najmniej na jeden dzień przed datą posiedzenia i w tym terminie otrzymał planowaną tematykę do omówienia oraz projekty uchwał i decyzji. W sprawach pilnych i nie cierpiących zwłoki Zarząd może podejmować uchwały bez zachowania trybu określonego powyżej na zasadach określonych w Regulaminie Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu osobiście i/lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym środków komunikacji elektronicznej, na zasadach określonych w Regulaminie Zarządu.

Zarząd może rozpatrywać wnioski i/lub podejmować uchwały: na posiedzeniu (gdy wszyscy jego członkowie uczestniczący w posiedzeniu są obecni w miejscu odbycia posiedzenia, lub gdy wszyscy bądź niektórzy jego członkowie uczestniczą w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), poza posiedzeniami (w trybie pisemnym lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem urządzeń telekomunikacyjnych lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację Członka Zarządu).

Zarząd może również głosować, rozpatrywać wnioski i podejmować uchwały w poniższych trybach:

• pisemnego głosowania, polegającego na pisemnym oddaniu głosu przez każdego Członka Zarządu, w tym za pośrednictwem innego Członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią projektu wniosku/uchwały, ze wskazaniem „za” podjęciem decyzji, „przeciw” lub stwierdzeniem „wstrzymuje się” od głosu. W przypadku braku takiego wskazania – głos uważany jest za nieoddany,
• przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. przy użyciu poczty elektronicznej, telekonferencji, wideokonferencji lub dedykowanego do tego celu systemu informatycznego).

Zarząd rozpatruje wnioski i podejmuje uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w ten sposób, że każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Zarządu oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej/telefonu/telekonferencji/wideokonferencji lub za pośrednictwem dedykowanego do tego celu systemu informatycznego  wskazując jednoznacznie czy głosuje „za” podjęciem decyzji, „przeciw”, czy „wstrzymuje się” od głosu. W przypadku braku takiego wskazania – głos uważa się za nieoddany.

Decyzję o zarządzeniu głosowania w powyższych trybach podejmuje Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Członek Zarządu zwołujący posiedzenie, określając jednocześnie termin końcowy dla oddania głosów. Za datę rozpatrzenia wniosku/podjęcia uchwały w trybach wskazanych powyżej uważa się datę oddania ostatniego głosu przez Członka Zarządu. Brak stanowiska Członka Zarządu w wyznaczonym terminie uważa się za brak udziału w głosowaniu.

Wnioski do Zarządu oraz projekty uchwał, które mają zostać podjęte w powyższych trybach doręczane są wszystkim Członkom Zarządu w wersji papierowej i/lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wraz ze wskazaniem terminu do oddawania głosów.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Zarząd głosuje w sposób jawny, a uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej trzech Członków Zarządu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu (z wyłączeniem głosowań nad udzieleniem prokury, w których wymagana jest jednomyślność Członków Zarządu). W przypadku oddania przez Członka Zarządu głosu „przeciw” i/lub złożenia zdania odrębnego do protokołu, protokół ten jest niezwłocznie przekazywany do wiadomości Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu dopuszcza także możliwość podpisywania dokumentów przez Członków Zarządu podpisem kwalifikowanym oraz daje możliwość głosowania za pomocą  dedykowanego do tego celu systemu informatycznego i określa podstawowe obowiązki Zarządu.

W 2022 roku Zarząd odbył 56 posiedzeń i podjął 837 uchwał. Żadna z uchwał nie została podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia te były zwoływane przez Prezesa Zarządu lub zastępującego go Członka Zarządu. Ilość nieobecności Członków Zarządu podczas posiedzeń Zarządu w 2022 roku: Tomasz Cudny – 5, Sebastian Bartos – 11, Robert Ostrowski – 9, Artur Wojtków – 7, Edward Paździorko - 7 – 1, Wojciech Kałuża – 0. Zarząd nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

Nieobecności Członków Zarządu wynikały z realizowania innych czynności wynikających z umowy o świadczenie usług zarządzania i/lub z przerw w świadczeniu usług zarządzania, na które zgodę wyraziła Przewodnicząca Rady Nadzorczej. Zarząd nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

Powoływanie i Odwoływanie Członków Rady

Zarząd składa się z trzech do siedmiu Członków, którzy powoływani są na wspólną 3-letnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego (z wyjątkiem Członka Zarządu wybieranego przez pracowników JSW).  Kompetencje i wymagania dla Członków Zarządu wynikają m.in. z Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Statutu oraz z przyjmowanych przez Radę Nadzorczą ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych, a w odniesieniu do Członka Zarządu wybieranego przez pracowników – z przyjętego przez Radę Nadzorczą Regulaminu wyboru i odwołania Członka Zarządu JSW S.A. przez pracowników. Na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych wymagane jest dodatkowo posiadanie kwalifikacji Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego wydobywającego węgiel kamienny.

Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. Wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata/kandydatki. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej urzędu zapewniającego obsługę właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, tj. Ministerstwa Aktywów Państwowych. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.

Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub Prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Skarbowi Państwa – reprezentowanemu przez właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

Członek Zarządu wybierany przez pracowników JSW

Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden Członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki, zgodnie z procedurą zawartą w uchwalonym przez Radę Nadzorczą regulaminie wyborczym. Wynik wyborów jest wiążący dla Rady Nadzorczej. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Zarządu o Członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności uzasadniającej ich przeprowadzenie. Wybory uzupełniające powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia.

Wybory o których mowa powyżej przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez Komisję Wyborczą wyłonioną spośród pracowników Spółki, powołaną przez Radę Nadzorczą. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na Członka Zarządu ani poprzedni Członek Zarządu wybrany przez pracowników.

Skład Zarządu

Tabela. Skład osobowy Zarządu JSW XI kadencji i jego zmiany

Pobierz XLS

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW W 2022 ROKU

• W dniu 10 maja 2022 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonych postępowań kwalifikacyjnych podjęła uchwały o powołaniu do składu Zarządu JSW XI kadencji z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW zatwierdzającego Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, tj. z dniem 1 lipca 2022 roku następujących osób:
  • Tomasza Cudnego na stanowisko Prezesa Zarządu,
  • Sebastiana Bartosa na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu,
  • Roberta Ostrowskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
  • Edwarda Paździorko na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych.
• W dniu 10 maja 2022 roku Rada Nadzorcza JSW w wyniku przeprowadzonych przez pracowników JSW wyborów na Członka Zarządu JSW XI kadencji, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Artura Wojtkowa na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW zatwierdzającego Sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, tj. z dniem 1 lipca 2022 roku.
• W dniu 31 maja 2022 roku Rada Nadzorcza JSW powierzyła Panu Tomaszowi Cudnemu pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia rozpoczęcia nowej XI kadencji Zarządu JSW, tj. od dnia 1 lipca 2022 roku, do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju.
• W dniu 14 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza JSW podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 15 grudnia 2022 roku Pana Wojciecha Kałuży na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju XI kadencji.

Tabela. Skład osobowy Zarządu JSW na moment sporządzenia niniejszego raportu

System wynagrodzeń Członków Zarządu JSW

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zostały ustalone przez Walne Zgromadzenie JSW i Radę Nadzorczą, zgodnie z uregulowaniami zawartymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz są spójne z przyjętą w dniu 31 sierpnia 2020 roku przez Walne Zgromadzenie Polityką wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Z Członkami Zarządu zostały zawarte Umowy o świadczenie usług zarządzania, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działają oni w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Z Członkami Zarządu nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego.

Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe - Wynagrodzenie Stałe oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki – Wynagrodzenie Zmienne.

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem niżej wymienionych postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia:

• Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ww. ustawy.

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej, Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje Wynagrodzenie Całkowite, na które składa się:

• wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) za miesiąc kalendarzowy:
  • dla Prezesa Zarządu - w wysokości 60 000,00 PLN,
  • dla innego Członka Zarządu - w wysokości 50 000,00 PLN.

Wynagrodzenie Stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na polach eksploatacji określonych w umowie, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Zarządzającego,

• wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (Wynagrodzenie Zmienne) uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

Wynagrodzenie Stałe lub Wynagrodzenie Zmienne zostanie przez Spółkę wypłacone w wysokości wynikającej z potrącenia z Wynagrodzeniem Stałym lub Wynagrodzeniem Zmiennym należności publicznoprawnych Zarządzającego, których płatnikiem jest Spółka. W przypadku gdyby obowiązujące przepisy prawa tego wymagały, pomimo faktu, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej, to Wynagrodzenie Stałe, jak też Wynagrodzenie Zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększone o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawki. Niniejsze postanowienie znajdzie odpowiednie zastosowanie również do innych świadczeń spełnianych przez Spółkę na rzecz Zarządzającego na podstawie umowy. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku od towarów i usług za okresy przeszłe (w związku ze świadczeniami o których mowa w niniejszym ustępie), Spółka zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami oraz innymi opłatami należnymi właściwym organom w związku z takimi zaległościami.

Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc jest wypłacane przez Spółkę w terminie 7 dni od dnia doręczenia JSW prawidłowo wystawionego rachunku, który zostanie doręczony Spółce przez Zarządzającego w terminie 7 dni od dnia zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego świadczenia usług, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć kwoty 480 000,00 PLN za rok obrotowy, tj. nie więcej niż 40 000,00 PLN w przeliczeniu na każdy miesiąc roku obrotowego. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Zarządzającemu w przypadku wykonywania przez niego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym.

Łączne roczne Wynagrodzenie Całkowite Zarządzającego (tj. stanowiące sumę rocznego Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy), nie może przekroczyć iloczynu kwoty 100 000,00 PLN w odniesieniu do Prezesa Zarządu oraz kwoty 90 000,00 PLN w odniesieniu do Zastępców Prezesa Zarządu oraz liczby miesięcy kalendarzowych, przez które Zarządzający pełnił swoje obowiązki. W przypadku miesięcy kalendarzowych, w których Zarządzający nie pełnił swoich obowiązków przez pełny miesiąc kalendarzowy, ww. kwota jest korygowana proporcjonalnie do liczby dni pełnienia przez Zarządzającego swoich obowiązków w tym miesiącu.

Ustawowe Cele Zarządcze określa art. 4 ust. 7 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, a ich realizacja warunkuje możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy. Inne niż ustawowe ogólne i dodatkowe Cele Zarządcze ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Spółki ustala (w formie uchwały) szczegółowe Cele Zarządcze na dany rok obrotowy wraz z określeniem wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu, że:

1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.
2. Wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres wynikający z uchwały Walnego Zgromadzenia, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi. Wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.
3. Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym.
4. Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdanie finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.

Rada Nadzorcza przyjmuje każdorazowo jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria dla ustalenia wag poszczególnych Celów Zarządczych w Wynagrodzeniu Zmiennym oraz obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania, zarówno w odniesieniu do wyników finansowych, jak i niefinansowych Spółki. Ustalając szczegółowe Cele Zarządcze na dany rok obrotowy, Rada Nadzorcza – uwzględniając przedmiot działalności Spółki – każdorazowo w najdalej idącym zakresie uwzględnia interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych, co oceniane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem wag tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI). Wynagrodzenie Zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Jednostce dominującej przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

W przypadku, gdy uchwała Rady Nadzorczej określająca Cele Zarządcze na dany rok nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne Wynagrodzenie Zmienne. Ponadto w przypadkach określonych w umowie JSW może naliczyć karę umowną na Zarządzającego.

Członkowie Zarządu mają obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego.

W 2022 roku Rada Nadzorcza w związku ze zmianą kadencji Zarządu podjęła uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. Określone przez Radę Nadzorczą zasady wynagrodzeń Członków Zarządu XI kadencji nie zmieniły się w odniesieniu do zasad obowiązujących w X kadencji.

Tabela. Wynagrodzenie Zarządu za 2022 rok (w PLN)

*          W pozycji ujęto koszty wynagrodzeń wypłaconych na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania.

**         Pozycja ta obejmuje wynagrodzenie zmienne za 2022 rok, które zostanie wypłacone pod warunkiem realizacji przez Zarządzających Celów Zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku i Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku i udzieleniu Zarządzającym absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Do momentu zatwierdzenia przez Zarząd niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza JSW nie podjęła uchwały odnośnie szacunkowych wartości wynagrodzenia zmiennego za 2022 rok. Informacja ta zostanie ujawniona w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

***        Pozycja ta obejmuje świadczenia pozostałe takie jak: pokrycie (zwrot) poniesionych kosztów związanych z użytkowaniem lokalu mieszkalnego (§ 4 ust. 1 pkt. 5 umowy o świadczenie usług zarządzania) oraz pokrycie kosztów indywidualnych lekcji z języka angielskiego (Uchwała Rady Nadzorczej nr 506/X/2021 z 27 września 2021 roku).

Pobierz XLS

Tabela. Wynagrodzenie Zarządu za 2021 rok (w PLN)

Pobierz XLS

W 2022 roku w związku z przedłożeniem rachunków, zostało również wypłacone wynagrodzenie zmienne za 2020 rok (ujęte w koszty 2020 roku) przyznane na podstawie decyzji Rady Nadzorczej:

• Panu Radosławowi Załozińskiemu w kwocie 30 000,00 PLN,
• Panu Arturowi Dyczko w kwocie 30 000,00 PLN.

Zgodnie z obowiązującą od 31 sierpnia 2020 roku Polityką Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy.

SYSTEM WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW SPÓŁEK GRUPY

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów spółek Grupy zostały ustalone uchwałami Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników tych spółek, a następnie uchwałami Rad Nadzorczych. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządów składa się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz z części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Część zmienna jest uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych. Z Członkami Zarządów spółek zależnych JSW zostały zawarte umowy o świadczenie usług zarządzania.

Od dnia 7 grudnia 2021 roku w Grupie obowiązuje Polityka Wynagrodzeń dla Organów Spółek Zależnych od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., aktualizująca dotychczasowe regulacje dotyczące wynagrodzeń organów spółek zależnych JSW. Aktualizacja związana była z rozdzieleniem regulacji dotyczących kluczowych pracowników JSW (przyjęta została w tym zakresie odrębna Polityka Wynagrodzeń dla kadry kierowniczej JSW) od regulacji dotyczących wynagrodzeń organów spółek zależnych od JSW. Poza uszczegółowieniem dotychczasowych rozwiązań zwiększono kontrolę Zarządu JSW w zakresie wynagrodzeń członków organów spółek zależnych.

Zakaz konkurencji w odniesieniu do Członków Zarządu JSW

Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania umowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu Spółki, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 6-krotność 50% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron. Porozumienie musi być zawarte, na piśmie pod rygorem nieważności, określać termin rozwiązania umowy, który nie może być dłuższy niż 3 miesiące lub przypadać później niż upływ okresu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem rozwiązania umowy w tym zakresie. Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku udokumentowanego naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności, a prawo do odszkodowania wygasa z dniem doręczenia Zarządzającemu oświadczenia o wypowiedzeniu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji ze skutkiem natychmiastowym.

W razie ustania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, a także w razie rozwiązania umowy, na zasadach określonych w umowie, miesięczna rata odszkodowania przysługująca za ten miesiąc ulega zmniejszeniu do kwoty wynikającej z podzielenia kwoty miesięcznej raty przez 30 dni i pomnożenia jej przez liczbę dni, w których zakaz konkurencji po ustaniu funkcji obowiązywał w tym miesiącu.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podjął się pełnienia funkcji w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji konsumentów lub podjął się świadczenia - na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji, świadczenia pracy lub usług na rzecz takiej spółki.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania (przy czym za naruszenie zakazu konkurencji po ustaniu funkcji nie jest uważane podjęcie pełnienia funkcji, o której mowa powyżej, pod warunkiem poinformowania o tym Spółki przed jej podjęciem), zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

Zakaz konkurencji w odniesieniu do Członków Zarządu w spółkach Grupy JSW

Zakaz konkurencji w okresie świadczenia usług zarządzania przez Członka Zarządu spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania. Z tytułu powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie. Zawarte z Członkami Zarządów spółek umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu. Zakaz ten obowiązuje pod warunkiem pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołania Członka Zarządu do Zarządu spółki, w okresie 4 miesięcy od dnia ustania pełnienia przez niego funkcji. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Członowi Zarządu przysługuje odszkodowanie. Zapisy w umowach o świadczenie usług zarządzania dotyczące zakazu konkurencji są zgodne z uregulowaniami zawartymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz z uchwałami Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników spółek Grupy w sprawach zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące Członkom Zarządu JSW

Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące Członkom Zarządu obejmują:

• zapewnienie Zarządzającemu na koszt Spółki urządzeń technicznych oraz zasobów takich jak: powierzchna biurowa wraz z wyposażeniem, przenośny komputer, środki łączności, w tym telefon komórkowy, samochód, w tym do korzystania przez Zarządzającego z samochodu służbowego do celów prywatnych na zasadach odrębnie ustalonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem iż w przypadku, gdy Zarządzający korzysta z lokalu mieszkalnego na zasadach wynikających z umowy, to w przypadku wykonywania przez Zarządzającego w dni świadczenia Usług w siedzibie Spółki jazd do miejsca zamieszkania lub z powrotem pojazdem zadysponowanym przez Spółkę, to Zarządzający zostanie obciążony opłatą w wysokości 400 PLN za każdy przejazd (do miejsca zamieszkania lub z powrotem), lokalu mieszkalnego, pod warunkiem posiadania przez Zarządzającego miejsca zamieszkania w odległości większej niż 100 km od siedziby Spółki (w takim przypadku Spółka pokryje koszty związane z użytkowaniem lokalu mieszkalnego do wysokości 2 500,00 PLN/miesiąc kalendarzowy netto tj. bez podatku od towarów i usług),
• ponoszenie lub refinansowanie kosztów związanych ze świadczeniem przez Członków Zarządu usług, w tym poza siedzibą Spółki, w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania,
• ponoszenie lub refinansowanie za zgodą Rady Nadzorczej innych kosztów związanych ze świadczeniem usług w zakresie wynikającym z umowy o świadczenie usług zarządzania,
• ponoszenie lub zwrot wydatków poniesionych, a niezbędnych do należytego świadczenia usług w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji, po ich należytym udokumentowaniu, uzasadnieniu ich poniesienia, w tym wykazaniu związku i niezbędności do należytego świadczenia usług,
• ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia Zarządzającego związanego z przedmiotem Umowy i obowiązkami umownymi Zarządzającego do wysokości netto 20 000 PLN w roku kalendarzowym obowiązywania Umowy.

W okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania Rada Nadzorcza dopuściła możliwość wykorzystywania samodzielnie przez Zarządzających przydzielonych im pojazdów służbowych do ich celów prywatnych. Wykorzystywanie pojazdu służbowego dla celów prywatnych ma charakter odpłatny.

Rada Nadzorcza przyznała każdemu z Członków Zarządu prawo do objęcia ubezpieczeniem od odpowiedzialności z tytułu pełnionej Funkcji. Członkowi Zarządu przysługuje w danym roku obrotowym prawo płatnej przerwy w wykonywaniu usług zarządzania.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący/a Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego/ą – jego Zastępca  lub osoba wskazana przez Przewodniczącego/ą. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. Przewodniczący/a Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego/ej Rady. Nieobecny na posiedzeniu Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego obecnego na posiedzeniu Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z przewidywanym porządkiem obrad i materiałami informacyjnymi dotyczącymi spraw objętych porządkiem obrad doręczane są Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach dokumenty mogą być dosyłane sukcesywnie w terminie późniejszym. Przewodniczący może też skrócić termin doręczenia zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej do 2 dni, określając odpowiedni sposób jego przekazania. Zawiadomienie uznaje się za skutecznie dostarczone, jeżeli zostało ono doręczone Członkowi Rady Nadzorczej drogą elektroniczną odpowiednio na adres e-mailowy i numer telefonu wskazany do korespondencji. Rozszerzenie porządku obrad zwołanego posiedzenia może nastąpić jedynie za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, a usunięcie punktu porządku obrad zwołanego posiedzenia może nastąpić za zgodą zwykłej większości Członków Rady Nadzorczej.

Przewodniczący/a może również zarządzić przerwę w obradach Rady, a także zmienić miejsce obrad, a Spółka zobowiązana jest zapewnić możliwość kontynuacji posiedzenia Rady w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział zaproszeni przez Przewodniczącego lub Radę Nadzorczą Członkowie Zarządu, pracownicy Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały: na posiedzeniu oraz poza posiedzeniami: w trybie pisemnym, lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały, a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej dopuszcza także możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Wnioski do Rady Nadzorczej oraz projekty uchwał, które mają zostać podjęte w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość doręczane są wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wraz ze wskazaniem terminu do oddawania głosów.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym i są protokołowane. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania.

Zgodnie z § 26 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 12 posiedzeń oraz podjęła 197 uchwał (w tym 23 uchwały w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Informacja o obecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach o ich usprawiedliwieniu.

Pobierz XLS

Rada Nadzorcza nie podjęła żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności. Na pozostałych posiedzeniach obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej JSW

Zgodnie ze Statutem w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej sześciu Członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Aktualnie Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na 12 osób. W przypadku dokonywania wyboru Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć wówczas co najmniej pięciu Członków. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera (ze swojego grona) i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata. Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie i opisanych poniżej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

Od dnia wprowadzenia akcji JSW do obrotu na rynku regulowanym w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje JSW uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Przy ustalonym na 12 osób składzie Rady Nadzorczej jeden Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany i odwołany w głosowaniu, podczas którego Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania. Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce.

Wymagania dla kandydatów/kandydatek na Członków Rady Nadzorczej Spółki określa Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Kodeks Spółek Handlowych. Wymagania dla Członków Rady Nadzorczej JSW wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych określa przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej JSW S.A. wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych.

Członek Rady Nadzorczej wybierany przez pracowników JSW

Zgodnie ze Statutem pracownicy JSW oraz pracownicy wszystkich jej jednostek zależnych mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch Członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu Członków, trzech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu Członków oraz czterech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków. Wyniki wyborów są wiążące dla Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza zarządza wybory Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego ich urzędowania. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. W skład Komisji nie mogą wchodzić Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników.

Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników JSW oraz pracowników wszystkich jej jednostek zależnych przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Zasady przeprowadzenia głosowania określa uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od daty ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. W przypadku zmniejszenia się liczby Członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego minimum, określonego w § 15 ust. 4 Statutu, wybory uzupełniające, zarządza Zarząd, który powołuje Komisję Wyborczą. Do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

W Radzie Nadzorczej liczącej do dwunastu Członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej trzynastu lub więcej Członków –  co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy nie są spełnione określone w Statucie wymogi dotyczące niezależności Członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Skład Rady Nadzorczej JSW

Tabela. Skład osobowy Rady Nadzorczej JSW

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej JSW w 2022 roku

• W dniu 1 lipca 2022 roku Minister Aktywów Państwowych, w drodze oświadczenia złożonego JSW, na podstawie §15 ust. 13 Statutu JSW powołał z dniem 1 lipca 2022 roku do Rady Nadzorczej JSW XI kadencji następujące osoby: Halinę Buk, Alojzego Nowaka, Jolantę Górską, Stanisława Pruska oraz Michała Rospędka.
• W dniu 1 lipca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW powołało do składu Rady Nadzorczej JSW XI kadencji, z wyboru pracowników Grupy z dniem 1 lipca 2022 roku następujące osoby: Roberta Kudelskiego, Roberta Łazarczyka, Pawła Nieradzika i Arkadiusza Wypycha.
• W dniu 20 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza JSW dokonała wyboru prezydium Rady Nadzorczej JSW XI kadencji w następujących osobach: Pani Halina Buk - Przewodnicząca, Pan Michał Rospędek - Zastępca Przewodniczącej oraz Pan Robert Kudelski - Sekretarz.

Skład Rady Nadzorczej JSW

Tabela. Skład Rady Nadzorczej XI kadencji na dzień przekazania niniejszego raportu

Komitety Rady Nadzorczej JSW

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy komitety, pełniące rolę pomocniczą dla Rady Nadzorczej w zakresie przygotowywania ocen, opinii i innych działań służących wypracowaniu decyzji, które podejmuje Rada Nadzorcza. Komitety działają m.in. w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorczą Regulaminy. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie.

Komitet Audytu

Komitet Audytu ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i został powołany w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, audytu oraz wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań. Komitet działa w oparciu o przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu. Zakres działania Komitetu obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie przedstawianych przez Zarząd informacji celem wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków odnośnie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet prowadzi również nadzór nad procesem badania sprawozdań finansowych i przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa JSW. Warunek ten uważa się za spełniony jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży lub poszczególni Członkowie w poszczególnych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Jolanta Górska, Halina Buk i Paweł Nieradzik.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Halina Buk.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży, w której działa JSW są: Paweł Nieradzik, Robert Kudelski oraz Stanisław Prusek.

Kompetencje i doświadczenie Członków Komitetu Audytu oraz sposób nabycia wiedzy i umiejętności z zakresu sprawozdawczości finansowej oraz z zakresu branży zostały określone w notkach biograficznych poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się stosownie do potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz JSW świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego JSW o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek JSW),
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JSW,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JSW.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

Tabela. Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2022 roku

*   Kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

** W dniu 20 lipca 2022 roku odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej XI kadencji, na którym Rada Nadzorcza JSW podjęła uchwały m.in. w sprawie wyboru Jolanty Górskiej na Przewodniczącą Komitetu Audytu oraz powołania Haliny Buk, Pawła Nieradzika, Roberta Kudelskiego oraz Stanisława Pruska w skład Komitetu.

W 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW odbył 6 posiedzeń. W 4 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Natomiast Paweł Bieszczad, Robert Kudelski i Stanisław Prusek nie uczestniczyli w jednym posiedzeniu Komitetu Audytu. Komitet nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się tylko przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali: inni członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu Audytu, Członkowie Zarządu, biegły rewident badający sprawozdania Spółki, Główny Księgowy Spółki, Dyrektor Biura Audytu i Kontroli, Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem, a także inni pracownicy Spółki.

Łącznie w 2022 roku Komitet podjął 25 uchwał. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były protokołowane.

ISTOTNE ZAGADNIENIA, KTÓRYMI ZAJMOWAŁ SIĘ KOMITET AUDYTU W 2022 ROKU

• zapoznanie się z wynikami JSW i Grupy oraz współpraca z biegłym rewidentem w zakresie badania sprawozdań finansowych JSW oraz Grupy,
• wprowadzenie zmian oraz przyjęcie tekstu jednolitego dokumentu Polityka i  procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci,
• przeprowadzenie czynności w ramach postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2023-2024,
• wyrażenie zgody na zlecenie firmie audytorskiej realizacji usługi dotyczącej przeprowadzenia uzgodnionych procedur polegających na weryfikacji prawidłowości wyliczenia na dzień 31 grudnia 2021 roku Wskaźników Finansowych określonych w dokumentacji Umów Finansowania,
• wyrażenie zgody na zlecenie firmie audytorskiej realizacji usługi atestacyjnej polegającej na ocenie rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku,
• zapoznanie się z treścią zaleceń wynikających z pisma Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wypracowania skutecznych i efektywnych rozwiązań w zakresie firm audytorskich badających sprawozdania finansowe Emitenta,
• omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej dokonania pozytywnej oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy i sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku netto oraz rozliczenia Innych całkowitych dochodów, a także pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz przyjęcia sprawozdań z wyników przeprowadzonej oceny,
• omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku,
• omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej pozytywnego zaopiniowania Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku,
• pozytywne zaopiniowanie Sprawozdania z wykonania Planu Audytu, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za rok 2021 oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia przedmiotowego sprawozdania,
• pozytywne zaopiniowanie Strategicznego Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na lata 2023-2025 oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia przedmiotowego planu,
• pozytywne zaopiniowanie Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2023 oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia przedmiotowego planu,
• zaopiniowanie raportów końcowych z przeprowadzonych zadań audytowych,
• zapoznanie się z informacjami w zakresie wyników prowadzonych zadań kontrolnych,
• zapoznanie się z informacjami o ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tymi ryzykami,
• omówienie systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w JSW.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania JSW, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń i wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy . Przynajmniej jeden Członek Komitetu powinien spełniać kryteria przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej, o których mowa w §16 ust. 2 Statutu JSW. Przy wyborze Członków Komitetu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę kompetencje, wiedzę i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw należących do zakresu działania Komitetu.

Do podstawowych kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności:

• prowadzenie spraw związanych z postępowaniami kwalifikacyjnymi na stanowiska Członków Zarządu, w tym realizacja zadań wynikających z Regulaminu przeprowadzania postepowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu; ustalanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej projektów treści ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych oraz treści pytań/zagadnień do kandydatów podczas rozmów kwalifikacyjnych,
• prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem Członka Zarządu przez pracowników, w tym opiniowanie Regulaminu i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie,
• prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem Członków Rady Nadzorczej przez pracowników, w tym opiniowanie Regulaminu i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie,
• opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z powoływaniem do pełnienia funkcji Członków Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń, opiniowanie polityki wynagrodzeń dla JSW oraz Zarządów i Rad Nadzorczych pozostałych spółek Grupy i formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej katalogu Celów Zarządczych dla Członków Zarządu (KPI), dokonywanie analizy sprawozdania Zarządu z realizacji Celów Zarządczych i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,
• nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o świadczenie usług zarządzania.

Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej propozycję stanowiska we wszystkich sprawach przedkładanych Radzie, należących do dziedzin funkcjonowania Spółki, w których doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych leży w zakresie kompetencji Komitetu.

Komitet przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swej działalności.

Tabela. Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń i jego zmiany

*   Kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

** W dniu 20 lipca 2022 roku odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej XI kadencji, na którym Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w sprawie wyboru Alojzego Nowaka na Przewodniczącego Komitetu oraz powołania Jolanty Górskiej, Roberta Kudelskiego, Michała Rospędka oraz Arkadiusza Wypycha w skład Komitetu.

W 2022 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył 9 posiedzeń. W 8 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu, natomiast w 1 posiedzeniu nie uczestniczył Michał Rospędek. Komitet nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

Łącznie w 2022 roku Komitet podjął 14 uchwał. Wszystkie posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń były protokołowane.

Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się tylko przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali: inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, biegły rewident badający sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW, a także pracownicy Spółki.

ISTOTNE ZAGADNIENIA, KTÓRYMI ZAJMOWAŁ SIĘ KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ W 2022 ROKU

• podjęcie działań, w wyniku których Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej zmianę dotychczasowego Regulaminu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członków Zarządu,
• w związku z upływającą kadencją Zarządu i Rady Nadzorczej omówienie spraw dotyczących:
  • wyborów Członka Zarządu JSW przez Pracowników oraz wyborów Członków Rady Nadzorczej JSW przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych oraz przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiotowym zakresie,
  • postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu JSW, w tym ustalał i przedkładał Radzie Nadzorczej projekty treści ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych oraz treści pytań/zagadnień, które były zadawane kandydatom podczas rozmów,
• omówienie spraw związanych z umowami zawartymi z Członkami Zarządu, w tym kwestii dotyczących wynagrodzenia,
• przeprowadzenie dyskusji związanych z polityką wynagrodzeń w JSW, obowiązującymi zasadami, przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym obszarze,
• zapoznanie się ze sprawozdaniem Zarządu z realizacji Celów Zarządczych za 2021 rok,
• omówienie kwestii dotyczących wynagrodzenia uzupełniającego oraz Celów Zarządczych Członków Zarządu JSW na 2022 rok, w wyniku których Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej katalog Celów Zarządczych na 2022 rok dla Członków Zarządu wraz z określeniem ich wag oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• zapoznanie się z wynikami i kluczowymi wnioskami z przeprowadzonych przez biegłego rewidenta prac atestacyjnych dotyczących oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku,
• zapoznanie się z pisemnym Raportem niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach,
• zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia oraz przedłożenia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Przewodniczący Komitetu, z upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej, prowadził rozmowy kwalifikacyjne z kandydatami na stanowiska Członków Zarządu.

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitet ma charakter doradczy i opiniotwórczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących rozwoju i strategii funkcjonowania Spółki. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się stosownie do potrzeb, jednak nie rzadziej niż dwa razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu.

Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

• ocena Strategii funkcjonowania Spółki oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd JSW techniczno-ekonomicznych planów rocznych oraz wieloletnich planów strategicznych,
• ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Jednostki dominującej,
• monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
• ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami JSW,
• opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd JSW.

Komitet jest uprawniony do badania wszelkiej działalności JSW istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu, żądania od Zarządu i pracowników JSW wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu. Zarząd Jednostki dominującej zobowiązany jest do bieżącego informowania Komitetu o wszelkich podejmowanych i planowanych działaniach oraz zmianach w prawie i otoczeniu regulacyjnym, dotyczącym zadań Komitetu

Tabela. Skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju i jego zmiany

*W dniu 20 lipca 2022 roku odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej XI kadencji, na którym Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w sprawie wyboru Stanisława Pruska na Przewodniczącego Komitetu oraz powołania Roberta Łazarczyka, Alojzego Nowaka, Michała Rospędka oraz Arkadiusza Wypycha w skład Komitetu.

W 2022 roku Komitet ds. Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej JSW odbył 3 posiedzenia. Na jednym z posiedzeń obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu. Natomiast raz w posiedzeniu nie uczestniczył Tadeusz Kubiczek i Alojzy Nowak. Komitet nie podjął żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności. W analizowanym okresie 2022 roku Komitet podjął 6 uchwał. Wszystkie posiedzenia Komitetu ds. Strategii i Rozwoju były protokołowane.

Bez względu na miejsce odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się tylko przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu, w zależności od potrzeb, uczestniczyli też inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, a także pracownicy Spółki.

ISTOTNE ZAGADNIENIA, KTÓRYMI ZAJMOWAŁ SIĘ KOMITET DS. STRATEGII I ROZWOJU W 2022 ROKU

• dokonanie przeglądu i oceny kluczowych założeń Strategii JSW S.A. z uwzględnieniem Spółek Zależnych GK JSW na lata 2022-2030,
• pozytywne zaopiniowanie Strategii JSW S.A. z uwzględnieniem Spółek Zależnych GK JSW na lata 2022-2030 i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia przedmiotowego dokumentu,
• dokonanie analizy i oceny Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW i Grupy na rok 2022, a także przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w przedmiotowym zakresie,
• monitorowanie realizacji Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW i Grupy w roku 2022,
• zapoznanie się z informacją Zarządu dotyczącą opracowania i przyjęcia Strategii Inwestycyjnej Grupy,
• dokonanie przeglądu strategicznych projektów inwestycyjnych Grupy m.in. w zakresie połączenia KWK Borynia-Zofiówka z KWK Jastrzębie-Bzie i utworzenia KWK Borynia-Zofiówka-Bzie,
• pozytywne zaopiniowanie koncepcji połączenia KWK Borynia-Zofiówka z KWK Jastrzębie-Bzie i utworzenia KWK Borynia-Zofiówka-Bzie oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej pozytywnego zaopiniowania zmian w dotychczasowym Regulaminie Organizacyjnym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

System wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej JSW

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały ustalone decyzją Walnego Zgromadzenia JSW, zgodnie z uregulowaniami określonymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i są spójne z przyjętą przez Walne Zgromadzenie Polityką Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej JSW.

Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej odrębnej umowy na sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Stosunek prawny łączący Członków Rady Nadzorczej ze Spółką nawiązuje się na zasadach określonych w Statucie, w tym poprzez powołanie przez Walne Zgromadzenie (powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce). Stosunek prawny rozwiązuje się w związku z wygaśnięciem mandatu (w tym w skutek śmierci) oraz poprzez odwołanie lub rezygnację złożoną wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Skarbowi Państwa – reprezentowanemu przez właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika: dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej  – 1,7; dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 1,5.

W 2022 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie nie przysługiwało za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decydowała Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady i jej Komitetach. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii, ani innych świadczeń pieniężnych.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy z tytułu zaprzestania pełnienia funkcji. Walne Zgromadzenie nie przyznało Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub Komitetach powoływanych przez Radę Nadzorczą.

Tabela. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za 2022 rok (w PLN)

*w pozycji ujęto również składki z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym odprowadzone Członkom Rady Nadzorczej z wyboru pracowników wynikające ze stosunku pracy w JSW.

Pobierz XLS

Tabela. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za 2022 rok (w PLN)

*w pozycji ujęto również składki z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym odprowadzone Członkom Rady Nadzorczej z wyboru pracowników wynikające ze stosunku pracy w JSW.

Pobierz XLS

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

SPRAWY WYMAGAJĄCE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysków lub pokrycie strat,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• emisja obligacji,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,
• opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW.

ISTOTNE DECYZJE PODJĘTE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE W 2022 ROKU:

• zgoda na nieodpłatne zbycie składników aktywów trwałych oznaczonej części przedsiębiorstwa JSW w postaci zakładu górniczego OG „Jastrzębie III” KWK Jastrzębie-Bzie na rzecz SRK, w oparciu o tryb przewidziany w ustawie z dnia 7 września 2007 roku o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego,
• zgoda na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii D oraz kolejnych emitowanych przez JSW Stabilizacyjny FIZ za łączną docelową kwotę nieprzekraczającą 5,0 mld PLN,
• zatwierdzenie sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy, a także zatwierdzenie sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej oraz pozytywne zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW,
• dokonanie podziału zysku netto JSW oraz rozliczenia Innych całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
• powołanie do Rady Nadzorczej JSW na XI kadencję z wyboru pracowników Grupy: Pawła Nieradzika, Roberta Kudelskiego, Roberta Łazarczyka i Arkadiusza Wypycha.

Prawa Akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy JSW obejmuje m.in.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia – akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w JSW mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad – akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Wybór Przewodniczącego – każdy uprawniony uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Zgłaszanie projektów uchwał:

• przed terminem Walnego Zgromadzenia – akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej,
• podczas Walnego Zgromadzenia – każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekty uchwał oraz wnioski składane do Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie. Projekty uchwał oraz wnioski prowadzące do zmian w projektach uchwał powinny być uzasadnione w sposób umożliwiający podejmowanie akcjonariuszom decyzji z należytym rozeznaniem. Uchwały porządkowe, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia nie wymagają uzasadnienia.

Żądanie wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad – akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu – akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez pełnomocnika lub osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami JSW, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będą miały zapisane akcje Spółki na rachunku papierów wartościowych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, powinni w wyznaczonym terminie wystąpić do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podczas Walnego Zgromadzenia można głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, odwołaniach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne zarządza się także na żądanie choćby jednego obecnego akcjonariusza.

Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w art. 413 §1 Kodeksu spółek handlowych. Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Zapoznanie z listą akcjonariuszy – akcjonariusze mogą przeglądać listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która każdorazowo zostaje wyłożona w lokalu Biura Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto każdy akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Wybór Komisji Skrutacyjnej – na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji, a komisja ta nie może przekraczać trzech osób.

Wybór Członków Rady Nadzorczej – na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, na zasadach określonych w Statucie.