W uzupełnieniu raportu bieżącego nr 12/2017 Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („Spółka”, „JSW”) informuje, iż w dniu 31 maja 2017 r. otrzymał od Ministra Energii działającego w imieniu Skarbu Państwa, tj. Akcjonariusza reprezentującego 55,16% kapitału zakładowego Spółki („Akcjonariusz”), żądanie wraz z uzasadnieniem zgłoszone na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW („ZWZ”) zwołanego na dzień 23 czerwca 2017 r. następujących punktów:
I. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
II. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.,
III. podjęcie uchwał w sprawie:
1) rozporządzania składnikami aktywów trwałych,
2) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,
3) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,
4) zasad i trybu zbywania składników trwałych,
5) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
6) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,
7) powołania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu,
8) realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
W związku z powyższym zmianie ulega dotychczasowy punkt 12 porządku obrad ZWZ (który otrzymuje odpowiednio numer 15) oraz dodaje się punkty 13 i 14 w zaproponowanym przez Akcjonariusza brzmieniu.
W konsekwencji Zarząd Spółki ogłasza nowy porządek obrad ZWZ w brzmieniu:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Przedstawienie:
a) Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, a także wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto oraz rozliczenia Innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
b) Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
c) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, zawierającego m.in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
7. Rozpatrzenie:
a) Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
b) Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
c) Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
d) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
e) wniosku Zarządu co do rozliczenia „Innych całkowitych dochodów” Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
b) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
c) zatwierdzenia Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
d) podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
e) rozliczenia „Innych całkowitych dochodów” Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.
9. Rozpatrzenie:
a) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
b) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.
10. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku;
b) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.
11. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) udzielenia członkom Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. absolutorium
z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku;
b) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
14. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) rozporządzania składnikami aktywów trwałych,
b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,
c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,
d) zasad i trybu zbywania składników trwałych,
e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,
g) powołania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu,
h) realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie Akcjonariusza o zmianę porządku obrad ZWZ wraz z uzasadnieniem do proponowanych zmian stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
