Treść raportu:
Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („JSW”, „Spółka”, „Kupujący”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2013 z dnia 18 listopada 2013 roku dotyczącego informacji o podpisaniu w dniu 8 listopada 2013 roku pomiędzy Spółką a Kompanią Węglową S.A. z siedzibą w Katowicach („KW”, „Sprzedający”) listu intencyjnego dotyczącego możliwości pogłębienia współpracy w odniesieniu do eksploatacji złóż Kopalni Węgla Kamiennego „Knurów-Szczygłowice” oraz potencjalnego nabycia przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa KW obejmującej Kopalnię Węgla Kamiennego „Knurów-Szczygłowice” („Kopalnia”) - informuje, że w dniu 10 kwietnia 2014 roku strony podpisały przedwstępną umowę sprzedaży Kopalni.
1. Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu górniczego Kopalnia Węgla Kamiennego „Knurów-Szczygłowice” obejmującej składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do wydobycia węgla kamiennego w ramach tego zakładu („ZORG”), o zdolnościach produkcyjnych 3,8 mln ton węgla rocznie, w tym około 40 % węgla koksowego, zasobach bilansowych 1,26 mld ton, zasobach operatywnych 375,1 mln ton, w tym 119,7 mln ton objętych aktualnie obowiązującymi koncesjami - co zapewni funkcjonowanie kopalni przez ponad 80 lat.
2. Cena sprzedaży ZORG wynosi 1.490.000.000 PLN (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt milionów złotych).
3. Zobowiązania Sprzedającego i Kupującego do zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży ZORG powstają po spełnieniu szeregu warunków zawieszających („Warunki Zawieszające”), z których kluczowe to: uzyskanie przez Kupującego zgody UOKiK, otrzymanie przez Kupującego finansowania w uzgodnionej wysokości, wyrażanie zgody przez Strony określonych umów zawartych przez Sprzedającego w zakresie prowadzenia ZORG oraz określonych umów najmu i dzierżawy zawartych przez Sprzedającego na wstąpienie przez Kupującego w prawa strony (przeniesienie praw/wierzytelności lub obowiązków, w zależności od przypadku) lub zmiana takich umów oraz zawarcie stosownych nowych umów z Kupującym, uzyskania przez Sprzedającego i Kupującego wymaganych prawem decyzji, zezwoleń, zgód i licencji organów administracji publicznej lub sądów jak i innych podmiotów oraz uzyskanie wszelkich wewnętrznych zgód i zezwoleń swoich organów koniecznych do zawarcia lub wykonania umowy przedwstępnej oraz ostatecznej umowy sprzedaży ZORG, uzyskanie przez Sprzedającego wynikającej z programu emisji obligacji zgody obligatariuszy na sprzedaż ZORG oraz zwolnienie obciążeń ustanowionych na ZORG lub składnikach ZORG.
4. Umowa przedwstępna sprzedaży ZORG wygasa, jeżeli warunki zawieszające nie zostaną spełnione do dnia 31 lipca 2014 r. (włącznie).
5. Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych) należną w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania z winy Strony czynności pozostających pod kontrolą danej Strony skutkującego niespełnieniem się Warunków Zawieszających lub uchylenia się przez Stronę od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży ZORG w dniu zamknięcia pomimo spełnienia się Warunków Zawieszających.
6. Umowa przyznaje Kupującemu prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej jeżeli do dnia zamknięcia (włącznie) nastąpi katastrofa górnicza, budowlana lub inne zdarzenie skutkujące obniżeniem zdolności produkcyjnych ZORG przez okres co najmniej 6 miesięcy o 15% lub więcej w stosunku do ustalonych w planie techniczno-ekonomicznym.
O ziszczeniu się warunków transakcji oraz podpisaniu umowy przyrzeczonej Spółka poinformuje odrębnymi raportami.