Treść raportu:

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („JSW”, „Spółka”) informuje, iż w związku ze zwołanym na dzień 21 marca 2019 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki („NWZ”) – Spółka w załączeniu przekazuje treść pytań akcjonariusza Spółki wraz z odpowiedziami udzielonymi na te pytania.

Ad pkt 6 porządku obrad NWZ JSW S.A.

Pytanie: Przedstawienie wyjaśnień dot. wskazania jako zabezpieczenia planowanego finansowania dłużnego dla GK JSW S.A. zastawu rejestrowanego na akcjach Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie nie podjęło dotychczas uchwały w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia PBSz przez Spółkę.

Odpowiedź:

W ramach przewidywanego finansowania bankowego Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. (dalej: Spółkę, JSW S.A., JSW)  zostanie udostępniony kredyt, przeznaczony na częściowe finansowanie kosztów nabycia 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. (dalej Akcje PBSz ). 

Jeżeli NWZA JSW S.A wyrazi zgodę na zakup Akcji PBSz oraz Spółka podpisze umowę kredytową, to Spółka będzie miała możliwość skorzystania z kredytu na zamknięciu transakcji przejęcia Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (dalej PBSz) lub bezpośrednio po niej. Standardowym sposobem zabezpieczenia jest ustanowienie zastawu na Akcjach PBSz  na zabezpieczanie ewentualnych roszczeń udzielających finansowania. Banki standardowo wymagają zabezpieczenia od chwili uruchomienia finansowania.

Zgoda NWZA  JSW S.A. może zostać udzielona przed podjęciem decyzji w sprawie wyrażenia zgody na transakcję nabycia Akcji PBSz i nie determinuje w żadnym stopniu decyzji o wyrażeniu zgody na transakcję.

Ad pkt 7 porządku obrad NWZ JSW S.A.

Pytanie 1: Uzupełnienie uzasadnienia do uchwały NWZ JSW S.A. o wskazanie w nim uchwały Zarządu Spółki

Odpowiedź:

W załączeniu do niniejszego pisma znajdują się kopie następujących Uchwał Zarządu
JSW S.A.:

1)    Uchwała nr 73/IX/2019 z dnia 23.01.2019 r. w sprawie:

· Wystąpienia do Rady Nadzorczej JSW S.A. o udzielenie zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz oraz zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w powyższej sprawie.

· Wystąpienia z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. o wyrażenie zgody na przeprowadzenie ww. Transakcji

2)    Uchwała nr 84/IX/2019 z dnia 30.01.2019 r. w sprawie częściowego uchylenia Uchwały nr 73/IX/2019 Zarządu JSW S.A. z dnia 23.01.2019 r.

Pytanie 2: Wskazanie wniosków zawartych w opiniach branżowych w kontekście przydatności PBSz S.A. dla Spółki, o których mowa we wniosku

Odpowiedź:

Ekspert sporządzający opinię – IGSMiE PAN, Raport został sporządzony przez IGSMiE PAN jako podwykonawca KPMG.

Tytuł: „Projekt Emilia Due Diligence Techniczne”

Data opracowania: 24.01.2018 r.

W podsumowaniu opracowania stwierdzono jak poniżej:

• Przejęcie PBSz i jednocześnie zmiana filozofii (modelu) funkcjonowania tej firmy może być korzystnym przedsięwzięciem dla JSW. Jastrzębska Spółka Węglowa każdego roku zleca ok. 20 tys.mb wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych firmom obcym. Dostępność wykwalifikowanej kadry jest problematyczna, a budowanie własnych kadr (objętych układem zbiorowym) niekoniecznie musi być rozwiązaniem efektywnym technicznie i ekonomicznie.

• Włączenie PBSz w struktury JSW winno zakładać konieczność opracowania modelu współpracy bazującego na systemie cen transferowych i strategii wobec marży wewnętrznej (zysków). Strategia ta winna pozwolić PBSz sprawnie funkcjonować w ramach JSW, ale również zachować elastyczność i możliwość realizacji dochodowych kontraktów poza Grupą JSW.

• Uruchomienie dodatkowych przodków chodnikowych wiązać się będzie z zabezpieczeniem nakładów na ich uzbrojenie (wyposażenie) w odpowiedni sprzęt i maszyny. Jest to koszt po stronie JSW. Po stronie PBSz z pewnością wystąpi konieczność zbudowania odpowiedniego zasobu kadry, mogącej obsłużyć istotną część zleceń w JSW. Rozbudowy i dofinansowania może wymagać również realizacja kontraktów pionowych, zważywszy na fakt, że obecnie
i w przyszłości PBSz będzie zaangażowany w budowę szybu „Grzegorz”.

• Na potrzeby oceny korzyści z tytułu przejęcia PBSz zbudowano modele analityczne i przy pomocy trzech scenariuszy określono minimalny, średni i maksymalny zakres możliwego do osiągnięcia efektu synergii. Efekty te występują w zakresie:

- oszczędności w kosztach wynagrodzeń,

- oszczędności w nakładach inwestycyjnych na uzbrojenie (zakładając, że PBSz–dofinansowany – może z odpowiednio większymi postępami drążyć wyrobiska chodnikowe),

- dyskonta (zależne od scenariusza) względem rynku w zakresie adekwatnych przedsięwzięć chodnikowych – kamiennych lub robót szybowych i przyszybowych.

Dofinansowanie to w modelu rozumie się jako zwiększenie realnego poziomu wynagrodzeń pracowników PBSz – z pewnym dyskontem względem kosztów osobowych w JSW oraz inwestycje w maszyny i urządzenia w przodkach. Są to wydatki rzędu 40-65 mln zł rocznie; scenariusz bazowy (z uwzględnieniem najmu podstawowych maszyn).

• Łączne efekty synergii poszczególnych scenariuszy wahają się w przedziale od 65 do 444 mln zł w latach 2018-2034 (ujęcie nominalne) i odpowiednio: 50 do 320 mln zł (ujęcie realne).

• Należy podkreślić, że osiągnięcie tych korzyści wymaga determinacji Zarządu JSW do przeprowadzenia również zmian w PBSz i opracowania optymalnego dla obu podmiotów modelu funkcjonowania. Na rynku występują pozytywne przykłady współpracy pomiędzy spółką górniczą a spółką usługową świadczącą roboty w zakresie wykonawstwa wyrobisk chodnikowych i drążenia szybów (KGHM PM i PeBeKa).

• Ryzyka określone w części technicznej tego dokumentu dotyczą również obszarów wskazywanych synergii i powinny być brane pod uwagę przy podejmowaniu wiążącej decyzji zakupowej.

Ekspert sporządzający opinię – AGH, prof. dr hab. inż. Piotr Czaja

Tytuł: „Opinia dotycząca obecnej pozycji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz) na rynku budownictwa podziemnego w Polsce.”

Data opracowania: 11.06.2018 r.

W podsumowaniu opracowania stwierdzono jak poniżej:

PBSz jest przedsiębiorstwem nowoczesnym, dobrze przygotowanym do realizacji zadań budownictwa górniczego. Głównymi atutami przedsiębiorstwa są:

• 70 letnia tradycja i w wspaniałe w przeszłości oraz dobre obecnie wyniki produkcyjne,
• Posiadany doskonały potencjał produkcyjny zarówno w odniesieniu do procesów głębienia szybów, wykonywania wyrobisk korytarzowych i komorowych w górnictwie podziemnym, jak również innych niekonwencjonalnych robót związanych z bieżącym funkcjonowaniem zakładów górniczych,
• Posiadanie odpowiedniego sprzętu i know-how niezbędnych do realizacji trudnych zadań budownictwa podziemnego,
• Utrzymanie i stałe zwiększenie potencjału wykonawczego przez inwestowanie w nowy sprzęt (dotychczas zakupy wynosiły średniorocznie około 20 mln zł)
• Zrealizowane z dobrym efektem trudne i ryzykowne inwestycje szybowe w Polsce i za granicą
• Posiadanie dobrej kadry wykonawczej, dobrze przygotowanej merytorycznie, oraz praktycznie, mobilnej językowo, posługującej się z łatwością najnowszymi narzędziami w zakresie projektowania i monitorowania obiektów budownictwa podziemnego, pozwoli na realizacje najtrudniejszych wyzwań stawianych przez współczesny przemysł wydobywczy,
• Ugruntowana pozycja na polskim rynku budownictwa podziemnego i rynkach międzynarodowych Europy, a także poza jej granicami,
• Wejście na rynek górnictwa miedziowego oraz stałe zwiększanie potencjału wykonawczego robót pozaszybowych (wyrobiska korytarzowe, komorowe i prace nietypowe).
• Dobra współpraca z instytucjami naukowymi i ośrodkami badawczo-rozwojowymi skutkująca opracowaniem nowych konstrukcji urządzeń dla poprawy efektywności
  i wydajności procesów produkcyjnych,
• Bogata własność intelektualna w postaci posiadanych patentów i wzorów użytkowych,
• Odpowiednia kadra zarządzająca przedsiębiorstwem oraz wdrożone systemy zarządzania jakością jak również systemy zapewnienia jakości wybranych robót

Wszystko to sprawia, że przedsiębiorstwo PBSz nie może być pozbawione dobrego nadzoru właścicielskiego, a wprowadzenie do struktur spółki z jasno określoną strategią i dobrze zdefiniowaną przyszłością stanie się jej mocnym filarem. Dokapitalizowanie określonym nowoczesnym sprzętem może stać się silnym i mocno konkurencyjnym podmiotem na pewno na europejskim i z dużym prawdopodobieństwem na światowym rynku budownictwa podziemnego.

Bardzo ważnym wątkiem działania PBSz może być budownictwo podziemne komunalne
i tunelowe, co jest niewątpliwie w zasięgu tej firmy, jeśli będzie funkcjonować w oparciu
o stabilne podstawy i mieć szanse na nowe zakupy sprzętowe.

Podobnie coraz większe perspektywy mają w polskim górnictwie podziemnym wiercenia wielkośrednicowe otworów o średnicach powyżej 2,5m. Rozszerzenie zakresu usług o tego rodzaju prace znacząco zwiększyłoby portfel zamówień.

W tej sytuacji dobrze poprowadzona spółka, z rozszerzonym zakresem prac specjalistycznych może mieć bardzo dobre perspektywy rozwoju.

Ekspert sporządzający opinię – GIG, Zespół realizujący badania: dr inż. Jan Szymała, dr inż. Mariusz Szot, dr inż. Marek Rotkegel, mgr inż. Jan Wojnicki, Zespół Pomocniczy: mgr inż. Dorota Stochel, techn. Adam Hądzlik.

Tytuł: „Wykonanie ekspertyzy dotyczącej analizy pozycji rynkowej PBSz SA wraz
z oceną potencjalnych skutków upadłości firmy PBSz SA dla rynku i JSW S.A.”

Data opracowania: Czerwiec 2018 r.

W ekspertyzie stwierdzono, że w przypadku przejęcia PBSz przez JSW do mocnych stron transakcji zalicza się :

• możliwość planowania i projektowania inwestycji z wykorzystaniem zaplecza projektowego PBSz oraz z uwzględnieniem możliwości wykonawczych firmy,
• możliwość zapewnienia realizacji inwestycji w wieloletniej perspektywie zgodnie z zaplanowanym harmonogramem przy pomocy zasobów ludzkich i sprzętowych firmy,
• elastyczną możliwość wprowadzania zmian technicznych oraz tempa robót w trakcie realizacji inwestycji,
• fachową i szybką reakcję w przypadku wystąpienia konieczności wykonania nagłych prac, likwidacji zagrożeń lub awarii w szybach kopalń grupy kapitałowej JSW.

Ekspert sporządzający opinię – Politechnika Śląska, autorzy opracowania: dr hab. inż. Henryk Kleta prof. PŚ, dr hab. inż. Stanisław Duży prof. PŚ, mgr Agata Milian.

Tytuł: „Analiza rynku w zakresie robót górniczych szybowych wraz z oceną potencjalnych skutków upadłości firmy PBSz S.A. dla rynku i JSW S.A.”

Data opracowania: 12.06.2018 r.

W końcowej części opracowania stwierdzono jak poniżej:

[…] zaprzestanie obecnie działalności PBSz spowoduje przede wszystkim rozproszenie doświadczonych pracowników do firm obcych i kopalń, w świetle narastającego braku doświadczonych pracowników w niszowej specjalności jaka jest niewątpliwie budowa szybów. Ewentualne odtworzenie podobnej struktury jak i zdolności do świadczenia usług budownictwa szybowego będzie zapewne wymagało naszym zdaniem co najmniej 5 lat, a wykorzystanie
w tych usługach pracowników kopalń JSW może być nie w pełni efektywne z uwagi na konieczny, kilkuletni co najmniej czas zdobycia przez nich doświadczenia w budownictwie szybowym.

Pytanie 3: Przedstawienie aktualnego stanu zaawansowania działań Spółki w zakresie podpisania z kluczowymi klientami porozumień i oświadczeń oraz zawarcia porozumienia ze Stroną Społeczną w PBSz odnośnie ścieżek maksymalnego wzrostu wynagrodzeń pozwalających na realizację zakładanych synergii.

Odpowiedź:

 W dniu 12.03.2019 r. zostało zawarte pomiędzy PBSz, JSW S.A. a wszystkimi Związkami Zawodowymi w PBSz (tzw. Stroną Społeczną) porozumienie odnośnie ścieżek wzrostu wynagrodzeń pozwalających na realizację zakładanych synergii zgodne z treścią załącznika do Warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji PBSz z dnia 21.12.2018 r. obejmującego parafowany przez Stronę Społeczną i JSW S.A. projekt przedmiotowego porozumienia.

Do dnia przekazywania niniejszej informacji podpisane zostały pomiędzy JSW, PBSz i TAURON WYDOBYCIE S.A. oraz pomiędzy JSW, PBSz i KGHM trójstronne oświadczenia (porozumienia) dotyczące stanu realizacji robót realizowanych przez PBSz oraz dalszej współpracy. Złożone oświadczenia potwierdzają, zgodność zrealizowanych przez PBSz robót z umowami, a także że odebrane roboty zostały wykonane w terminie.

Pytanie 4: Wskazanie realnej oceny możliwości zaangażowania się pracowników PBSz w proces realizacji robót w JSW S.A., w kontekście świadczenia przez PBSz usług na rzecz największych spółek wydobywczych w Polsce.

Odpowiedź:

Firma PBSz  do lipca 2018r. w związku z niepewną sytuacją rynkową zmniejszała swoje zatrudnienie dostosowując je do potrzeb zawartych  kontraktów na prowadzone roboty. Na koniec tego miesiąca stan zatrudnienia wynosił około 917 pracowników. W związku
z daleko posuniętymi działaniami JSW S.A. dotyczącymi nabycia 95 % akcji tej firmy  nastąpiła zasadnicza zmiana w polityce zatrudnieniowej PBSz. W związku z deklaracją JSW S.A. o chęci wykorzystania potencjału PBSz do realizacji Strategii JSW dla drążenia i pogłębiania zaplanowanych do realizacji robót szybowych jak i drążenia wyrobisk korytarzowych w PBSz następuje powolna odbudowa zatrudnienia zmierzająca do zwiększenia potencjału do realizacji robót.

W  styczniu 2019 r. firma PBSz zatrudniała już 1031 pracowników, w tym na:

- robotach związanych z drążeniem wyrobisk 225 pracowników (wzrost zatrudnienia o 25 osób od października 2018r.)

- na robotach związanych z głębieniem i pogłębianiem szybów 224 pracowników (wzrost od października 2018 r. o 11 osób)

Jednocześnie w lutym 2019 r. podjęto decyzję o przyjęciu 43 kolejnych pracowników (do oddziałów drążeniowych około 30, a pozostali do robót szybowych). Wszystkie przyjmowane do pracy osoby  posiadają niezbędne kwalifikacje. Dodatkowo PBSz w swojej bazie posiada zarejestrowane podania o pracę kilkudziesięciu górników z kwalifikacjami; których przyjęcie uzależnione jest od pozyskania kolejnych kontraktów na nowe roboty drążeniowe bądź szybowe oraz zapewnienie ich kontynuacji w dłuższej perspektywie.

W związku z toczącą się procedurą zakupu Firma PBSz w drugiej połowie 2018 r. podjęła decyzję o zaangażowaniu swoich brygad robót drążeniowych w JSW S.A. Wygrała przetarg  organizowany przez KWK Knurów – Szczygłowice ruch Szczygłowice na drążenie  Przekopu 1-z  pokł. 405/1 do obiegu poz. 650 i od września 2018 rozpoczęła  roboty drążeniowe, które  aktualnie kontynuuje  w ramach nowo zawartych kontraktów. Na miesiąc luty 2019 r. zatrudnia na robotach drążeniowych w tej kopalni około 80 górników i planuje dalsze zwiększenie zatrudnienia.

Od stycznia 2019r. PBSz rozpoczął roboty drążeniowe przekopu F-taśmowego w kopalni zespolonej  KWK „Borynia-Zofiówka-Jastrzębie” ruch Zofiówka. i zatrudnia tam około 60 pracowników.  Obecnie kopalnia ta przygotowuje wymagania ofertowe na drążenie osadników wód dołowych i obejścia szybu w rejonie wydrążonego szybu 1-Bzie oraz prowadzenia dalszych prac związanych z zabudową górniczego wyciągu  szybowego w szbie 1-Bzie. Firma PBSz  planuje wystartować w tych przetargach.

Dla prowadzonych robót w kopalni Zofiówka zakupiła już wyposażenie dwóch przodków
w postaci 2-ch ładowarek HT-5000 oraz wiertnic przodkowych.

PBSz w konsorcjum z firmą PPG ROW-JAS w połowie 2018 r. przystąpiło do pogłębiania szybu IV w KWK „Pniówek”. Obecnie zatrudnia do realizacji tych prac około 20 pracowników.

Pomimo braku decyzji o formalnym przejęciu firmy PBSz przez JSW S.A. ,od drugiej połowy 2018 r. zwiększa się jej zaangażowanie w roboty drążeniowe w JSW S.A. Uruchamianie kolejnych przodków w kopalniach JSW świadczy o dużych możliwościach firmy do zwiększenia zakresu robót drążeniowych, a tym samym do zwiększenia udziału w rynku na realizację robót poziomych i szybowych.

Jednocześnie firma PBSz prowadzi równolegle roboty drążeniowe w KGHM Polska Miedź S.A  gdzie zatrudnia około 360 pracowników. Zawarte dotychczas umowy przewidują kontynuację prac do 2023 r. i dla PBSz generują dodatnią marżę. Dla kontynuacji tych prac w 2018
i w 2019 r. zakupiła nowe maszyny za kilkanaście mln. zł.

Firma już w strukturach JSW S.A. będzie kontynuowała dalszą budowę szybu  „Grzegorz” dla Tauron Wydobycie S.A. przez najbliższe kilka lat.

Kontynuacja tych robót została potwierdzona zawarciem porozumień zgodnie z zapisami „Warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji” na kontynuację tych prac.

Firma PBSz  już w strukturach JSW S.A. przewiduje zwiększenie zatrudnienia o 240 osób
w 2019r. w celu realizacji planowanych prac dla JSW S.A. oraz kontynuację zawartych kontraktów w pozostałych spółkach węglowych.

Pytanie 5: Przedstawienie wyjaśnień, czy zakładany efekt synergii z tytułu m.in. dodatkowych przychodów generowanych przez PBSz na kontraktach z JSW S.A. miał wpływ na dokonaną wycenę i w rezultacie mógł spowodować wzrost cen zakupu.

Odpowiedź:

Należy mieć na uwadze, iż przy funkcjonowaniu PBSz poza JSW S.A. zyski i przepływy generowane przez PBSz na kontraktach od JSW S.A. należałyby do właściciela PBSz. W sytuacji przejęcia PBSz przez JSW S.A. zyski i przepływy pieniężne będą pozostawały w ramach GK JSW.

Realizacja przez PBSz dodatkowych prac w JSW S.A. stanowi częściowe źródło zidentyfikowanych synergii (obok synergii kosztowych) z tytułu przejęcia spółki, zaś wartość tych synergii została uwzględniona w wycenie post-money, która zgodnie z przyjętą praktyką powinna wyznaczać dla JSW S.A. górny pułap opłacalności transakcji.

Wycena post-money nie stanowiła jednak bezpośrednio podstawy do wyznaczenia ceny transakcyjnej. Punktem wyjścia do złożenia przez JSW S.A. oferty nabycia akcji PBSz była wycena pre-money (nie uwzględniająca efektów synergii), zaś różnica pomiędzy wyceną post-money a wyceną pre-money wskazywała JSW S.A. racjonalny obszar do negocjacji ceny w zakresie premii transakcyjnej. Poziom eksploatacji tego obszaru w ramach negocjacji stanowił wypadkową takich czynników jak m.in. stopień zainteresowania przejęciem, ocena istniejących ryzyk, siła negocjacyjna stron oraz chęć (zaś dla zachowania pozytywnego rachunku ekonomicznego nawet konieczność) pozostawienia co najmniej części pożytków z synergii po stronie JSW S.A. Zdaniem JSW S.A. uzyskana ostateczna cena nabycia PBSz będąca wynikiem tych negocjacji uwzględnia racjonalny poziom premii transakcyjnej, eksploatującej w ramach ceny transakcyjnej umiarkowaną część zidentyfikowanych synergii możliwych do uzyskania po nabyciu spółki.

Pytanie 6: Przedstawienie aktualnej informacji w zakresie wskazania przez JSW S.A. członka Rady Nadzorczej PBSz i poczynionych przez niego ustaleniach w ramach sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz

Odpowiedź:

Powołanie przedstawiciela JSW do Rady Nadzorczej PBSz zgodnie z Warunkową Umową Zobowiązującą Sprzedaży akcji PBSz z dnia 21 grudnia 2018 r. było możliwe dopiero po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą JSW pozytywnej decyzji w sprawie transakcji, tj. pozytywnej opinii w sprawie wniosku Zarządu JSW do Walnego Zgromadzenia JSW, w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie przez JSW transakcji nabycia 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki JSW. Taka pozytywna opinia Rady Nadzorczej JSW została wydana w dniu 15 luty 2019 r. Spółka wskazała jako przedstawiciela JSW do Rady Nadzorczej PBSz Pana Andrzeja Palarczyka - Pełnomocnika Zarządu ds. Wykorzystywania Potencjału PBSz w strukturach JSW. Pan Andrzej Palarczyk jest osobą z 30 letnim doświadczeniem zawodowym w inwestycjach górniczych, pełnił funkcje kierownicze w obszarze przygotowania produkcji w kopalniach. W dniu 5 marca 2019 r. Pan Andrzej Palarczyk został powołany do Rady Nadzorczej PBSz. W dniu 19 marca 2019 r. Rady Nadzorczej PBSz delegowała pana Andrzeja Palarczyka do sprawowania indywidualnego nadzoru w spółce PBSz. Pan Andrzej Palarczyk od dnia powołania go do Rady Nadzorczej ma nieograniczony dostęp do Zarządu PBSz oraz materiałów spółki. Omawia z zarządem PBSz bieżące działania spółki oraz koncentruje się na przygotowaniu do maksymalnego wykorzystania potencjału synergii pomiędzy JSW i PBSz po akwizycji. Na chwilę obecną nie zgłasza żadnych zastrzeżeń do stanu prowadzenia spraw tej spółki.

Pytanie 7: Wskazanie motywów, którymi kierowano się przy doborze zastosowanych metod wyceny PBSz oraz wyjaśnienie z jakich powodów odstąpiono od przeprowadzenia wycen metodą majątkową.

Odpowiedź:

PBSz jest funkcjonującym przedsiębiorstwem z założeniem kontynuacji działalności w związku z czym wybrano powszechnie stosowaną na rynku transakcji fuzji i przejęć metodę wyceny DCF oraz metodą rynkową w oparciu o wskaźniki wycenowe giełdowych spółek porównywalnych.

Należy zaznaczyć, iż metody majątkowe stosuje się do przedsięwzięć będących na etapie rozwojowym/projektowym (tzw. „development”) lub takich które są w procesie upadłości/likwidacji, a więc nie prowadzących działalności operacyjnej, nie generujących przychodów.

Mając na uwadze powyższe, można stwierdzić<s>,</s> iż zastosowane metody najtrafniej odzwierciedlają wyceny działających spółek usługowych.

Wycena 100% akcji (kapitałów własnych) na podstawie metody dochodowej z uwzględnieniem synergii post-akwizycyjnych przygotowana na potrzeby transakcji oscyluje w widełkach ok. 231 – 255 mln PLN.

Metoda rynkowa bazuje na odniesieniu do wartości rynkowej spółek o możliwie najbliższym/porównywalnym profilu działalności. Wycena PBSz wg metody rynkowej opartej na wskaźniku EV/EBITDA (gdzie EV oznacza wartość przedsiębiorstwa, tj. kapitał własny plus zadłużenie netto, zaś EBITDA zysk operacyjny powiększony o amortyzację) wskazała, iż spółki porównywalne osiągały wskaźnik EV/EBITDA w obrębie 4-10x.

Dla przykładu można podać kanadyjską spółkę Major Drilling Group International Inc. notowaną na giełdzie w Toronto o profilu działalności porównywalnym z PBSz. W 2018 r. (RF skończony w kwietniu 2018 r.) Spółka osiągnęła 342 mln CAD przychodów (ok. 944 mln PLN wg kursu z dnia 31 grudnia 2018 r.) i 23,1 mln CAD EBITDA (ok. 64 mln PLN). Spółka prowadzi działalność w zakresie odwiertów kontraktowych dla firm zajmujących się głównie wydobyciem surowców mineralnych. Firma działa w trzech segmentach geograficznych, do których należą Kanada - USA, Ameryka Południowa i Środkowa oraz Azja i Afryka. Spółka prowadzi również działalność w Meksyku i Europie. Spółka dzieli swoje usługi wiertnicze na trzy rodzaje: odwierty specjalistyczne, odwierty konwencjonalne i wiercenia  pod ziemią.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wskaźnik EV/EBITDA spółki Major Drilling Group International Inc. wynosił 9,82x (źródło danych: Thomson Reuters Eikon).

Przy wynikach PBSz na poziomie EBITDA w wysokości 31,8 mln PLN na poziomie wynegocjowana cena transakcyjna 204 mln PLN oznacza wskaźnik ok. 6,4x.

Pytanie 8: Przedstawienie informacji, czy przy ustalaniu ostatecznej ceny transakcji wzięto uwagę ryzyko (dla PBSz) wykrytych nieprawidłowości przy modernizacji szybu na terenie kopalni należącej do Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. oraz zarzutów przedstawionych osobom uczestniczącym w tej sprawie, których wartość wg doniesień medialnych szacowana jest na ok. 21,7 mln zł.

Odpowiedź:

Zidentyfikowane na podstawie opublikowanego w dniu 6 marca 2019 r. komunikatu prasowego Prokuratury Krajowej w materiale zatytułowanym „Zatrzymania i zarzuty za wyrządzenie prawie 22 milionów złotych szkody Katowickiemu Holdingowi Węglowemu” ryzyko poniesienia przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. (PBSz) szkody o wartości szacunkowej ok. 22 mln zł zostało zgłoszone Sprzedającym wraz z wnioskiem o zabezpieczenie tego ryzyka w postaci dodatkowej gwarancji wystawionej przez podmiot o satysfakcjonującym dla Kupującego standingu. Poinformowano również Sprzedających, że JSW może zaakceptować, np. gwarancję korporacyjną spółki Famur S.A. jako dominującej nad Sprzedającymi.  W kontekście doniesień Prokuratury Krajowej, przy założeniu potwierdzenia przedstawionych informacji, można przyjąć Naruszenie Zapewnień Sprzedających z Warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z dnia 21 grudnia 2018 r., w przypadku zmaterializowania się ryzyka wystąpienia przez następców prawnych Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. z roszczeniami przeciwko PBSz, gdyż mogą zostać spełnione przesłanki dla powstania odpowiedzialności Sprzedających.

Na chwilę obecną Zarząd JSW ocenia, że przejęcie wspomnianego ryzyka przez JSW w zamian za uwzględnienie tego ryzyka w cenie byłoby niekorzystne dla JSW, stąd preferowane jest jego pełne zabezpieczenie.

Zidentyfikowane ryzyko dla PBSz jest bardzo mocno limitowane m.in. faktem, że w pierwszej kolejności odpowiedzialność ponoszą sprawcy opisanych działań (oskarżane osoby fizyczne), natomiast na obecnym etapie brak jest informacji o  wyrządzeniu przez spółkę PBSz szkody Katowickiemu Holdingowi Węglowemu S.A. (a w konsekwencji o wystąpieniu przeciwko PBSz z jakimkolwiek roszczeniem).

JSW ocenia wysoce nagannie działania pracowników kopalni, które zostało opisane w komunikacie prasowym Prokuratury Krajowej, gdyż jeżeli wystąpienie tych działań potwierdzi się w postępowaniu sądowym, to działania te tworzą zjawisko bardzo szkodliwe dla każdej kopalni i wymaga napiętnowania oraz wyciągnięcia konsekwencji od osób, które w nim uczestniczyły.

Sama ewentualna odpowiedzialność karna pracowników kopalni nie determinuje jednak automatycznie odpowiedzialności kontrahentów. Natomiast ewentualna odpowiedzialność pracowników PBSz może potencjalnie potwierdzić nienależyte wykonanie zobowiązań umowy pomiędzy Katowickiem Holdingiem Węglowym S.A.  i konsorcjum, w skład którego wchodził PBSz. Powyższe determinuje stanowisko JSW względem Sprzedających w sprawie dodatkowego zabezpieczenia.

Pytanie 9: Wyjaśnienia w zakresie ceny transakcyjnej nabycia pakietu akcji KOPEX (aktualnie Primetech) przez Famur (aktywa wraz z częścią maszynową następnie wydzieloną do Grupy Famur) w kontekście planowanego nabycia przez Spółkę PBSz (obecnie jedynego znaczącego aktywa Primetech). Wg ogólnie dostępnych informacji Grupa Famur za pakiet akcji Primetech zapłaciła 204 mln zł, co jest ceną tożsamą z wynegocjowaną przez JSW S.A. ceną za sam pakiet 95,01% akcji PBSz.

Odpowiedź:

Zgodnie z publiczną wiedzą od 2016 r. PBSz jako spółka zależna Primetech S.A. (dawniej KOPEX S.A.) jest kontrolowana przez Grupę TDJ, która kontroluje również spółkę Famur. Nabycie pakietu kontrolnego akcji KOPEX S.A. (dalej: „KOPEX” lub „Grupa KOPEX”) przez Grupę TDJ w grudniu 2016 r. było jednym z kluczowych elementów wdrożenia planu restrukturyzacyjnego Grupy KOPEX. Wartość transakcji (z uwzględnieniem przejmowanego długu Kopex) wyniosła ok. 860 mln zł. TDJ za pakiet 65,83% akcji KOPEX S.A. zapłacił 204 mln zł (w tym koszty transakcyjne), co oznaczało wycenę 100% kapitałów KOPEX S.A na poziomie ok. 300 mln zł oraz przejęło zobowiązania finansowe KOPEX S.A. w kwocie ok. 620 mln zł na dzień zawarcia transakcji oraz środki pieniężne w wys. ok 64 mln zł (wg. stanu na 30 września 2016 r., tj. na koniec ostatniego okresu sprawozdawczego przed zawarciem transakcji). Na moment przeprowadzenia transakcji KOPEX-PBSz było jednym z kilku istotnych aktywów Grupy KOPEX, na którym została zabezpieczona Transza B zadłużenia finansowego w restrukturyzacji w wysokości 250 mln zł. Akcje KOPEX-PBSz były jedynym zabezpieczenie transzy B ustanowionym przez konsorcjum banków.

Z kolei zwracamy uwagę, iż cena akwizycji PBSz przez JSW uzgodniona w Warunkowej umowie zobowiązującej sprzedaży pakietu 95,01% akcji PBSz jest wynikiem długiego, blisko rocznego procesu negocjacji rozpoczętego złożeniem przez JSW warunkowej oferty wiążącej z oferowaną ceną w wysokości ok. 179 mln zł, która została zdecydowanie odrzucona przez Sprzedających. W kolejnych tygodniach JSW zleciło KPMG dokonanie aktualizacji wyceny PBSz równolegle prowadząc spotkania negocjacyjne z przedstawicielami Sprzedających jak i przedstawicielami banków finansujących Kopex w ramach zawartej w 2016 r. umowy restrukturyzacyjnej posiadających zabezpieczenie na akcjach PBSz. W trakcie spotkań negocjacyjnych przedstawiciele Sprzedającego formułowali oczekiwania cenowe w wysokości ok. 240 mln zł za przejmowany pakiet. W wyniku negocjacji JSW doprowadziło do obniżenia oczekiwań Sprzedających i w efekcie w dniu 17.07.2018 r. podpisano ze Sprzedającymi dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży („Term-Sheet”) pakietu 95,01% akcji spółki PBSz za cenę 205,3 mln zł. Cena ta następnie została skorygowana o 1,3 mln zł do poziomu 204,0 mln zł w wyniku pojawienia się żądań ze strony związków zawodowych odnośnie wypłaty jednorazowej premii okolicznościowej z okazji dołączenia do GK JSW. Podkreślamy jednocześnie, że Zarząd JSW podjął próbę renegocjacji ceny akwizycji ustalonej w Term-Sheet do kwoty 189 mln zł na spotkaniu z przedstawicielami Sprzedającego w dniu 9.11.2018 r. Propozycja została odrzucona pismem z dnia 3.12.2018 r., w której Sprzedający dodatkowo poinformowali JSW, że przedłużanie procesu negocjacji poza horyzont czasowy określony na wcześniejszych etapach będzie skutkowało niemożnością przeprowadzenia transakcji na warunkach ustalonych w Term-Sheet.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia potwierdzamy, iż cena transakcyjna nabycia 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz została ustalona na postawie zleconych przez JSW S.A. i  wykonanych przez Doradców  kompleksowych analiz spółki PBSZ  i wyceny  jej wartości oraz przeprowadzonych przez JSW S.A. serii negocjacji ze Stroną Sprzedającą.

Ustalona  we wskazanej przez Ministerstwo Energii transakcji cena przejęcia pakietu 65,83% akcji KOPEX S.A. (aktualni PRIMETECH S.A.) przez FAMUR S.A. nie była w żaden sposób odniesieniem / benchmarkiem w prowadzonym przez JSW S.A. procesie nabycia akcji PBSz.

Dodatkowo w związku z wnioskiem akcjonariusza o uzupełnienie uzasadnienia uchwał zgłoszonych do porządku obrad NWZ, Spółka przekazuje w załączeniu Uchwały Zarządu Spółki nr 73/IX/2019 oraz 84/IX/2019.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 i 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim